II ZR 102/81

Zurück BGH 24. Februar 1982 II ZR 102/81 AktG 1965 § 107; MitbestG § 25 Zur Zulässigkeit von Regelungen für Ausschüsse des Aufsichtsrats einer AG Überblick PDF Vorschau --> PDF Vorschau chen. Die entsprechende Satzungsänderung ist gerade vorgenommen worden, weil das Registergericht die Eintragung der Befreiung allein aufgrund des Beschlusses vom 7. Oktober 1980 — zu Recht — abgelehnt hat. Der Beschluß über die Satzungsänderung vom 3. März 1981 enthält deshalb zumindest stillschweigend den Beschluß, daß auch der derzeitige Geschäftsführer von der Beschränkung des § 181 BGB befreit sein soll. Da der Antrag auf Eintragung der Befreiung von § 181 BGB nicht mit Rücksicht darauf, daß diese Befreiung unter Verstoß gegen § 181 BGB erfolgt sei, hätte zurückgewiesen werden dürfen, war der angefochtene Beschluß zu ändern und das Amtsgericht anzuweisen, den Eintragungsantrag neu zu bescheiden. 13. GmbHG § 44 (Zur Bestellung von stellvertretenden Geschäftsführern) Die Bestellung von stellvertretenden Geschäftsführern gem. § 44 GmbHG durch die Gesellschafterversammlung ist auch dann zulässig, wenn die GmbH-Satzung diese Möglichkeit nicht vorsieht. (Leitsatz des Einsenders) LG Aschaffenburg, Beschluß vom 19.2.1982 — 1 HKT 1/82 — mitgeteilt von Notar Wolf-George Harms, Aschaffenburg 14. AktG 1965 § 107; MitbestG § 25 (Zur Zulässigkeit von Regelungen für Ausschüsse des Aufsichtsrats einer AG) a) Das Mitbestimmungsgesetz regelt (abgesehen von § 27 Abs. 3) nicht die Bildung, Zusammensetzung und Organisation von Ausschüssen des Aufsichtsrats. Seine Vorschriften sind daher weder unmittelbar noch entsprechend auf Ausschüsse anwendbar. b) Den Gesellschaften steht_ es jedoch frei, im gesellschaftsrechtlich zulässigen Rahmen für die Ausschüsse ähnliche Regelungen zu treffen, wie sie das Gesetz für den Gesamtaufsichtsrat vorgeschrieben hat. c) Solche Regelungen sind daher nicht schon deshalb unzulässig, weil sie unter bestimmten Umständen dazu führen können, das im Gesetz selbst angelegte leichte Übergewicht der Anteilseigner auch in den Ausschüssen zur Geltung zu bringen; unzulässig sind sie nur, wenn sie dazu herhalten, zwingendes Mitbestimmungsrecht nach dessen Sinn zu unterlaufen oder zu umgehen. d) Der Aufsichtsrat kann daher auch in einem mitbestimmten Unternehmen durch Geschäftsordnung dem jeweiligen Vorsitzenden des Personalausschusses bei Stimmengleichheit das Recht zum Stichentscheid zuweisen. BGH, Urteil vom 25.2.1982 — II ZR 102/81 — mitgeteilt von D. Bundschuh, Richter am BGH 15. AktG 1965 §§ 107, 241, 246; MitbestG §§ 25,27; ZPO § 546 (Zur Zulässigkeit von Satzungsvorschriften über Aufsichtsratsausschüsse und über Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden einer AG) a) Rechtsstreitigkeiten über die Gültigkeit von Satzungsoder Geschäftsordnungsbestimmungen einer Aktiengesellschaft, deren Unternehmensgegenstand geschäftlicher Art ist, betreffen stets vermögensrechtliche Ansprüche. b) Die Vorschriften des §§ 25 ff MitbestG über die innere Ordnung und die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats sind solche, die im öffentlichen Interesse gegeben sind und deren Verletzung daher ohne Rücksicht darauf, ob hierdurch die Anteilseigner oder die Arbeitnehmer benaghteiligt werden, nach § 241 Nr. 3 AktG ein Nichtigkeitsgrund ist. c) § 27 MitbestG steht der Wirksamkeit einer Satzungsbestimmung, die vorschreibt, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mehr als einen Stellvertreter zu wählen, nicht grundsätzlich entgegen. d) Eine Satzungsvorschrift, wonach ein solcher weiterer Stellvertreter dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre angehören soll, ist wegen Verstoßes gegen die Wahlfreiheit des Aufsichtsrats und gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung seiner Mitglieder nichtig. e) Die Satzung darf in die Organisationsfreiheit des Aufsichtsrats bei der Entscheidung darüber, ob er Ausschüsse bilden will und wer ihnen angehören soll, nicht dadurch eingreifen, daß sie vorschreibt (oder verbietet), im Rahmen seiner gesetzlichen Zuständigkeit einen oder mehrere Ausschüsse mit bestimmten Aufgaben und einer bestimmten. personellen Besetzung zu errichten; darunter fällt auch die Bestimmung, aus dem Vorsitzenden und dessen Stellvertretern ein Präsidium zu bilden. f) Dagegen sind Satzungsklauseln, die das Verfahren in den Ausschüssen generell in bestimmter Weise regeln, zulässig, soweit sie das pflichtmäßige Ermessen des Aufsichtsrats, wie er seine Arbeit sachlich und personell gestalten will, nicht auf eine dem Wortlaut und Sinn des § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG widersprechende Weise einengen. Dazu gehören auch Vorschriften über einen Stichentscheid der Ausschußvorsitzenden. g) Es ist zulässig, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats für den Fall, daß er einem Ausschuß angehört und sich dort bei einer Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, ein Zweitstimmrecht einzuräumen. BGH, Urteil vom 25.2.1982 — II ZR 123/81 — mitgeteilt von D. Bundschuh, Richter am BGH 16. AktG 1965 § 108; MitbestG § 28(Zur Unzulässigkeit einer AG-Satzungsbestimmung bei Ungleichbehandlung der Aufsichtsra tsmitglieder) Eine Satzungsbestimmung; wonach der Aufsichtsrat nur beschlußfähig sein soll, wenn mindestens die Hälfte der an der Beschlußfassung Teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind und sich unter ihnen der Vorsitzende des Aufsichtsrats befindet, ist unzulässig. BGH, Urteil vom 25.2.1982 — II ZR 145/80 — mitgeteilt von D. Bundschuh, Richter am BGH 17. AktG 1965 § 361 (Zur Zustimmung der Hauptversammlung einer AG bei Vermögensübertragung) a) Die Zustimmung der Hauptversammlung und das vorausgehende Verfahren nach § 361 Abs. 2 Satz 1 bis 4 AktG müssen sich auf alle mit der Vermögensübertragung zusammenhängenden schuldrechtlichen Abreden erstrecken, die rechtsverbindlich die Beziehungen der Vertragschließenden bestimmen sollen, von denen die eine nicht ohne die andere gelten soll und die daher ein ein82 MittBayNot 1982 Heft 2 Art: Entscheidung, Urteil Gericht: BGH Erscheinungsdatum: 24.02.1982 Aktenzeichen: II ZR 102/81 Erschienen in: MittBayNot 1982, 82 Normen in Titel: AktG 1965 § 107; MitbestG § 25