II ZR 209/10

Zurück BGH 05. Juli 2011 II ZR 209/10 BGB § 130; GmbHG § 39 Zur Vertretung einer GbR nach ihrer Auflösung Überblick PDF Vorschau --> PDF Vorschau Haftung der handelnden Personen analog § 11 Abs. 2 GmbHG nur dann in Betracht, wenn die Geschäfte vor Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung aufgenommen worden sind und dem nicht alle Gesellschafter zugestimmt haben. 2. Versichert der Geschäftsführer bei der Offenlegung der wirtschaftlichen Neugründung der Wahrheit zuwider, dass sich das Stammkapital endgültig in seiner freien Verfügung befindet, haftet er analog § 9a Abs. 1 GmbHG . (Fundstellen: Beck-Online, juris, Homepage des BGH; DNotI-Report 2011, 162 , NZG 2011, 1066 ) 10. Handels-/Gesellschaftsrecht – Zur Vertretung einer GbR nach ihrer Auflösung (BGH, Urteil vom 5. 7. 2011 – II ZR 209/10) BGB § 130 GmbHG § 39 Mangels anderweitiger Auslegung des GbR-Gesellschaftsvertrag erlischt mit Auflösung der Gesellschaft die einzelnen Gesellschaftern verliehene Einzelvertretungsbefugnis nach § 730 Abs. 2 S. 2 BGB mit der Folge, dass Geschäftsführung und Vertretung nach Auflösung allen Gesellschaftern zusteht. Eine analoge Anwendung von § 265 Abs. 1 AktG oder § 66 Abs. 1 GmbHG scheidet aus. (Leitsatz nicht amtlich) (Fundstellen: Beck-Online, Homepage des BGH) Hinweise Newsletter des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales Auf der Homepage des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales (www.bmas.de) besteht die Möglichkeit, unter der Rubrik „Service“ einen Newsletter zu abonnieren, in dem aktuelle Themen und Nachrichten des BMAS, auch zu Gesetzgebung und Rechtsprechung, mitgeteilt werden. Unter derselben Rubrik findet sich zudem unter „Gesetze“ eine Recherchemaske zu einschlägigen Gesetzestexten. Legalisierung und Apostille Eine Kurzübersicht über die Anerkennung deutscher öffentlicher Urkunden im Ausland und ausländischer öffentlicher Urkunden in Deutschland befindet sich unter: http: Buchbesprechungen Meyer-Landrut (Hrsg.), Formularbuch GmbH-Recht, 1. Aufl. 2011, Carl-Heymanns Verlag, 1001 Seiten, 148,– y Im Segment der Formularbücher des Gesellschaftsrechts ist ein Neuzugang anzuzeigen. Für das „Formularbuch GmbH-Recht“ versammelt Herausgeber und Autor Andreas Meyer-Landrut 16 Autoren, davon 12 Rechtsanwälte, drei hauptberufliche Notare, einen Anwaltsnotar und einen Richter. Vom Preis und Umfang her steht es in direkter Konkurrenz zum „Beck’schen Formularbuch GmbH-Recht“ aus dem Jahr 2010. Der Umfang der Muster ist naturgemäß wesentlich größer als der, der in allgemeinen Formularbüchern zum Gesellschaftsrecht angeboten wird. Zur Gestaltung ist anzumerken, dass die Schrifttype und Gestaltung gut lesbar sind. Auf Fußnoten wird durchgehend verzichtet; die – mit Zurückhaltung verwendeten – weiterführenden Literaturangaben sind – wie auch Querverweise – in den Text eingearbeitet. Die Lesbarkeit wird hierdurch kaum beeinträchtigt. Anfänglich etwas Verwirrung stiften kann das Nebeneinander von Randnummern, die für jeden Abschnitt gesondert vergeben werden, und Anmerkungen zu den Mustern, die für jedes Muster gesondert vergeben werden. Um die Anmerkungen zum Mustertext zu finden, muss die fett gedruckte Nummer der Anmerkung gesucht werden. Die Randnummern werden hingegen für Querverweise verwendet. In der Kopfzeile wird leider nur der Abschnitt und die Nummer des Musters angegeben, nicht aber die Randnummer. Das erleichtert das Verfolgen von Querverweisen nicht. Sämtliche Muster sind im Internet als RTF-Datei erhältlich, wobei zum Download zunächst eine Registrierung erforderlich ist, bei der die persönlichen Daten abgefragt werden und ein Passwort vergeben werden muss. Das Prozedere über Registrierung, e-mail zur Bestätigung usw. ist insgesamt kompliziert und führte beim Selbstversuch zu zwei Fehlermeldungen. Eine CD mit den Mustern wäre hier sinnvoller gewesen. Das Werk ist inhaltlich gegliedert in 10 Abschnitte, wobei der Schwerpunkt ganz klar auf den ersten fünf Abschnitten liegt. Diese befassen sich mit der Gründung der GmbH, ihren Organen, den Rechtsbeziehungen zu den Gesellschaftern, Verfügungen über den Geschäftsanteil sowie Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Über die Zuordnung der Muster kann man natürlich streiten. So finden sich Regelungen zur Einziehung im Abschnitt I, Ausscheiden von Gesellschaftern, und nicht im Abschnitt C, Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Gesellschaftern (wo der Verfasser sie zunächst suchte). Die Muster decken eine breite Palette von Vorkommnissen in der GmbH ab. Bei der Sachgründung gibt es auch ein Muster für eine Werthaltigkeitsbescheinigung des Wirtschaftsprüfers, es gibt – auch im Abschnitt Gründung, nicht etwa bei Abtretungen – Muster Buchbesprechungen626 RNotZ 2011, Heft 12 Art: Entscheidung, Urteil Gericht: BGH Erscheinungsdatum: 05.07.2011 Aktenzeichen: II ZR 209/10 Rechtsgebiete: GmbH Erschienen in: RNotZ 2011, 626 Normen in Titel: BGB § 130; GmbHG § 39