2 GR 476/04

Voraussetzungen und Auflagen für Eintragung einer Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaft • Die Eintragung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft setzt vollständige und in deutscher Sprache vorgelegte Gründungs- und Registerunterlagen voraus. • Für das Handelsregister ist der gesamte Unternehmensgegenstand der Gesellschaft einzutragen; eine Beschränkung auf tatsächlich geplante Teilgeschäfte der Zweigniederlassung ist nicht ausreichend. • Unbeglaubigte digitale Dokumente und Ausdrucke von Internetseiten genügen nicht; Originale oder notariell beglaubigte Urkunden mit Übersetzung und Apostille sind vorzulegen. • Für bestimmte Geschäftstätigkeiten sind die nach deutschem Recht erforderlichen Genehmigungsurkunden vorzulegen (z. B. Gewerbe-, Finanz- und Waffengesetze); fehlende Genehmigungen können Auflagen begründen. • Die Antragstellerin hat einen Vorschuss zu leisten; Umfang der einzutragenden Unternehmensbeschreibung beeinflusst die Registerkosten und damit den Vorschussbedarf. Die L.S. Limited beantragte die Eintragung ihrer Zweigniederlassung in das Handelsregister. Das Registergericht stellte Mängel in den vorgelegten Unterlagen fest und behielt eine zuvor ergangene Verfügung bei. Strittig waren fehlende oder nur in englischer Sprache vorgelegte Gründungs- und Registerdokumente, Unklarheiten im Gesellschafterbeschluss über Nominal- und gezeichnetes Kapital sowie die Frage, ob nur der tatsächlich ausgeübte Teil des Unternehmensgegenstands einzutragen sei. Die Gesellschaft hatte digitale Bestätigungen und nicht beglaubigte Übersetzungen vorgelegt. Das Gericht verlangte beglaubigte deutsche Übersetzungen, Originale bzw. notariell bestätigte Registerbestätigungen mit Apostille und die Berichtigung der Angaben zum Kapital. Zudem sollten für bestimmte Tätigkeiten die inländisch erforderlichen Genehmigungsurkunden vorgelegt werden. Schließlich blieb ein vorgeschriebener Vorschuss in Höhe von 2.000 EUR bestehen. • Gerichtssprache ist deutsch; daher sind fremdsprachige Urkunden in beglaubigter deutscher Übersetzung vorzulegen. Das Registergericht darf nicht selbst übersetzen. • Die Gründungsurkunde des Gründers liegt nicht vor; vorgelegte Übersetzungen beziehen sich auf Erklärungen des Geschäftsführers und ersetzen nicht die erforderliche Urkunde. • Unbeglaubigte Ausdrucke oder digitale Nachweise genügen nicht nach deutschem Recht; verlangt werden Originale oder notariell bestätigte Dokumente mit Übersetzung und Apostille. • Die Tabelle A (Mustersatzung/Articles of Association) ist Bestandteil der Satzung und muss in deutscher beglaubigter Übersetzung vorgelegt werden, damit Öffentlichkeit und Registergericht Kenntnis der Rechtsverhältnisse erlangen (§ 13g Abs. 2 HBG). • Der Gesellschafterbeschluss ist dahingehend zu berichtigen, dass Nominalkapital und tatsächlich gezeichnetes Kapital deutlich unterschieden und angemeldet werden. • Nach § 13g Abs. 3 HGB i.V.m. § 10 Abs. 1 GmbHG ist der Gegenstand des Unternehmens insgesamt in das Handelsregister einzutragen; eine Beschränkung auf Teile des Unternehmensgegenstands bei der Zweigniederlassung ist nicht gesetzlich vorgesehen. • Folgerung: Für alle im Unternehmensgegenstand enthaltenen Tätigkeiten sind die nach deutschem Recht erforderlichen Genehmigungen vorzulegen (z. B. § 11 Abs.1 Nr.3 TierschutzG, §§7,27 SprengstoffG, §§21,29 WaffG, §2 KriegswaffenG, §3 Abs.1 Nr.1 BtMG, §1 KulturschutzG, §44 IfSG, §32 Kreditwesengesetz, §5 VAG, §34c GewO, §§1 Abs.3,2 Abs.2 KAGG). • Die Ausgestaltung des eingetragenen Unternehmensgegenstands beeinflusst Umfang der Veröffentlichung und damit die Kosten; die Gesellschaft kann den Umfang präzisieren, um Kosten zu reduzieren, bleibt aber an die Vollständigkeitsanforderung gebunden. Die Anmeldung der Zweigniederlassung wird vorbehaltlich der Erfüllung der aufgeführten Auflagen vollzogen. Die Gesellschaft muss beglaubigte deutsche Übersetzungen vorlegen, die Gründungsurkunde des Gründers einreichen, Originalbestätigungen des englischen Handelsregisters oder notariell beglaubigte Bestätigungen mit Apostille vorlegen sowie Tabelle A in deutscher Übersetzung einreichen. Der Gesellschafterbeschluss ist hinsichtlich Nominal- und gezeichnetem Kapital zu berichtigen und sämtliche für den Unternehmensgegenstand nach deutschem Recht erforderlichen Genehmigungsurkunden beizubringen. Der bereits angeforderte Vorschuss von 2.000 EUR bleibt bestehen. Nach Erledigung dieser Auflagen erfolgt die Eintragung.