7 Ca 2689/05

Zulässigkeit dreijähriger Sperrfristen bei Stock-Appreciation-Rights und fehlende Haftung der Tochtergesellschaft • Eine Optionszusage eines Konzernmutterunternehmens wird nicht automatisch Vertragsbestandteil des Arbeitsvertrags mit einer Tochtergesellschaft; Ansprüche bestehen grundsätzlich nur gegen das vertragsschließende Konzernunternehmen. • Sperrfristen und an sie gekoppelte Verfallsklauseln in Stock-Appreciation-Rights-Plänen sind bis zu drei Jahren grundsätzlich zulässig und stellen keine unzulässige Kündigungserschwerung dar. • Stock-Appreciation-Rights gelten als Entgelt im weiteren Sinne; aufgrund ihres spekulativen Charakters sind Verfallsklauseln zur Sicherung langfristiger Anreize rechtlich zulässig. • Sperrfristen enden mit Ablauf des angegebenen Tages (z. B. 31.12. läuft mit Ablauf des 31.12.), sodass ein Ausscheiden am 31.12. während der Sperrfrist liegen kann. • Ansprüche aus Optionszusagen müssen in Höhe und Zeitpunkt so dargelegt sein, dass der Wert nachvollziehbar berechnet werden kann; bloße Behauptungen genügen nicht. Der Kläger war von 01.03.1994 bis 31.12.2003 bei der Beklagten zu 1 als Leiter Entwicklung beschäftigt. Die Konzernmutter (Beklagte zu 2) erteilte dem Kläger in Schreiben vom 16.02.2001 und 04.02.2002 Zusagen über Stock-Appreciation-Rights (SAR) mit Sperrfristen bis zum 31.12.2003 bzw. 31.12.2004 sowie Ausübungszeitraum und einer 25%-Hürde. Der Kläger übte am 24.05.2004 die Optionsrechte aus und forderte 131.100 € aus gestiegenem Aktienwert. Die Beklagten wiesen die Forderung zurück. Der Kläger machte geltend, die Sperrfristen seien unwirksam bzw. die Beklagte zu 1 sei mitverpflichtet; er sei nicht während der Sperrfrist ausgeschieden oder die Frist laufe bis 30.12.2003. Das Gericht habe über die Klage zu entscheiden. • Passivlegitimität: Die Beklagte zu 1 hat die Zusagen nicht erteilt; die SAR-Zusagen stammen von der Konzernmutter (Bekl. zu 2) und begründen keinen Bestandteil des Arbeitsvertrags mit der Tochter nach Rechtsprechung des BAG. Eine wirksame Vollmacht oder Beteiligung der Bekl. zu 1 ist nicht dargelegt. • Auslegung und Wirkung der Zusagen: Die Schreiben der Beklagten zu 2 sind als rechtsverbindliche Gesamtzusagen der Muttergesellschaft zu lesen; darin wird ausdrücklich die S. AG als Zusagender genannt. • Sperrfrist und Ausscheiden: Nach §§ 133, 157, 188 BGB endet eine Frist zum 31.12. mit Ablauf dieses Tages; das Arbeitsverhältnis endete zum 31.12.2003 und damit innerhalb der Sperrfrist, sodass die Optionsrechte verfallen sind. • Zulässigkeit der Sperr- und Verfallsklauseln: Die Kammer folgt der Ansicht, dass an Sperrzeiten gekoppelte Verfallsklauseln bei SAR bis zu drei Jahren grundsätzlich zulässig sind; hiervon zeugen auch § 193 Abs. 2 AktG und die Wertungsgrundlagen, wonach langfristige Anreizwirkung gewollt ist. • Rechtsqualität der SAR: SAR sind als Entgelt im weiteren Sinne zu qualifizieren; sie haben einen spekulativen Charakter, begründen keine gesicherte Vergütung und rechtfertigen daher Bindungsklauseln, die keine unzulässige Kündigungserschwerung darstellen. • Verhältnis zum Gleichbehandlungsgrundsatz: Die unterschiedliche Behandlung von Ruheständlern ist sachlich gerechtfertigt, weil sonst ältere Arbeitnehmer von vornherein vom Programm ausgeschlossen wären; daher liegt keine unbillige Ungleichbehandlung vor. • Beweiswürdigung zum Ausübungszeitpunkt und Betrag: Der Kläger hat die behaupteten Tageswerte und die Öffnung eines konkreten Ausübungsfensters am 03.01.2005 nicht substantiiert dargelegt; ohne Nachvollziehbarkeit des Berechnungszeitpunkts ist der geltend gemachte Anspruchsbetrag nicht beweisbar. Die Klage wird abgewiesen. Die Beklagte zu 1 ist nicht passivlegitimiert, weil die SAR-Zusagen von der Konzernmutter stammen und nicht Vertragsbestandteil des Arbeitsvertrags mit der Tochter wurden. Gegen die Beklagte zu 2 besteht kein Anspruch, weil der Kläger innerhalb der vereinbarten Sperrfrist (Ablauf 31.12.2003) aus dem Arbeitsverhältnis ausgeschieden ist und die an Sperrzeiten geknüpften Verfallsklauseln (hier bis drei Jahre) rechtlich zulässig sind. Zudem hat der Kläger den geltend gemachten Zahlungsbetrag und den behaupteten Ausübungszeitpunkt nicht hinreichend substantiiert dargelegt, sodass der Anspruchsbetrag nicht nachvollziehbar ist. Die Kosten des Rechtsstreits trägt der Kläger; der Streitwert wurde auf 131.100,00 € festgesetzt.