II R 36/15

Wirksamkeit von Grunderwerbsteuerbescheid bei Gesellschafterwechsel und Hemmung der Festsetzungsfrist • Änderung des vollständigen Gesellschafterbestands einer Personengesellschaft kann Grunderwerbsteuerpflicht nach §1 Abs.2a GrEStG auslösen. • Ein Feststellungsbescheid nach §17 Abs.3 Satz1 Nr.2 GrEStG ist bindender Grundlagenbescheid i.S. des §171 Abs.10 AO für nachfolgende Feststellungs- und Festsetzungsbescheide. • Die Festsetzungsfrist für die Grunderwerbsteuer wird durch die Bekanntgabe des Grundlagenbescheids nach §171 Abs.10 AO um zwei Jahre gehemmt, sodass spätere Grunderwerbsteuerbescheide innerhalb dieser Frist rechtmäßig ergehen können. Die Klägerin, eine GmbH & Co. KG, war Eigentümerin von vier Grundstücken. Am 18. Januar 2002 erwarb eine andere GmbH & Co. KG sämtliche Kommanditanteile der Klägerin; Veräußerer und Erwerber waren nicht identisch. Der der Grunderwerbsteuer unterliegende Vorgang wurde dem zuständigen Finanzamt nicht vom Notar angezeigt. Das Finanzamt stellte nach Außenprüfung mit Bescheid vom 4. Dezember 2009 die Besteuerungsgrundlagen nach §17 Abs.3 Satz1 Nr.2 GrEStG fest. Für ein betroffenes Grundstück erließ das Finanzamt am 8. März 2011 einen Grundbesitzwertfeststellungsbescheid und am 21. März 2011 einen Grunderwerbsteuerbescheid, später durch Änderung auf 123.445 € herabgesetzt. Die Klägerin rügte Feststellungs- und Festsetzungsverjährung; die Klage blieb erfolglos. Das FG hielt die Bescheide für rechtmäßig; die Revision wurde eingelegt. • Anwendbare Normen: §1 Abs.2a GrEStG, §17 Abs.3 GrEStG, §8 Abs.2 GrEStG, §138 BewG, §169 Abs.1 AO, §171 Abs.10 AO, §181 Abs.5 AO, §182 AO. • Tatbestand: Der vollständige Wechsel des Gesellschafterbestands löst nach §1 Abs.2a GrEStG Grunderwerbsteuerpflicht aus, wenn 95% der Anteile übergehen. • Bindender Grundlagenbescheid: Der Feststellungsbescheid nach §17 Abs.3 Satz1 Nr.2 GrEStG stellt die Besteuerungsgrundlagen (Steuerpflicht, Steuerschuldner, betroffene Grundstücke) fest und ist ein bindender Grundlagenbescheid i.S. des §171 Abs.10 AO für die Wertfeststellung und die Grunderwerbsteuerfestsetzung. • Hemmung der Frist: Nach §171 Abs.10 AO endet die Festsetzungsfrist nicht vor Ablauf von zwei Jahren nach Bekanntgabe des Grundlagenbescheids; hier wurde der Grundlagenbescheid am 7. Dezember 2009 bekannt gegeben, sodass die Frist bis zum 7. Dezember 2011 ruhte. • Anwendung auf den vorliegenden Fall: Die Feststellungs- und Festsetzungsbescheide vom März/ Mai 2011 ergingen innerhalb der durch den Grundlagenbescheid gehemmt offenen Frist; der am 8. März 2011 festgestellte Grundbesitzwert war für die Grunderwerbsteuer bindend. • Ergebnis der rechtlichen Prüfung: Die Feststellungs- und Grunderwerbsteuerbescheide waren folglich nicht verjährt und rechtmäßig ergangen. Die Revision der Klägerin wurde als unbegründet zurückgewiesen; die angefochtenen Bescheide sind rechtsmäßig. Das Gericht stellte fest, dass der Wechsel des vollständigen Gesellschafterbestands der Klägerin Grunderwerbsteuer nach §1 Abs.2a GrEStG auslöste und der Feststellungsbescheid vom 4. Dezember 2009 als bindender Grundlagenbescheid i.S. des §171 Abs.10 AO die Festsetzungsfrist um zwei Jahre hemmte. Deshalb ergingen die Feststellung des Grundbesitzwerts und der Grunderwerbsteuerbescheid innerhalb der offenen Frist. Die Klägerin trägt die Kosten des Revisionsverfahrens.