BUNDESGERICHTSHOF IM NAMEN DES VOLKES URTEIL II ZR 158/01 Verkündet am: 3. November 2003 Boppel Justizamtsinspektor als Urkundsbeamter der Geschäftsstelle in dem Rechtsstreit - 2 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofes hat auf die mündliche Ver- handlung vom 3. November 2003 durch den Vorsitzenden Richter Dr. h.c. Röhricht und die Richter Prof. Dr. Goette, Münke, Dr. Gehrlein und Dr. Strohn für Recht erkannt: Auf die Rechtsmittel der Beklagten werden das Urteil des 12. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Karlsruhe vom 19. April 2001 aufgehoben und das Urteil der 4. Kammer für Handelssa- chen des Landgerichts Mannheim vom 5. Juni 2000 abgeändert. Die Klage wird abgewiesen. Die Gerichtskosten der ersten Instanz tragen der Kläger zu 85 % und die Beklagte zu 15 %. Die außergerichtlichen Kosten der ersten Instanz tragen der Klä- ger zu 92 % und die Beklagte zu 8 %. Die Kosten der Rechtsmittelverfahren werden dem Kläger aufer- legt. Von Rechts wegen - 3 - Tatbestand: Der Kläger wendet sich, soweit im Revisionsverfahren noch von Interes- se, gegen die ordentliche Kündigung seines Geschäftsführer-Anstellungsver- trages durch die Beklagte. Jener Vertrag war mit Wirkung ab 1. März 1994 auf zwei Jahre fest ab- geschlossen worden und verlängerte sich, sofern er nicht sechs Monate vor Ablauf gekündigt wurde, um jeweils ein Jahr. Am 12. März 1999 beschloß eine außerordentliche Gesellschafterver- sammlung der Beklagten die sofortige Abberufung des Klägers als Geschäfts- führer und die ordentliche Kündigung seines Anstellungsvertrages. Beide Maß- nahmen wurden dem Kläger umgehend mitgeteilt. Sie waren die Reaktion der Beklagten darauf, daß der Kläger sich geweigert hatte, eine von der Beklagten vorformulierte Erklärung zu unterschreiben. Darin sollte er bestätigen, daß be- stimmte silikonhaltige Kleber bei der Herstellung von Datenträgern für die Au- tomobilindustrie weiterhin verwendet werden dürften, obwohl die Automobilin- dustrie absolute Silikonfreiheit verlangte. Landgericht und Oberlandesgericht haben dem auf die Feststellung des Fortbestehens des Anstellungsvertrages gerichteten Klageantrag stattgegeben. Mit ihrer Revision verfolgt die Beklagte ihr Klagabweisungsbegehren insoweit weiter. - 4 - Entscheidungsgründe: Die Revision ist begründet. Sie führt zur Aufhebung des Berufungsurteils und unter Abänderung der landgerichtlichen Entscheidung zur Abweisung der Klage. I. Die Auffassung des Oberlandesgerichts, die Kündigung sei unwirksam, weil die Beklagte von dem Recht zur ordentlichen Kündigung in einer mit den guten Sitten nicht zu vereinbarenden Weise aus verwerflichen, dem Anstands- gefühl widersprechenden Motiven Gebrauch gemacht habe, hält revisionsrecht- licher Überprüfung nicht stand. II. Die ordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses des Ge- schäftsführers einer GmbH bedarf mit Rücksicht auf seine Vertrauensstellung als organschaftlicher Vertreter der Gesellschaft mit Unternehmerfunktion keines sie rechtfertigenden Grundes. Sie ist, sofern ihre formellen Voraussetzungen erfüllt sind, auch dann wirksam, wenn sie sich auf keinen anderen Grund als den Willen des kündigungsberechtigten Organs stützen kann. Infolgedessen verbietet es sich, die Wirksamkeit einer von der Gesellschaft ordnungsgemäß erklärten ordentlichen Kündigung mit Rücksicht auf die ihr zugrundeliegenden Motive der Gesellschafter zu verneinen. Dies gilt auch dann, wenn die der Kün- digung zugrundeliegenden Erwägungen im Einzelfall bekannt oder von der Ge- sellschaft selbst mitgeteilt sein sollten. Die Gesellschaft verhält sich damit grundsätzlich ordnungsgemäß, wenn sie die sofortige Abberufung aus der Or- ganstellung mit der ordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrages zu dem vertraglich oder gesetzlich vorgesehenen Beendigungszeitpunkt verbindet (vgl. § 38 Abs. 1 GmbHG: Abberufung "unbeschadet der Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen"). Diese Kündigung trägt ihre Rechtfertigung in - 5 - sich; sie ist von dem Geschäftsführer hinzunehmen, auf welchen Erwägungen sie auch beruhen mag. Aus den vom Berufungsgericht herangezogenen Entscheidungen ergibt sich nichts anderes. Das Urteil des Bundesarbeitsgerichts (BAGE 61, 151 ff.) hat bei seiner Überprüfung der Kündigung eines Arbeitnehmers allein deshalb auf § 138 BGB abgestellt, weil eine Prüfung nach den Kriterien des KSchG nicht möglich war. Auch die Entscheidung des Kartellsenats des Bundesge- richtshofs vom 26. Februar 1970 (KZR 17/68, NJW 1970, 855) betreffend die von einer Mineralölgesellschaft gegenüber ihren Tankstellenverwaltern ausge- sprochene ordentliche Kündigung beruht auf der Annahme einer besonderen Schutzwürdigkeit dieses Personenkreises. Eine vergleichbare Schutzbedürftig- keit kann dem Geschäftsführer einer GmbH mit Rücksicht auf die ihm zukom- mende organschaftliche Leitungsfunktion nicht zugebilligt werden. Röhricht Goette Münke Gehrlein Strohn

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