VIII ZR 352/13

Reichweite internationaler Gerichtsstandsvereinbarung: Aufrechnungsausschluss vs. Verteidigungsrechte • Gerichtsstandsvereinbarungen, die das Recht jeder Partei sichern, nur vor ihrem Heimatgericht verklagt zu werden, können prozessuale Abwehrmittel wie die Prozessaufrechnung ausschließen. • Ein ausschließlicher Gerichtsstand im Heimatstaat der jeweiligen beklagten Partei schließt nicht ohne Weiteres die Geltendmachung materieller Gegenrechte im Passivprozess aus; hierauf kommt es auf den durch Auslegung ermittelten Parteiwillen an. • Eine Gerichtsstandsvereinbarung kann nicht dahin ausgelegt werden, einem Vertragspartner elementare Verteidigungsrechte gegen Mängel (z. B. Ersatzlieferung nach Art. 46 Abs. 2 CISG) im Passivprozess zu nehmen. • Bei grenzüberschreitenden Kaufverträgen ist das CISG anzuwenden; die Einrede des nichterfüllten Vertrages kann aus dem UN-Kaufrecht entwickelt werden. • Fehlerhafte Auslegung eines Berufungsurteils hinsichtlich der Reichweite eines Gerichtsstandsausschlusses rechtfertigt Aufhebung und Rückverweisung zur Feststellung der materiellen Berechtigung der Einrede des Beklagten. Die chinesische Klägerin stellte der in Deutschland ansässigen Beklagten wegen gelieferter Röntgenröhren Kaufpreisforderungen über insgesamt 22.620 €. Die Parteien hatten in einem Rahmenkaufvertrag eine Klausel vereinbart, wonach Streitigkeiten vor den Gerichten des jeweiligen Heimatlandes der beklagten Partei zu klären seien. Die Beklagte rügte Mängel an den Lieferungen, erklärte Aufrechnung mit höheren Schadensersatzforderungen und erhob die Einrede des nichterfüllten Vertrages für die streitigen Lieferungen. Die Klägerin erwirkte in Deutschland ein Vorbehaltsurteil über den Kaufpreis, das in ein Schlussurteil umgewandelt wurde; Berufung und Revision der Beklagten richteten sich gegen die Klageabweisung bzw. Abweisung ihrer Verteidigungsmittel. Streitpunkt war, ob die Gerichtsstandsvereinbarung die Aufrechnung und andere prozessuale oder materielle Abwehrrechte vor dem deutschen Gericht ausschließt und welche Wirkungen sich daraus für die Prüfung von Mängelansprüchen nach dem CISG ergeben. • Der Senat macht einleitend deutlich, dass die Revision Erfolg hat und die Entscheidung in einem Versäumnisurteil inhaltlich auf Sachprüfung beruht. • Anwendbarkeit des CISG: Das UN-Kaufrecht ist einschlägig, weil die Parteien in verschiedenen Vertragsstaaten sitzen und der Vertrag Lieferung herzustellender Waren betrifft (Art. 1 CISG, Art. 3 CISG). • Internationale Zuständigkeit zur Entscheidung über Aufrechnung setzt voraus, dass das angerufene Gericht auch insoweit zuständig ist; § 33 ZPO (Widerklagekonnexität) kann entsprechend herangezogen werden. • Die Gerichtsstandsvereinbarung ist als Individualvereinbarung zu interpretieren; das Berufungsgericht hat zutreffend erkannt, dass die Klausel den Parteien das Interesse sichert, nur vor den Heimatgerichten verklagt zu werden. • Aufgrund der Gesamtumstände ist die Gerichtsstandsklausel als ausschließend auszulegen; sie erfasst nach dem Berufungsgericht auch die Entscheidung über zur Aufrechnung gestellte Gegenforderungen, weil andernfalls die Interessenlage und das beiderseitige Privileg sinnlos würden. • Der BGH hält diese Auslegung im Wesentlichen für zutreffend hinsichtlich der Prozessaufrechnung, zeigt aber Grenzen auf: Die Vereinbarung kann nicht so weit gehen, dass sie elementare Verteidigungsrechte (z. B. Anspruch auf Ersatzlieferung nach Art. 46 Abs. 2 CISG oder die wirksame Erklärung der Minderung/Vertragsaufhebung) im Passivprozess vollständig ausschließt. • Die Übertragung der Erwägungen zum Aufrechnungsausschluss auf die Einrede des nichterfüllten Vertrages war jedoch rechtsfehlerhaft; die Parteien dürften nicht gewollt haben, die Beklagte prozessual gegen berechtigte Mängelansprüche schutzlos zu stellen; Auslegung ist nach beiden Seiten hin interessengerecht vorzunehmen. • Folge: Das Berufungsurteil ist aufzuheben, weil das Berufungsgericht nur über den Klageanspruch entschieden, nicht aber die materiellen Voraussetzungen der vom Beklagten erhobenen Einrede des nichterfüllten Vertrages festgestellt hat; Rückverweisung zur Feststellung der materiellen Berechtigung ist erforderlich (§ 562, § 563 ZPO). Die Revision der Beklagten hat Erfolg; das Urteil des Schleswig-Holsteinischen OLG vom 01.11.2013 wird aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung, auch über die Kosten des Revisionsverfahrens, an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Der BGH hält die Gerichtsstandsvereinbarung für grundsätzlich geeignet, die Prozessaufrechnung auszuschließen, erkennt jedoch an, dass sie nicht ohne Weiteres die Geltendmachung wesentlicher Verteidigungsrechte im Passivprozess vereiteln darf. Insbesondere bleibt die Möglichkeit der Beklagten, sich mit materiellen Mängelabwehransprüchen nach dem CISG zu verteidigen, offen; das Berufungsgericht muss nun die erforderlichen materiellen Feststellungen zur Einrede des nichterfüllten Vertrages treffen. Das Versäumnisurteil ist vorläufig vollstreckbar; weitere Verfahrenshinweise betreffen mögliche Einspruchsfristen.