XI ZR 488/14

Bindung gekündigter Anleihegläubiger an Gläubigerbeschluss nach SchVG • Mehrheitsbeschlüsse der Gläubigerversammlung nach § 5 Abs. 2 SchVG (hier § 11 Abs. 2 Anleihebedingungen) sind für alle Gläubiger verbindlich, auch für solche, die vor oder bis zum Vollzug des Beschlusses gekündigt haben. • Die Beschlussfassung nach §§ 5 ff. SchVG kann die individuelle Rechtsposition eines kündigenden Gläubigers so verändern, dass dessen Rückzahlungsanspruch auf eine Abwicklungsstelle übergeht und der Emittentin erlassen wird. • Die Wirksamkeit und Verbindlichkeit eines solchen Mehrheitsbeschlusses prüfen die Gerichte mit Blick auf SchVG und den in den Anleihebedingungen geregelten Gleichbehandlungsgrundsatz; bloße Erwerbszeitpunkte der Anleihen hindern die kollektive Bindung nicht. Die Klägerin klagt auf Rückzahlung von Teilschuldverschreibungen einer 6,375%-Unternehmensanleihe der Beklagten. Die Beklagte hatte 2013 ein Restrukturierungskonzept angekündigt und eine Gläubigerversammlung nach §§ 5 ff. SchVG einberufen. Dort stimmten über 99% der teilnehmenden Stimmen einem Umtausch der Anleihen in neue Anleihen und Aktien sowie einem befristeten Kündigungsverzicht zu. Die Klägerin hatte Anleihen im günstigen Marktpreis erworben und vor bzw. während der Restrukturierung wegen Verschlechterung der Vermögenslage sowie ausstehender Zinszahlungen gekündigt und Rückzahlung zum Nennwert verlangt. Die Gläubigerversammlung vollzog den Beschluss; die Anleihen der Klägerin wurden im Depot ausgebucht und durch Erwerbsrechte ersetzt. Landgericht wies ab, Berufungsgericht gab teils Recht; der BGH prüft die Revision der Beklagten. • Anwendbarkeit und Bindungswirkung: § 11 Abs. 2 der Anleihebedingungen entspricht § 5 Abs. 2 SchVG und bindet Mehrheitsbeschlüsse für alle Gläubiger gleichermaßen, auch für kündigende Gläubiger, weil das Gesetz die kollektive Beteiligung und Gleichbehandlung im Sanierungsfall gewährleisten will. • Fortbestehen der Gläubigerstellung bei Kündigung: Eine außerordentliche Kündigung macht den Inhaber nicht aus der Gläubigerstellung entlassen; die Kündigung bewirkt nur Fälligkeit, nicht aber die inhaltliche Unabhängigkeit von kollektivem Beschlussrecht. • Übergang des Rückzahlungsanspruchs: Mit Wirksamwerden des Gläubigerversammlungsbeschlusses sind die Rückzahlungsansprüche nach dessen Maßgaben auf die Abwicklungsstelle übertragen und der Emittentin insoweit erlässt worden, sodass individuelle Kündigungen gegenstandslos wurden. • Vereinbarkeit mit SchVG und Verhältnismäßigkeit: Die kollektive Bindung dient dem Zweck, Sanierungen nicht durch Einzelkündigungen zu gefährden; Nr. 2.9 des Beschlusses ändert nichts an der Einbeziehung aller Gläubiger durch den Umtauschbeschluss. • Keine Inhalts- oder Formnichtigkeit: § 11 Abs. 2 ist mit den Inhaltskontrollvorschriften des BGB vereinbar; der Beschluss verletzt nicht das Verbot ungleicher Behandlung und es liegen keine sonstigen Nichtigkeitsgründe vor. • Keine unzulässige Rückwirkung: Die Möglichkeit zur Umwandlung der Schuldverschreibungen war in den Anleihebedingungen vorgesehen; die Regelung greift nicht rückwirkend im verbotenen Sinn, sondern innerhalb der vertraglich und gesetzlich eröffneten Reichweite. Die Revision der Beklagten ist teilweise erfolgreich; das Berufungsurteil wird insoweit aufgehoben und die Berufung der Klägerin gegen das landgerichtliche Urteil insgesamt zurückgewiesen. Die Klägerin hat keinen Anspruch auf Rückzahlung der gekündigten Teilschuldverschreibungen gegen die Beklagte, weil mit Wirksamwerden des Beschlusses der Gläubigerversammlung vom 5. August 2013 die Ansprüche auf die Abwicklungsstelle übergegangen und der Beklagten im Rahmen der Beschlussvollziehung erlassen worden sind. Die Gläubigerbeschlüsse nach §§ 5 ff. SchVG (hier § 11 Abs. 2 der Anleihebedingungen) binden auch kündigende Gläubiger und können die individuelle Rechtsposition im Sanierungsverfahren verändern. Die Kosten der Rechtsmittelverfahren hat die Klägerin zu tragen.