I ZB 32/16

Unzulässigkeit der Rechtsbeschwerde; Unwirksamkeit unzureichender Schiedsklausel bei Beschlussmängeln • Eine Rechtsbeschwerde nach § 574 ZPO ist unzulässig, wenn die Rechtssache keine grundsätzliche Bedeutung hat und weder Fortbildung des Rechts noch Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung eine Entscheidung des BGH erfordern. • Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen müssen Mindestanforderungen genügen, damit Beschlussmängelstreitigkeiten wirksam dem Schiedsgericht zugewiesen werden: Information und Beteiligungsmöglichkeit aller Gesellschafter, Mitwirkung bei der Schiedsrichterauswahl oder neutrale Auswahlregelung sowie Konzentration gleichartiger Streitigkeiten bei einem Schiedsgericht. • Die Rechtzeitigkeit der Zuständigkeitsrüge des Schiedsgerichts richtet sich nach § 1040 Abs. 2 ZPO; eine Partei ist durch vorherige Mitwirkung an der Schiedsrichterbestellung hieran nicht grundsätzlich ausgeschlossen. • Fehlt eine wirksame Schiedsabrede mit den genannten Mindestregelungen in der Satzung der Komplementär-GmbH und enthält auch die Schiedsabrede der KG nicht die erforderlichen Schutzvorschriften, ist das Schiedsgericht für Beschlussmängelstreitigkeiten unzuständig. Die Antragstellerin ist eine GmbH, Komplementärin einer GmbH & Co. KG; die Antragsgegnerinnen waren Gesellschafterinnen der Antragstellerin. Die Gesellschafterversammlung der Antragstellerin beschloss den Einzug der Geschäftsanteile der Antragsgegnerinnen. Diese leiteten unter Berufung auf eine Schiedsvereinbarung in § 19 Abs. 2 der Satzung ein Schiedsverfahren ein. Nach Bildung des Schiedsgerichts rügte die Antragstellerin dessen Zuständigkeit; das Schiedsgericht erklärte sich mit Zwischenentscheid für zuständig. Vor dem Oberlandesgericht wurde die Zuständigkeitsrüge der Antragstellerin für begründet erklärt. Die Antragsgegnerinnen legten Rechtsbeschwerde ein, die Antragstellerin hielt mit Anschlussrechtsbeschwerde entgegen. Streitgegenstand war insbesondere, ob die Schiedsklausel wirksam Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen kann und ob erforderliche Mindestregelungen zur Beteiligung der Gesellschafter und Konzentration der Streitigkeiten bestehen. • Zulässigkeit der Rechtsbeschwerde: Der BGH führt aus, die Rechtsbeschwerde sei zwar statthaft, im vorliegenden Fall aber unzulässig, weil keine grundsätzliche Bedeutung vorliege (§ 574 Abs. 2 ZPO). • Rechtzeitigkeit der Zuständigkeitsrüge: Nach § 1040 Abs. 2 ZPO ist die Rüge spätestens mit der Klagebeantwortung vorzubringen; Mitwirkung an Schiedsrichterbestellung schließt Rüge nicht automatisch aus. Das OLG hat die Rechtzeitigkeit gestützt auf den Zwischenentscheid des Schiedsgerichts festgestellt. • Mindestanforderungen an Schiedsklauseln: Der BGH bestätigt die vom Senat entwickelten Anforderungen (BGHZ 180, 221): alle Gesellschafter müssen informiert und zur Beteiligung befähigt sein; Mitwirkung bei Schiedsrichterauswahl oder neutrales Auswahlverfahren muss möglich sein; alle gleichgelagerten Beschlussmängelstreitigkeiten müssen bei demselben Schiedsgericht konzentriert werden. Diese Anforderungen dienen dem Schutz gegen Benachteiligung und Entziehung des Rechtsschutzes (maßgeblich § 138 BGB und Rechtsstaatsprinzip). • Anwendung auf Personengesellschaften: Die Anforderungen gelten jedenfalls grundsätzlich auch für Kommanditgesellschaften; abweichende Umstände sind nicht vorgetragen. • Feststellung zur vorliegenden Satzung: Die Schiedsklausel in § 19 Abs. 2 der Antragstellerin enthält keine der geforderten Regelungen; auch die Schiedsabrede der KG erfüllt die Mindestanforderungen nicht. Daher fehlt es an einer wirksamen Zuweisung von Beschlussmängelstreitigkeiten an das Schiedsgericht. • Folgen: Da die Schiedsklausel bzw. die für die KG vorgelegte Vereinbarung unzureichend sind, war das Schiedsgericht für die angeführten Beschlussmängelstreitigkeiten unzuständig; die Entscheidung des OLG war insoweit richtig, die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerinnen ist dennoch unzulässig. Der Bundesgerichtshof verwirft die Rechtsbeschwerde der Antragsgegnerinnen als unzulässig; die Anschlussrechtsbeschwerde der Antragstellerin ist wirkungslos. Das Oberlandesgericht hatte zu Recht die Unzuständigkeit des Schiedsgerichts festgestellt, weil die Schiedsklausel in der Satzung der Komplementär-GmbH sowie die Schiedsvereinbarung der KG nicht die vom BGH geforderten Mindestregelungen (Information und Beteiligungsmöglichkeit aller Gesellschafter, Mitwirkung oder neutrale Auswahl der Schiedsrichter, Konzentration gleichartiger Beschlussmängelstreitigkeiten) enthalten. Die Beschlussmängelstreitigkeiten sind daher nicht wirksam an das Schiedsgericht verwiesen worden und müssen vor staatlichen Gerichten entschieden werden. Die Antragstellerin trägt die Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens.