II ZR 284/15

Eigenkapitalcharakter atypisch stiller Einlagen und Zahlungspflicht der gesamten gezeichneten Einlage • Eine atypisch stille Einlage kann Eigenkapitalcharakter haben, sodass die gesamte vereinbarte Einlage auch bei Beendigung der stillen Gesellschaft zur Befriedigung der Gläubiger des Geschäftsinhabers herangezogen werden muss. • Der Eigenkapitalcharakter kann sich auf die gesamte vertraglich geschuldete Einlage erstrecken und ist nicht auf bereits eingezahlte Beträge beschränkt. • Rateneinlagen begründen lediglich eine zeitliche Staffelung der Fälligkeit; sie entbinden den Zeichner nicht von der Verpflichtung zur Gesamteinlage, wenn diese nach dem Gesellschaftsvertrag Eigenkapitalcharakter hat. Der Beklagte trat 2003 als atypisch stiller Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft bei und zeichnete eine Gesamteinlage von 18.000 € (Sprint-Modell: 3.000 € Anzahlung, monatliche Raten à 100 €, 15 Jahre). Der Gesellschaftsvertrag sah umfangreiche Mitwirkungs-, Informations- und Nachrangregelungen sowie die Einordnung der Einlagen in die Kapitalausstattung vor. Am 11.12.2009 beschlossen die stillen Gesellschafter die Beendigung der stillen Gesellschaft mit Wirkung zum 15.12.2009. Die Klägerin verlangte ausstehende Raten und künftige Raten nach Fälligkeit; die Vorinstanzen unterschiedlich in Höhe und Fälligkeit entschieden. Der Beklagte rief die Revision mit dem Ziel weiter, die Klage abzuweisen. • Der Senat stellt fest, dass der Beschluss vom 11.12.2009 zur Vollbeendigung der stillen Gesellschaft zum 15.12.2009 führte. • Nach objektiver Auslegung des mehrgliedrigen Gesellschaftsvertrags haben die vom Beklagten übernommenen Einlagen Eigenkapitalcharakter; hierfür sprechen das Verhältnis der Stamm- zu stillen Einlagen, weitreichende Mitwirkungs- und Kontrollrechte der stillen Gesellschafter sowie Nachrangregelungen gegenüber Gläubigern (§ 10 Nr. 6 GV, § 233 HGB, § 716 BGB). • Der Eigenkapitalcharakter erstreckt sich auf die gesamte gezeichnete Einlage von 18.000 €, nicht nur auf bereits eingezahlte Beträge; § 4 Nr. 1 GV nimmt die Gesamtleistungsverpflichtung der Ratenzahler ausdrücklich in das stille Gesellschaftskapital auf. • Die vertragliche Staffelung der Zahlungspflicht in Raten ändert nichts daran, dass die Gesamteinlage bereits mit der Zeichnung begründet ist; Rateneinlagen sind lediglich Fälligkeitsregelungen, keine Beschränkung der Haftung. • Soweit die Einlage Eigenkapitalcharakter hat, findet die auf § 232 Abs. 2, § 236 Abs. 2 HGB beruhende Beschränkung der Rückständigkeit keine Anwendung; die Einlage ist in dem vertraglich vereinbarten Umfang zur Befriedigung der Gläubiger zur Verfügung zu stellen. • Die Klägerin hat dargelegt und das Berufungsgericht festgestellt, dass der geforderte Betrag zur Deckung ihrer Verbindlichkeiten benötigt wird; der Beklagte hat dem keine substantiierten Tatsachen entgegengehalten. • Die Revision blieb erfolglos, weil die rechtliche Würdigung der vertraglichen Bestimmungen und der Schlussfolgerungen zum Eigenkapitalcharakter und zur Zahlungsverpflichtung rechtlich richtig und ausreichend belegt ist. Die Revision des Beklagten wird zurückgewiesen. Der Beklagte ist zur Zahlung der noch offenen Raten in dem vom Berufungsgericht festgestellten Umfang verpflichtet, weil seine gezeichnete Einlage nach dem Gesellschaftsvertrag Eigenkapitalcharakter hat und somit auch die im Zeitpunkt der Beendigung noch nicht fälligen Ratenteile zur Befriedigung der Gläubiger der Klägerin herangezogen werden dürfen. Die vertragliche Ratenvereinbarung stellt nur eine zeitliche Staffelung der Fälligkeit dar und begründet keine Beschränkung der Einlagepflicht gegenüber Dritten. Die Klage der Klägerin war daher in dem angefochtenen Umfang erfolgreich; die Revision ist aus den dargelegten Gründen zurückzuweisen.