6 B 135/18

Stellung und Vertretung im Stiftungsvorstand: Stellvertretung durch anderes Vorstandsmitglied zulässig • Ein Vorstandsmitglied einer rechtsfähigen Stiftung kann sich bei der Beschlussfassung im Einzelfall durch ein anderes Vorstandsmitglied vertreten lassen, wenn dies aus der Stiftungssatzung wenigstens durch Auslegung entnommen werden kann. • Für die Zulässigkeit einer solchen Stellvertretung im Stiftungsvorstand gilt nicht der strenge Vereinsmaßstab einer expliziten Satzungsregelung; maßgeblich ist der Stifterwille. • Bei verwaltungsgerichtlichen Genehmigungsverfahren zur Änderung einer Stiftungssatzung sind zivilrechtliche Vorfragen durch die Stiftungsaufsicht und die Verwaltungsgerichte zu klären; dies macht Feststellungsklagen über die maßgebliche Satzungsfassung zulässig. Die Klägerin ist eine Familienstiftung; Stiftungszweck ist die Förderung von Destinatären und die Sicherung der Unternehmensgruppe A. Die Stiftungssatzung wurde 2001 errichtet, 2010 zunächst geändert (19. Februar 2010) und sodann erneut am 23. Dezember 2010 (insbesondere § 8 C) geändert; die Änderungen wurden von der Aufsichtsbehörde genehmigt. Nach dem Tod des Stifters meldete der Beigeladene als neu bestelltes Vorstandsmitglied dem Beklagten die Vorstandszusammensetzung; später wurde er von den Töchtern abberufen. Der Beklagte stellte fest, der Abberufung fehle die Wirksamkeit; es folgten weitere Vorstandsbeschlüsse und ein Antrag auf Genehmigung weiterer Satzungsänderungen vom 9. Juni 2013, den die Aufsichtsbehörde ablehnte. Das Verwaltungsgericht gab teilweise der Klägerin statt, das Oberverwaltungsgericht änderte und wies die Klage ab; es hielt insbesondere die Satzungsversion vom 23. Dezember 2010 für maßgeblich und billigte, dass ein Vorstandsmitglied stellvertretend gehandelt habe. • Zulässigkeit der Nichtzulassungsbeschwerde: Beschwerden der Klägerin und des Beigeladenen sind unbegründet bzw. unzulässig; der Beigeladene ist nicht materiell beschwert. • Rechtliche Bewertung der Stellvertretung: Auf Stiftungen finden nach §86 BGB bestimmte Vorschriften des Vereinsrechts entsprechend Anwendung; insoweit besteht kein gesetzliches Verbot der Stellvertretung von Vorstandsmitgliedern. • Auslegung der Stiftungssatzung und Stifterwille: Eine ausdrückliche Satzungsregelung ist nicht erforderlich; reicht die Auslegung der Satzung und der Stifterwille eine Ermächtigung her, ist Stellvertretung zulässig. • Abgrenzung zum Auftragsrecht: Die Verweisung auf §§664 ff. BGB schließt Stellvertretung unter Vorstandsmitgliedern nicht generell aus; die Beschlussfassung ist der Willensbildung zuzurechnen (§28 BGB entsprechend anzuwenden). • Materielle Rechtmäßigkeit der Satzungsänderung: Die Änderung vom 23. Dezember 2010 war formell wirksam und steht nicht im Widerspruch zum objektivierten Stifterwillen; landesrechtliche Genehmigungspflicht ermöglicht Prüfung zivilrechtlicher Vorfragen durch die Aufsicht. • Verfahrensrechtliche Entscheidungen: Beweisanträge der Klägerin (Einvernahme des Beigeladenen, Sachverständigengutachten, Ausschluss der Öffentlichkeit) wurden zu Recht abgelehnt; keine Verfahrensmängel, keine Verletzung des rechtlichen Gehörs oder der Hinweispflicht. • Revisionszulassung: Die Klägerin hat keine hinreichenden Zulassungsgründe nach §132 Abs.2 VwGO dargetan; es liegen weder grundsätzliche noch divergente oder verfahrensbezogene Zulassungsgründe vor. Die Nichtzulassungsbeschwerden der Klägerin und des Beigeladenen sind erfolglos; die Revision wird nicht zugelassen. Das Oberverwaltungsgericht durfte in der Sache entscheiden und hat zutreffend ausgelegt, dass die Satzungsänderung vom 23. Dezember 2010 wirksam ist und die hier geltend gemachte Stellvertretung eines Vorstandsmitglieds zulässig sein kann. Die Klägerin gewinnt damit nicht: Die Verwaltung und die Vorinstanz sind befugt gewesen, zivilrechtliche Vorfragen im Rahmen der stiftungsaufsichtlichen Genehmigung zu prüfen, die prozessualen Rügen der Klägerin greifen nicht durch, und die angegriffenen Beweiserwägungen und Auslegungen weisen keine Verfahrensmängel auf. Folglich bleibt es bei der Entscheidung der Vorinstanz, die Klage abzuweisen; die beantragten weiteren gerichtlichen Überprüfungen sind nicht begründet.