2 K 223/13

Leitsatz: 1. Beteiligt sich eine Fondsgesellschaft in der Rechtsform einer (gewerblich geprägten) GmbH & Co. KG an einer in Großbritannien ansässigen Personengesellschaft, welche dort eine Betriebsstätte unterhält, vermittelt Letztere den Gesellschaftern der Fondsgesellschaft für Zwecke des DBA-Großbritannien 1964 eine (anteilige) Betriebsstätte (Rn.57) (Rn.64) . 2. Die von der Fondsgesellschaft aufgrund vertraglicher Grundlage an ihre Gesellschafter gezahlten Sondervergütungen sind gemäß Art. XVIII i. V. m. Art. III DBA-Großbritannien 1964 von der deutschen Besteuerung freizustellen, wenn sie dieser durch die britische Personengesellschaft vermittelten Betriebsstätte zuzuordnen sind (Rn.56) (Rn.57) (Rn.58) . 3. Für die Zuordnung von Sondervergütungen zu einer in Großbritannien belegenen Betriebsstätte gemäß Art. III DBA-Großbritannien gelten die auch im innerstaatlichen Recht anwendbaren allgemeinen Verursachungs- und Veranlassungsgesichtspunkte. Die Sondervergütungen müssen auf die Aktivität der Betriebsstätte zurückzuführen, mithin wirtschaftlich durch die Tätigkeit der Betriebsstätte verursacht worden sein. Darüber hinausgehende Anforderungen im Sinn eines tatsächlich-funktionalen Zusammenhangs zur Betriebsstätte, wie im Rahmen des Betriebsstättenvorbehalts (Art. 10 Abs. 4, Art. 11 Abs. 4, Art. 12 Abs. 3 OECD-MA), sind nicht zu stellen (Rn.85) (Rn.86) . 4. Sondervergütungen für die Geschäftsführung der inländischen Fondsgesellschaft, für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Etablierung der Fondsgesellschaft und dem Einwerben des Fondskapitals sowie für die treuhänderische Verwaltung der Anleger als Treugeber-Kommanditisten sind in diesem Sinne regelmäßig nicht durch die wirtschaftliche Aktivität der ausländischen Betriebsstätte verursacht, da sie unmittelbar der inländischen Fondsgesellschaft dienen. Die Absicht, (ausschließlich) über die ausländische Betriebsstätte durch den Handel mit Lebensversicherungspolicen Erträge zu erzielen, begründet allein keinen hinreichenden Verursachungsbeitrag (Rn.63) (Rn.90) (Rn.96) (Rn.97) . I. Die ggf. zwischenzeitlich ausgeschiedenen Treugeber-Kommanditisten waren nicht gemäß § 60 Abs. 3 i. V. m. § 48 Abs. 1 Nr. 3 der Finanzgerichtsordnung (FGO) im Hinblick auf den angegriffenen Feststellungsbescheid beizuladen. Denn auch bei einem miteinander verbundenen, zweistufigen Feststellungsverfahren richtet sich die Rechtsbehelfsbefugnis hinsichtlich der einzelnen Feststellungen danach, an welchen Adressat sich diese unmittelbar richten und wer durch sie direkt betroffen ist. Sind Gewinnfeststellungsverfahren gestuft vorgenommen worden, können daher ausschließlich die Gesellschafter gegen den die Personengesellschaft betreffenden Gewinnfeststellungsbescheid erster Stufe Rechtsbehelfe einlegen und klagen. Die Treugeber können in dieses Verfahren weder als Kläger noch mithilfe einer Beiladung eingreifen. Hieran ändert sich auch bei Ergehen eines - hier vorliegenden - zusammengefassten Gewinnfeststellungsbescheides nichts, denn das Klagerecht nach § 48 Abs. 1 FGO stellt auf das konkret bestehende Gesellschaftsverhältnis ab. Ebenso nicht beigeladen wurde die im Streitjahr ausgeschiedene Komplementärin, da sie unter keinen denkbaren Gesichtspunkten steuerrechtlich betroffen ist. Weder war sie Feststellungsbeteiligte, noch begehrt sie diese Stellung. II. Die zulässige Klage ist nicht begründet. Die Bescheide für 2004 über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen und über den Gewerbesteuermessbetrag sowie der Bescheid über die gesonderte Feststellung des vortragsfähigen Gewerbeverlustes auf den 31. Dezember 2004, jeweils vom 17. November 2008, sind rechtmäßig und verletzen die Klägerin nicht in ihren Rechten. 1. Der Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für 2004 ist rechtmäßig. Der Beklagte hat zu Recht das Sonderbetriebsergebnis der Komplementärin, der Beteiligungsgesellschaft sowie der Treuhänderin im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Feststellung als gewerbliche Einkünfte der Klägerin erfasst (a). Die Einkünfte sind nicht nach dem DBA-Großbritannien von der deutschen Besteuerung freizustellen (b). a) Die Klägerin erzielte im Streitjahr gewerbliche Einkünfte, zu denen auch die Sonderbetriebsergebnisse der Komplementärin, Beteiligungsgesellschaft sowie der Treuhänderin zählten. Zwar erzielte die Klägerin keine originär gewerblichen Einkünfte gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 15 Abs. 2 EStG, da sie im Hinblick auf die von ihr erzielten Zinseinkünfte sowie das Halten der Beteiligung an der J lediglich eine vermögensverwaltenden Tätigkeit ausübte. Gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gelten ihre Einkünfte aber als solche aus Gewerbebetrieb. Die Klägerin ist eine gewerblich geprägte Personengesellschaft, bei der lediglich die Komplementärin als Kapitalgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin und nur diese zur Geschäftsführung befugt ist. Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG zählen zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb die Vergütungen, die der Gesellschafter, der als Mitunternehmer anzusehen ist, von der Gesellschaft für seine Tätigkeit im Dienst der Gesellschaft oder für die Hingabe von Darlehen oder für die Überlassung von Wirtschaftsgütern bezogen hat. Die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit diesen Sondervergütungen stehenden Sonderbetriebsausgaben sind dabei abzuziehen (vgl. BFH-Beschluss vom 3. Mai 1993 GrS 3/92, BStBl II 1993, 616). Nach diesen Grundsätzen hat der Beklagte das Sonderbetriebsergebnis der Komplementärin, der Treuhänderin sowie der Beteiligungsgesellschaft zutreffend erfasst. Alle drei Gesellschaften waren Mitunternehmer. Alle Gesellschaften erhielten aufgrund vertraglicher Abrede Vergütungen für ihre Tätigkeit im Dienst der Klägerin, denen bezogen auf die Treuhänderin und die Beteiligungsgesellschaft eigene Aufwendungen wirtschaftlich gegenüberstanden. Darüber sowie über die Höhe der Sonderbetriebsergebnisse besteht zwischen den Beteiligten kein Streit. b) Die Sonderbetriebsergebnisse sind nicht auf Grundlage des DBA-Großbritannien von einer Besteuerung in Deutschland freizustellen. Eine Pflicht zur Freistellung ergibt sich insbesondere nicht aus Art. III i. V. m. Art. XVIII Abs. 2 DBA-Großbritannien. Die von den Gründungsgesellschaftern der Klägerin erwirtschafteten Sonderbetriebsergebnisse sind nicht als gewerbliche Gewinne einer in Großbritannien belegenen Betriebsstätte zuzuordnen. aa) Art. XVIII Abs. 2 Buchst. a) DBA-Großbritannien wird im Falle einer in der Bundesrepublik ansässigen Person die Steuer so festgesetzt, dass von der Bemessungsgrundlage der Steuer der Bundesrepublik die Einkünfte aus Quellen innerhalb des Vereinigten Königreichs und die innerhalb des Vereinigten Königreichs gelegenen Vermögensteile ausgenommen werden, die in Übereinstimmung mit dem DBA-Großbritannien im Vereinigten Königreich besteuert werden können. Gemäß Art. III Abs. 1 DBA-Großbritannien werden gewerbliche Gewinne eines Unternehmens eines der Gebiete nur in diesem Gebiete besteuert, es sei denn, dass das Unternehmen in dem anderen Gebiet eine gewerbliche Tätigkeit durch eine dort gelegene Betriebsstätte ausübt. Übt das Unternehmen durch eine Betriebsstätte in dem anderen Gebiet eine gewerbliche Tätigkeit durch eine dort gelegene Betriebsstätte aus, so können die Gewinne in dem anderen Gebiete besteuert werden, jedoch nur insoweit, als sie dieser Betriebsstätte zugerechnet werden können. Gemäß Art. III Abs. 2 DBA-Großbritannien wird auch der Anteil an den gewerblichen Gewinnen eines Unternehmens, der auf einen in einem der Gebiete ansässigen Mitunternehmer entfällt, nur in diesem Gebiete besteuert, es sei denn, dass das Unternehmen in dem anderen Gebiet eine gewerbliche Tätigkeit durch eine dort gelegene Betriebsstätte ausübt. Übt das Unternehmen in dem anderen Gebiet eine gewerbliche Tätigkeit durch eine dort gelegene Betriebsstätte aus, so können die anteiligen Gewinne dieses Mitunternehmers in dem anderen Gebiet besteuert werden, jedoch nur insoweit, als sie seinen Anteil an den Gewinnen darstellen, die der Betriebsstätte zugerechnet werden können. Art. III Abs. 2 DBA-Großbritannien stellt damit klar, dass auch für nicht abkommensberechtigte Mitunternehmerschaften für gewerbliche Einkünfte für die Aufteilung des Besteuerungsrechts das Betriebsstättenprinzip gilt (vgl. Kroppen in Gosch/Kroppen/Grotherr, DBA-Kommentar, Art. III DBA-Großbritannien, Rz. 4). bb) Art. III i. V. m. Art. XVIII Abs. 2 DBA-Großbritannien ist im vorliegenden Fall anwendbar. Das DBA-Großbritannien definiert zwar nicht den unter das Abkommen fallenden Personenkreis. Die Klägerin als Personengesellschaft genießt jedoch selbst keinen Abkommensschutz (vgl. Beckmann in Debatin/Wassermeyer, Doppelbesteuerung, Art. 1 DBA-Großbritannien 2010, Rn. 1, 12; Kroppen in Gosch/Kroppen/Grotherr, DBA-Kommentar, Art. II DBA-Großbritannien, Rn. 5). Abkommensberechtigt sind aber insoweit die (mittelbaren) Gesellschafter der Klägerin, soweit es sich bei ihnen um natürliche oder juristische Person handelt, für die auf sie anteilig entfallenden Einkünfte (vgl. Wassermeyer in Debatin/Wassermeyer, Doppelbesteuerung, Art. 1 OECD-MA, Rn. 28d). Für die vorliegend in Rede stehenden Unternehmensgewinne betreibt jeder (mittelbare) Gesellschafter der Klägerin ein eigenständiges Unternehmen; das Unternehmen der Personengesellschaft wird als Unternehmen ihrer Gesellschafter behandelt (vgl. BFH-Urteil vom 26. Februar 1992 I R 85/91, BStBl II 1992, 937). cc) Soweit Art. III Abs. 1 DBA-Großbritannien die Gewinne "eines Unternehmens eines der Gebiete" erfasst, ist bei diesem Verständnis der transparenten Behandlung der Personengesellschaft dennoch Deutschland der Ansässigkeitsstaat, denn ein Unternehmen eines der Gebiete ist ein deutsches Unternehmen, wenn es von einer in Deutschland ansässigen Person betrieben wird (vgl. Art. II Abs. 1 Buchst. j) DBA-Großbritannien). Dabei richtet sich gemäß Art. II Abs. 1 Buchst. h) (i) DBA-Großbritannien die Ansässigkeit nach innerstaatlichem Recht. Soweit dabei aufgrund der transparenten Behandlung der Klägerin auf ihre Gesellschafter abzustellen ist, sind diese im Inland ansässig. Bei der Komplementärin und der Treuhänderin als juristische Person ergibt sich dies bereits aufgrund ihres Sitzes im Inland (vgl. § 1 Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes - KStG). Bei der ebenfalls als transparent zu behandelnden Beteiligungsgesellschaft ergibt sich dies daraus, dass die hinter dieser stehenden natürlichen oder juristischen Personen auf die dann abzustellen ist (vgl. BFH-Urteil vom 28. April 2010 I R 81/09, BStBl II 2014, 754), gegebenenfalls wiederum beteiligt über Personengesellschaften, als aufgrund ihres Sitzes bzw. Wohnsitzes in Deutschland ansässig waren. Gleiches gilt, soweit Art. III Abs. 2 DBA-Großbritannien auf gewerbliche Gewinne eines Unternehmens, die auf "einen in einem der Gebiete ansässigen Mitunternehmer" entfallen, abstellt. Auch insoweit ist Deutschland der Ansässigkeitsstaat. dd) Bei den Vergütungen der Gründungsgesellschafter im Dienst der Klägerin handelt es sich auch um gewerbliche Gewinne im Sinne von Art. III DBA Großbritannien. Dabei ergibt sich die Gewerblichkeit der Gewinne nicht bereits aus der Qualifikation der Einkünfte als Sondervergütungen im Sinn von § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 2. HS. Zwar wird in Art. II Abs. 1 Buchst. k) DBA-Großbritannien der Begriff der gewerblichen Gewinne nur unzureichend definiert, so dass für die weitere Begriffsbestimmung auf das innerstaatliche Recht zurückzugreifen ist (vgl. Art. II Abs. 3 DBA-Großbritannien), wonach grundsätzlich die Fiktion gewerblicher Einkünfte auf das Abkommensrecht durchschlagen würde. Nach nunmehr ständiger Rechtsprechung des BFH, der sich der erkennende Senat anschließt, greift diese Fiktion auf abkommensrechtlicher Ebene aber nicht. Vielmehr sind die Einkünfte unbeschadet ihrer innerstaatlichen Einordnung als gewerbliche unter die spezielleren Einkunftsarten des jeweiligen DBA (z. B. Zinseinkünfte, Einkünfte aus Grundvermögen oder nicht selbständige Arbeit) zu subsumieren (vgl. BFH-Urteile vom 27. Februar 1991 I R 15/89, BStBl II 1991, 444; vom 31. Mai 1995 I R 74/93, BStBl II 1995, 683; vom 16. Oktober 2002 I R 17/01, BStBl II 2003, 631; vom 17. Oktober 2007 I R 5/06, BStBl II 2009, 356, vom 7. Dezember 2011 I R 5/11, BFH/NV 2012, 556; BFH, Vorlagebeschluss vom 11. Dezember 2013 I R 4/13, BStBl II 2014, 791). Die Gründungsgesellschafter der Klägerin erbrachten jedoch originär gewerbliche bzw. unternehmerische Tätigkeiten. Sowohl die Betreuung und Verwaltung der Treugeberkommanditisten durch die Treuhänderin als auch die Vertriebsleistungen im Zusammenhang mit der Einwerbung der Anleger durch die Beteiligungsgesellschaft sind gewerbliche Tätigkeiten. Gleiches gilt für die Geschäftsführungsaufgaben der Komplementärin. Letztere sind insbesondere nicht Gehälter, Löhne oder sonstige Vergütung aus einer unselbständigen Arbeit im Sinne des Art. XI Abs. 2 DBA-Großbritannien, da nach innerstaatlichem Recht nur natürliche Personen eine nicht selbständige Arbeit ausüben können und der Personenbegriff des Art. XI DBA-Großbritannien entsprechend einzuschränken ist (vgl. BFH-Urteil vom 10. Juli 2002 I R 71/01, BStBl II 2003, 191; Wassermeyer/Schwenke in Debatin/Wassermeyer, Doppelbesteuerung, Art. 15 OECD-MA, Rn. 57). ee) Auch verfügen die Gründungsgesellschafter der Klägerin über eine Betriebsstätte in Großbritannien. Ihnen ist die Betriebsstätte der J zuzurechnen. Denn Ausdruck des Transparenzprinzips ist es, dass eine Personengesellschaft ihren Mitunternehmern nicht nur Einkünfte, sondern auch deren steuerliche Beurteilung als in- oder ausländische vermittelt, so dass sich jeder Mitunternehmer die von einer Personengesellschaft unterhaltene Betriebsstätte wie eine eigene zurechnen lassen muss (vgl. BFH-Urteil vom 17. Oktober 1990 I R 16/89, BStBl II 1991, 211, Wassermeyer in Debatin/Wassermeyer, Doppelbesteuerung, Art. 7 OECD-MA, Rn. 68). Dabei ist auch die Betriebsstätte einer Tochterpersonengesellschaft über die Mutterpersonengesellschaft den mittelbar beteiligten Gesellschaftern zuzurechnen (Wassermeyer in Debatin/Wassermeyer, Doppelbesteuerung, Art. 7 OECD-MA, Rn. 68). (1) Die J verfügte über eine Betriebsstätte in Großbritannien. (a) Gemäß Art. II Abs. 1 l) (i) bzw. (ii) aa) DBA-Großbritannien meint der Ausdruck "Betriebsstätte" eine feste Geschäftseinrichtung, in der die Tätigkeit des Unternehmens ganz oder teilweise ausgeübt wird, wobei als Betriebsstätte insbesondere auch ein Ort der Leitung gilt. (aa) Daran gemessen verfügte die J in den Räumen der P-Ltd. über eine feste Geschäftseinrichtung, in der sie ihre unternehmerische Tätigkeit ganz oder teilweise ausübte. Ausreichend dabei ist, dass ein bzw. beide Geschäftsführer der allein zur Geschäftsführung bei der J berufenen Komplementärin, der L Ltd., wesentliche Geschäftsführungstätigkeiten wie die Entscheidung über den Erwerb von Policen, die Kommunikation mit Kunden und Geschäftspartnern und die Prüfung und Unterzeichnung geschäftlich relevanter Dokumente vornahmen sowie die Geschäftsführersitzungen überwiegend in diesen Räumlichkeiten abhielten. Dass weder der J noch der L Ltd. ein vertraglich eingeräumtes Nutzungsrecht an den Büroräumen zustand, ist unbeachtlich. Zwar muss nach ständiger Rechtsprechung des BFH der Unternehmer grundsätzlich hinsichtlich der Geschäftseinrichtung eine Rechtsposition innehaben, die ihm ohne seine Mitwirkung nicht mehr ohne weiteres entzogen oder die ohne seine Mitwirkung nicht ohne weiteres verändert werden kann (vgl. nur BFH-Urteil vom 4. Juni 2008 I R 30/07, BStBl II 2008, 922). Teilweise ist aber auch ausreichend, dass ohne ein vertraglich eingeräumtes Nutzungsrecht tatsächlich ein bestimmter Raum zur ständigen Nutzung zur Verfügung steht und die Verfügungsmacht nicht bestritten wird, mithin die für die Verfügungsmacht maßgebliche Rechtsposition sich nicht aus einer vertraglichen Grundlage, sondern aus der tatsächlichen Verfügungsgewalt ergibt (vgl. BFH-Urteil vom 3. Februar 1993 I R 80-81/91, BStBl II 1993, 462). So war für den BFH ein fehlendes vertragliches Nutzungsrecht für den Fall unbeachtlich, dass die Geschäftsführer der Komplementärin einer KG für diese faktisch aus den Geschäftsräumen der Kommanditisten-GmbHs handelten, deren Geschäftsführer sie ebenfalls waren (BFH-Urteil vom 23. Februar 2011 I R 52/10, BFH/NV 2011, 1354; siehe auch BFH-Urteil vom 24. August 2011 I R 46/10, BStBl II 2014, 764 zu einer Betriebsstätte im Sinn des DBA-Großbritannien aufgrund eines Managementvertrags in den Räumlichkeiten der Servicegesellschaft). Ein solch faktisches Nutzungsrecht ergibt sich vorliegend aus der teilweisen Personenidentität der für die L Ltd. sowie die P-Ltd. handelnden Personen und der damit verbundenen Möglichkeit, tatsächlich aus den Geschäftsräumen der P-Ltd. heraus zu handeln. (bb) Selbst für den Fall, dass mangels eines vertraglichen Nutzungsrechts eine Betriebsstätte durch eine feste Geschäftseinrichtung abzulehnen wäre, verfügte die J jedenfalls über eine Betriebsstätte im Sinn eines Ortes der Leitung (Art. II Abs. 1 a) (ii) aa) DBA-Großbritannien). Ort der Leitung ist derjenige Ort, an dem die tatsächliche geschäftliche Oberleitung stattfindet (Wassermeyer in Debatin/Wassermeyer, Doppelbesteuerung, Art. 5 OECD-MA Rn. 65, 67). Stätte der Geschäftsleitung ist der Ort, von dem aus die wesentlichen leitenden Funktionen des Unternehmens, Weisungen und Richtlinien für den Betrieb des Unternehmens ausgehen und an dem die für die Geschäftsführung im weitesten Sinn entscheidenden Anordnungen und Verfügungen getroffen werden (vgl. BFH-Urteile vom 3. Juli 1997 IV R 58/95, BStBl II 1998, 86; vom 16. Dezember 1998 I R 138/97, BStBl II 1999, 437), mithin dort, wo der für die Geschäftsführung maßgebende Wille gebildet wird (BFH-Urteil vom 23. Januar 1991 I R 22/90, BStBl II 1991, 554). Bei einer GmbH & Co. KG ist dies regelmäßig der Ort, an dem der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH überwiegend die maßgebenden Entscheidungen für die KG trifft und die ihm obliegenden Aufgaben tatsächlich wahrnimmt (vgl. BFH-Urteil vom 3. Juli 1997 IV R 58/95, BStBl II 1998, 86). Zur laufenden Geschäftsführung gehören die tatsächlichen und rechtsgeschäftlichen Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Unternehmens mit sich bringt, und solche organisatorischen Maßnahmen, die zur gewöhnlichen Verwaltung des Unternehmens gehören (sog. Tagesgeschäfte), vgl. BFH-Urteil vom 7. Dezember 1994 I K 1/93, BStBl II 1995, 175. Eine feste Geschäftseinrichtung oder Anlage, die der Tätigkeit des Unternehmens dient, ist hierfür nicht erforderlich (BFH-Urteil vom 28. Juli 1993 I R 15/93, BStBl II 1994, 148). Aufgrund der in den Geschäftsräumen der P-Ltd. getroffenen Entscheidungen im Rahmen des operativen Policenhandels und der damit verbundenen Abwicklungshandlungen als wesentliche Geschäftsführungstätigkeit im Rahmen des Geschäftsmodells der J lag dort die geschäftliche Oberleitung der Klägerin. (b) Die J übte auch eine gewerbliche Tätigkeit durch diese Betriebstätte aus (vgl. Art. III Abs. 1 bzw. Abs. 2 DBA-Großbritannien), so dass die feste Geschäftseinrichtung bzw. der Ort der Leitung ihren (mittelbaren) Gesellschafter auch als "Betriebsstätte" zuzurechnen ist. (aa) Der Begriff der gewerblichen Tätigkeit ist im DBA-Großbritannien nicht definiert und richtet sich demnach gemäß Art. II Abs. 3 DBA-Großbritannien nach innerstaatlichem Verständnis. Nach § 15 Abs. 2 Satz 1 EStG ist Gewerbebetrieb und damit eine gewerbliche Tätigkeit eine selbständige nachhaltige Betätigung, die mit der Absicht, Gewinn zu erzielen, unternommen wird, sich als Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt und weder als Ausübung von Land- und Forstwirtschaft noch als Ausübung eines freien Berufs noch als eine andere selbständige Arbeit anzusehen ist. Ungeschriebenes Tatbestandsmerkmal des Gewerbebetriebs ist nach der Rechtsprechung des BFH im Übrigen, dass die Betätigung den Rahmen einer privaten Vermögensverwaltung überschreitet (BFH-Beschluss vom 25. Juni 1984 GrS 4/82, BStBl II 1984, 751) Für die Abgrenzung einer gewerblichen Tätigkeit von der privaten Vermögensverwaltung, insbesondere im Hinblick auf am Zweitmarkt erworbene Lebensversicherungen, gelten nach höchstrichterlicher Rechtsprechung folgende Grundsätze (vgl. BFH-Urteil vom 11. Oktober 2012 IV R 32/10, BStBl II 2013, 538 m. w. N.): Die Grenze der privaten Vermögensverwaltung zum Gewerbebetrieb wird überschritten, wenn nach dem Gesamtbild der Betätigung und unter Berücksichtigung der Verkehrsauffassung die Ausnutzung substantieller Vermögenswerte durch Umschichtung gegenüber der Nutzung der Vermögenswerte im Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten entscheidend in den Vordergrund tritt. Es ist auf das Gesamtbild der Verhältnisse und die Verkehrsanschauung abzustellen. Maßgebend ist, ob die Tätigkeit, soll sie in den gewerblichen Bereich fallen, dem Bild entspricht, das nach der Verkehrsanschauung einen Gewerbebetrieb ausmacht und einer privaten Vermögensverwaltung fremd ist (vgl. BFH-Beschluss vom 10. Dezember 2001 GrS 1/98, BStBl II 2002, 291 m. w. N.). Der Orientierung dient das Berufsbild der Produzenten, der Dienstleister und der Händler. Das "Bild des Handels" ist durch das Umschichten von Vermögenswerten bzw. das marktmäßige Umschlagen von Sachwerten gekennzeichnet, wobei die artspezifischen Besonderheiten des jeweiligen Wirtschaftsguts zu beachten sind. Das "Bild des gewerblichen Dienstleisters" ist durch ein Tätigwerden für Andere, vor allem ein Tätigwerden für fremde Rechnung geprägt. Umgekehrt deutet ein Tätigwerden ausschließlich für eigene Rechnung im Regelfall darauf hin, dass der Rahmen der privaten Vermögensverwaltung nicht überschritten wird. Gemessen an diesen Maßstäben gehen der Erwerb und das Halten "gebrauchter" Lebensversicherungen sowie der Einzug der Versicherungssumme im Regelfall nicht über den Rahmen der privaten Vermögensverwaltung hinaus, wenn diese Vorgänge den Beginn und das Ende einer in erster Linie auf Fruchtziehung gerichteten Tätigkeit darstellen. Zwischen Erwerb und Verwertung einer "gebrauchten" Lebensversicherung ist die Tätigkeit des Erwerbers regelmäßig in gleicher Weise auf Fruchtziehung ausgelegt wie die des ursprünglichen Versicherungsnehmers. Eine gewerbliche Tätigkeit des Erwerbers kommt daher nur in Betracht, wenn sich dieser nach dem Gesamtbild der Verhältnisse "wie ein Händler" oder "Dienstleister" verhält. (bb) Gemessen daran war die J gewerblich tätig, da sie bei Würdigung aller Gesamtumstände händlertypisch und marktmäßig Lebensversicherungspolicen umschlug. Bereits nach dem im Prospekt niedergelegten Fondskonzept sollte ein aktiver Policenhandel betrieben werden, mithin die erworbenen Policen regelmäßig vor ihrer eigentlichen Fälligkeit (Laufzeitende) wieder verkauft werden. Das Einziehen von Versicherungsansprüchen im Zeitpunkt des Versicherungsfalls wird gerade nicht als Geschäftsmodell vorgeschlagen. Für das Auftreten als Händler spricht zudem auch, dass lediglich Policen mit einer Mindestrestlaufzeit von mindestens vier Jahren erworben werden sollen, was perspektivisch eine gewinnbringende Weiterveräußerung begünstigt. Dagegen spricht auch nicht, dass der Handel auf 30 % des bestehenden Portfolios pro Jahr beschränkt ist, da gemessen an der Mindestlaufzeit damit immer noch der vollständige Umschlag des Portfolios denkbar ist. Auch die mit der P-Ltd. bzw. der Q geschlossenen Beraterverträge sprechen für ein marktmäßiges Umschlagen von Versicherungspolicen. Denn Bestandteil der von diesen Gesellschaften zu erbringen den Serviceleistungen waren im Wesentlichen auf den An- und Verkauf von Policen ausgerichtet (Beobachtung und Analyse des Zweitmarkts, Abwicklung der An- und Verkäufer, Unterbreitung von Empfehlungen für An- und Verkäufe unter Berücksichtigung bestimmter Preis-kriterien wie An- und Verkaufspreise, Rückkaufspreis zu zahlende Versicherungsbeiträge und Prognosen der Marktentwicklung). Tatsächlich wurde dieses Fondskonzept auch gelebt, da bereits in der Aufbauphase eines Portfolios in den Jahren 2004 bis 2008 2.826 Policen erworben und bereits 150 Policen nach einer durchschnittlichen Haltedauer von 0,69 bis 2,72 Jahren bereits weiterveräußert wurden. Ebenso spricht für ein marktmäßiges Umschlagen der Einsatz von Fremdkapital in nicht unerheblicher Größenordnung von bis 62 % des eingesetzten Kapitals. Demgegenüber zurücktreten muss die Tatsache, dass die J lediglich für ihre (mittelbar) beteiligten Anleger handelte und mithin keine Dienstleistungen gegenüber Dritten erbrachte. Für eine gewerbliche Tätigkeit ausreichend ist, dass die Tätigkeit einem der typischen gewerblichen Berufsbilder, vorliegend dem "Handel", entspricht. ff) Das Besteuerungsrecht für die Sondervergütungen der Gründungsgesellschafter unter Abzug der damit im Zusammenhang auf Gesellschafterebene entstandenen Ausgaben steht dennoch allein Deutschland und nicht Großbritannien zu. (1) Gemäß Art. III Abs. 1 Satz 2 DBA-Großbritannien können, wenn ein Unternehmen eine gewerbliche Tätigkeit durch eine in dem anderen Gebiet gelegene Betriebsstätte ausübt, Gewinne in diesem anderen Gebiet besteuert werden, jedoch nur soweit, als sie dieser Betriebsstätte zugerechnet werden können. Art. III Abs. 2 Satz 2 DBA-Großbritannien stellt für Mitunternehmerschaften klar, dass bei einer gewerblichen Tätigkeit durch eine im anderen Gebiet gelegene Betriebsstätte die anteiligen Gewinne des Mitunternehmers in diesem anderen Gebiet besteuert werden, soweit sie dessen Anteil an den Gewinnen darstellen, die der Betriebsstätte zugerechnet werden können. Zuzurechnende Gewinne in diesem DBA-rechtlichen Sinn sind diejenigen, die auf die Aktivität der Betriebsstätte zurückzuführen sind, die wirtschaftlich durch die Tätigkeit der Betriebsstätte verursacht wurden (Vogel/Lehner, DBA-Kommentar, 6. Aufl. 2015, Art. 7 OECD-MA Rn. 42). Es gelten die auch im innerstaatlichen Recht anwendbaren allgemeinen Verursachungs- und Veranlassungsgesichtspunkte; diese sind im Ergebnis mit denjenigen der entsprechenden DBA-Betriebsstättenartikel deckungsgleich (vgl. BFH-Urteil vom 12. Juni 2013 I R 47/12, BStBl II 2014, 770 zu Art. 7 Abs. 1 Satz 2; Abs. 2 OECD-MA). Darüber eventuell hinausgehende Anforderungen im Sinne eines tatsächlich-funktionalen Zusammenhangs zur Betriebsstätte, wie er im Rahmen des sogenannten Betriebsstättenvorbehaltes (Art. 10 Abs. 4, Art. 11 Abs. 4, Art. 12 Abs. 3 OECD-MA) für die den Dividenden-, Zins- und Lizenzen zu Grunde liegenden Stammrechte gefordert wird, sind nicht zu stellen (vgl. zur Reichweite der sich daraus ergebenden Unterschiede BFH-Urteil vom 8. September 2010 I R 74/09, BStBl II 2014, 788; Gosch in Kirchhoff, EStG, 14. Aufl. 2015, § 49 Rn. 15, § 50d Rn. 45b ff.; Gosch in Gosch/Kroppen/Grotherr, DBA-Kommentar, Art. 13 OECD-MA Rn. 80 ff.). Als Ausfluss des sogenannten Fremdvergleichsgrundsatzes konkretisiert Art. III Abs. 3 DBA-Großbritannien diesen Zurechnungsmaßstab dergestalt, dass der in dem anderen Gebiet gelegenen Betriebsstätte diejenigen gewerblichen Gewinne zuzurechnen sind, die sie in diesem anderen Gebiet als unabhängiges Unternehmen mit gleicher oder ähnlicher Tätigkeit unter gleichen oder ähnlichen Bedingungen und unabhängig von dem Unternehmen, dessen Betriebsstätte sie ist, hätte erzielen können. Entgegen der klägerischen Ansicht ist es für die nach diesen Grundsätzen durchzuführende Zuordnungsentscheidung grundsätzlich unerheblich, dass gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG zum Zweck der Gleichstellung von Mitunternehmerschaft und Einzelunternehmen die an einen Mitunternehmer gezahlte Sondervergütung unabhängig vom Schuldgrund in gewerbliche Einkünfte umqualifiziert wird. Für DBA-Zwecke folgt daraus nicht, dass die Vergütung für die Zuordnung dem ihr zu Grunde liegenden Aufwand auf Gesamthandsebene folgt und bereits aus diesem Grund ggf. einer ausländischen Betriebsstätte zuzuordnen ist. Zu einem folgt dies daraus, dass nach wohl herrschender Meinung Zurechnungsfragen im Rahmen von DBA allein unter autonomer Abkommensauslegung zu beantworten sind (BFH-Urteil vom 8. September 2010 I R 74/09, BStBl II 2014, 788 m. w. N.). Zum anderen handelt es sich bei § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG um eine reine Einkünftequalifikation und Fiktion der Zurechnung zu bestimmten Einkünften, die jedoch grundsätzlich keine Aussage über die Zuordnung zu einer (ausländischen) Betriebsstätte trifft (BFH-Urteil vom 8. September 2010 I R 74/09, BStBl II 2014, 788 m. w. N.). Und selbst diese nationale Einkünftequalifikation schlägt nach nunmehr ständiger Rechtsprechung des BFH nicht auf die abkommensrechtliche Ebene durch, so dass entgegen der nationalen Einordnung als gewerbliche Einkünfte für Abkommenszwecke zuvörderst die spezielleren Einkünfte-Artikel (z. B., Zinsen, Dividenden, Lizenzen) anzuwenden sind, mit der dann verbundenen Frage der (isolierten) Zuordnung dieser Sondervergütungen zu einer Betriebsstätte im Rahmen der Betriebsstättenvorbehalte der Art. 10 Abs. 4, Art. 11 Abs. 4, Art. 12 Abs. 3 OECD-MA (z. B. BFH-Urteil vom 27. Februar 1991 I R 15/89, BStBl II 1991, 444; BFH-Vorlagebeschluss vom 11. Dezember 2013 I R 4/13, BStBl II 2014, 791). Aus § 50d Abs. 10 Satz 3 EStG in der Fassung vom 26. Juni 2013 die grds. auch auf das Streitjahr Anwendung findet, ergibt sich nichts anderes, wonach Sondervergütungen der Betriebsstätte zuzurechnen sind, welcher der Aufwand für die der Vergütung zugrunde liegende Leistung zuzuordnen ist. Bereits dem Wortlaut der Vorschrift ist zu entnehmen, dass nicht nur deklaratorisch ein allgemeiner Zuordnungsgrundsatz niedergelegt wurde, da die Zuordnung gerade ungeachtet von DBA-Vorschriften gelten soll. Zudem war sie gesetzgeberische Reaktion auf die genannte BFH-Rechtsprechung zu Sondervergütungen, die anderen Zuordnungsgrundsätzen folgte (vgl. Darstellung bei Gosch in Kirchhoff, EStG, § 50d Rn. 45b). (2) An diesen Grundsätzen gemessen sind die an die Treuhänderin, die Beteiligungsgesellschaft sowie die Komplementärin gezahlten Vergütungen für die gegenüber der Klägerin erbrachten Dienstleistungen der jeweiligen Betriebsstätte der Gesellschafter in Deutschland, nicht jedoch der durch die J vermittelten Betriebsstätte in Großbritannien zuzuordnen. (a) Die auf Grundlage des zwischen der Klägerin und der Beteiligungsgesellschaft geschlossenen Vertriebsvertrags geleistete Vergütung ist nicht der in Großbritannien belegenen Betriebsstätte zuzurechnen. Denn die für ihre Vertriebstätigkeit vereinnahmte Vergütung ist nicht auf die Aktivität in der ausländischen Betriebsstätte im Sinne einer wirtschaftlichen Verursachung zurückzuführen. Die Beteiligungsgesellschaft schuldete nach dem Vermittlungsvertrag die Vermittlung des einzuwerbenden Fondskapitals einschließlich der damit verbundenen Nebenleistungen, die betriebswirtschaftliche Beratung der Klägerin bis zur Vollplatzierung des Fondskapitals bezüglich der Ermittlung und Festlegung der Rahmendaten für einen langfristigen auf Vermögensmehrung und Gewinnerzielung ausgerichteten Geschäftsbetriebs, die Beratung bei der Kalkulation anfallender Verwaltungskosten, die Organisation des Geschäftsbetriebs, die Erstellung des Emissionsprospekts, sowie die Finanzierungsvermittlung. Im Wesentlichen waren die Leistungen damit darauf gerichtet, bei der Klägerin, deren Gründungsgesellschafterin die Beteiligungsgesellschaft ist, für eine entsprechende Beteiligungsstruktur zu sorgen, mithin Anleger als Mitgesellschafter und deren finanzielle Mittel zu gewinnen, sowie den "Geschäftsbetrieb" der Klägerin, bestehend im Wesentlichen aus dem Halten der - bei Vertragsschluss schon vorhandenen - Beteiligungen an der J durch Beratungsleistungen zu unterstützen. Die Vermittlungsleistungen dienten zusammenfassend damit der Etablierung der in Deutschland belegenen Fondsstruktur, bestehend aus der Klägerin und ihren Gesellschaftern (Gründungsgesellschafter und Anleger als Treugeberkommanditisten), mithin auch direkt der Beteiligungsgesellschaft als Gesellschafterin der Klägerin. Darüber hinausgehend ist für eine unmittelbare wirtschaftliche Veranlassung der für Vertriebsleistungen gezahlten Vergütung durch die gewerbliche Tätigkeit der J nichts ersichtlich. Die Gewinne auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft sind nicht durch die Tätigkeit der J in Großbritannien verursacht. So hat die Klägerin nicht dargetan, dass beispielsweise die von der Beteiligungsgesellschaft erbrachten Beratungsleistungen einen direkten Bezug zum Handel mit Lebensversicherungspolicen aufweisen, beispielsweise Beratungsleistungen im Hinblick auf die zu erwerbenden oder zu veräußernden Policen erbracht wurden (vgl. BFH-Urteil vom 21. Juli 1999 I R 71/80, BStBl II 2000, 336 zur wirtschaftlichen Zuordnung einer Tätigkeitsvergütung für Beratungsleistungen des Gesellschafters gegenüber einer KG bzw. deren ausländischer Tochtergesellschaft). Gegen solche Leistungen mit direktem wirtschaftlichen Bezug zur Tätigkeit der J sprechen auch die von dieser mit der Q, der P-Ltd. sowie der L Ltd. noch vor Abschluss des Vertriebsvertrags abgeschlossenen Beratungs- und Managementverträge, welche eine umfassende Beratung der J mit ihrem Geschäftsbetrieb, dem Policenhandel, sicherstellen. Im Rahmen der Gesamtschau weiteres Indiz gegen eine Veranlassung durch die ausländische Betriebsstätte ist die Tatsache, dass die Aufwendungen für die Vergütungen letztendlich von der Klägerin getragen wurden, ohne dass dieser ein Erstattungsanspruch gegenüber der J zustand. Die Klägerin kann sich auch nicht darauf berufen, letztlich jegliche von ihren Gesellschaftern erbrachten Leistungen hätten darauf abgezielt, durch den Policenhandel über eine englische Tochtergesellschaft Einkünfte zu generieren und seien schon aus diesem Grund der ausländischen Betriebsstätte zuzuordnen. Insoweit ist die direkte Zuordnung der Vergütung zur Binnenorganisation der Klägerin und der Schaffung der Beteiligungsstruktur vorrangig vor deren indirekten Auswirkungen auf den durch die J in Großbritannien betriebenen Policenhandel. (b) Ebenso verhält es sich mit der an die Treuhänderin gezahlten Treuhandvergütung. Diese ist nicht der in Großbritannien belegenen Betriebsstätte, sondern vielmehr der Betriebsstätte der Treuhänderin im Inland zuzurechnen. Gemäß dem Treuhandvertrag erhielt die Treuhänderin ihre Vergütung dafür, im eigenen Namen, aber auf Rechnung der entsprechenden Treugeber die Anteile an der Klägerin zu verwalten, alle Rechte aus der Beteiligung, insbesondere das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, nach Weisung der Treugeber auszuüben, den Treugebern Informationen und Auskunft zu erteilen sowie die Erträge aus der Beteiligung an dieser weiterzureichen. Diese Tätigkeit diente allein der Organisation und Verwaltung der Gesellschafterstruktur der Klägerin, geschah mithin auf Veranlassung der Klägerin, nicht jedoch auf Veranlassung der J bzw. der durch sie der Treuhänderin vermittelten Betriebsstätte in Großbritannien. Mithin fehlt es auch an einer wirtschaftlichen Verursachung durch die Tätigkeit in dieser britischen Betriebsstätte. (c) Auch die an die Komplementärin geleistete Vergütung für ihre Geschäftsführungstätigkeit und Haftungsübernahme stehen in keinem hinreichenden wirtschaftlichen Bezug zur in Großbritannien belegenen Betriebsstätte. Insoweit sind sie nicht durch die klägerische Beteiligung an der J bzw. durch die dort ausgeübte Tätigkeit veranlasst. Die Komplementärin war allein zur Geschäftsführung bei der Klägerin berufen. Gegenüber der J erbrachte sie keinerlei Geschäftsführungstätigkeiten. In strikter Trennung führte ausschließlich die L Ltd. die Geschäfte der J auf Grundlage eines mit dieser geschlossenen Management-Vertrages. Dass die Komplementärin im Rahmen ihrer Geschäftsführungstätigkeit gegenüber der Klägerin auch deren aus der Gesellschafterstellung bei der J resultierenden Rechte wahrnahm, ist insoweit unbeachtlich. Es handelt sich nicht um eine Geschäftsführungstätigkeit bei der J, sondern lediglich um eine Tätigkeit im Rahmen der Binnenorganisation der Klägerin. Dass sich letztendlich jegliche Geschäftsführungstätigkeit auf Ebene der Klägerin auch auf der Ebene der J im Hinblick auf die Einkünfteerzielung aus dem Policenhandel auswirken kann, begründet allenfalls einen mittelbaren Bezug zur in Großbritannien belegenen Betriebsstätte, rechtfertigt jedoch nicht die Zuordnung der Geschäftsführungvergütung aufgrund einer wirtschaftlichen Veranlassung durch diese Betriebstätte, zumal die Komplementärin am Gewinn der Klägerin und somit auch nicht am Ergebnis der J beteiligt war. (3) Die Sondervergütungen der Komplementärin, der Treuhänderin und der Beteiligungsgesellschaft sind auch nicht gemäß § 50d Abs. 10 EStG der ausländischen Betriebsstätte zuzurechnen. Dies gilt - ungeachtet einer möglichen Verfassungswidrigkeit wegen Verstoßes gegen das Rückwirkungsverbot (vgl. dazu BFH, Vorlagebeschluss vom 11. Dezember 2013 I R 4/13, BStBl II 2014, 791) - sowohl für § 50d Abs. 10 EStG in der Fassung des Jahressteuergesetzes 2009 vom 19. Dezember 2008, BGBl I 2008, 2794 (a. F.), als auch in der Fassung des Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 26. Juni 2013, BGBl I 2013, 1809 (n. F.). Gemäß § 50d Abs. 10 Satz 7 Nr. 1 EStG n. F. ist § 50d Abs. 10 EStG n. F. bei gewerblich geprägten Personengesellschaften wie der Klägerin nicht anwendbar. § 50d Abs. 10 EStG a. F. enthält gerade keine gesetzliche Regelung vergleichbar § 50d Abs. 10 Satz 3 EStG n. F., wonach Sondervergütungen als Unternehmensgewinn der Betriebstätte zuzuordnen sind, welcher auch der Aufwand für die der Vergütung zu Grunde liegende Leistung zuzuordnen ist. Es verbleibt vielmehr bei den allgemeinen Zuordnungskriterien (vgl. BFH-Urteil vom 8. September 2010 I R 74/09, BStBl II 2014, 788). Nach diesen kommt allerdings eine Zuordnung zur in Großbritannien belegenen Betriebstätte gerade nicht in Betracht. 2. Aus den gleichen Gründen rechtmäßig sind damit auch der Bescheid für 2004 über den Gewerbesteuermessbetrag sowie über die gesonderte Feststellung des vortragsfähigen Gewerbeverlustes auf den 31. Dezember 2004. Die Klägerin unterlag gemäß § 2 Abs. 1 Satz 1 und 2 GewStG auch als lediglich gewerblich geprägte Personengesellschaft der Gewerbesteuer (vgl. BFH-Urteile vom 20. November 2003 IV R 5/02, BStBl II 2004, 464; vom 23. Februar 2011 I R 52/10, BFH/NV 2011, 1354). Aufgrund der personalen Verflechtung auf Ebene der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft und der Komplementärin der Klägerin verfügte die Klägerin auch über eine Betriebsstätte in den Räumlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft aufgrund einer faktischen Mitnutzung. Zumindest verfügte sie über eine Stätte der Geschäftsleitung im Inland (§ 12, 10 der Abgabenordnung - AO). Der Beklagte hat auch zutreffend den Gewerbeertrag gemäß § 7 GewStG ermittelt. In diesen sind auch die Sondervergütungen von Mitunternehmern einzubeziehen (BFH-Urteil vom 3. April 2008 IV R 54/04, BStBl II 2008, 742). Die Sondervergütungen sind auch nicht aufgrund des DBA-Großbritannien oder der Zuordnung zu einer nicht im Inland belegenen Betriebsstätte (§ 9 Nr. 3 GewStG) von der Besteuerung auszunehmen. Die Ausführungen unter II. 1. b) gelten entsprechend. III. Die Kostenentscheidung folgt aus § 135 Abs. 1 FGO. IV. Die Revision war nicht zuzulassen. Revisionsgründe gemäß § 115 Abs. 2 FGO liegen nicht vor. Die Beteiligten streiten um die Behandlung von Sondervergütungen als im Inland steuerpflichtige Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Klägerin ist eine Fondsgesellschaft in der Form einer GmbH & Co. KG. Nach ihrem Fondskonzept beteiligen sich Anleger als Kommanditisten über eine Treuhand-Gesellschaft an ihr, um gemeinsam über eine Tochtergesellschaft in Großbritannien Gewinn aus dem Handel mit Lebensversicherungspolicen auf dem britischen Zweitmarkt zu erzielen. Die Klägerin wurde im Jahr 2003 als Vorratsgesellschaft gegründet. Gründungskommanditisten waren die A & Cie. GmbH und Co. KG (Beteiligungsgesellschaft) sowie die B GmbH, nach Umfirmierung nunmehr C & Cie. ... GmbH (Treuhänderin) mit einer Einlage von zunächst je ... €. Persönlich haftender Gesellschafter war zunächst die D & Cie. ... GmbH, welche nicht am Vermögen der Klägerin beteiligt war. Mit Eintragung im Handelsregister vom ... 2004 schied diese aus. Persönlich haftender Gesellschafter war nunmehr die Verwaltung E & Cie. ... GmbH (Komplementärin), deren Gesellschaftsanteile vollständig von der Beteiligungsgesellschaft gehalten werden. Die Komplementärin ist als einzige Gesellschafterin zur Geschäftsführung und Vertretung befugt, von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) befreit, hat keine Einlage zu leisten und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Klägerin nicht beteiligt. Treuhänderin, Beteiligungsgesellschaft und Komplementärin hatten jeweils ihren Sitz in X-Stadt (Anmerkung des Dokumentars: Inland). Die Beteiligungsgesellschaft unterhielt in X-Stadt, X-Straße, eigene Geschäftsräume. Im Streitjahr 2004 waren F, G sowie H Geschäftsführer der Komplementärin. F und G waren zudem Geschäftsführer der allein zur Geschäftsführung bei der Beteiligungsgesellschaft befugten Komplementär-GmbH. H war im Streitjahr Prokurist der Beteiligungsgesellschaft. Ihre Geschäftsführungstätigkeit übten die Geschäftsführer der Komplementärin vornehmlich in den Räumlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft in X-Stadt aus. Die Treuhänderin nutzte ebenfalls die Geschäftsräume der Beteiligungsgesellschaft. Im Streitjahr waren an der Beteiligungsgesellschaft nur juristische bzw. natürliche Personen - teilweise mittelbar über weitere Personengesellschaften - mit Sitz bzw. Wohnsitz in Deutschland beteiligt. Im Rahmen der Umsetzung ihres Fondskonzepts wurde der Gesellschaftsvertrag der Klägerin am ... 2004 geändert. Gegenstand der Klägerin ist danach der Erwerb, das Halten, die Verwaltung, der Handel mit und die Verwertung von Rechten aus insbesondere britischen Kapital Lebensversicherungsverträgen sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte, wobei die Klägerin berechtigt war, auch inländische bzw. ausländische Zweigniederlassungen zu errichten und sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen. Ebenfalls am ... 2004 legte die Klägerin einen Fondsprospekt auf, der aufgrund der Verlängerung der Platzierungsphase über den ... 2005 hinaus durch den Prospekt vom ... 2005 ergänzt wurde. Das Fondskonzept sah vor, dass sich Anleger als Treugeberkommanditisten über die Treuhänderin beteiligten. Die Treuhänderin war dazu berechtigt, ihre Kommanditeinlage einmalig oder schrittweise auf insgesamt ... Millionen € bzw. mit Zustimmung der Komplementärin um weitere ... Millionen € zu erhöhen. Die mittelbar als Treugeber beitretenden Anleger hatten zudem das Recht, von der Treuhänderin einen entsprechenden Kommanditanteil an die Klägerin abgetreten zu bekommen und direkt im Handelsregister als Kommanditist eingetragen zu werden, wovon im Streitjahr 2004 kein Anleger Gebrauch machte. Das im Fondsprospekt dargelegte Investitionskonzept sah vor, dass die Klägerin das eingeworbene Fondskapital an eine 100-prozentige, in Großbritannien ansässige Tochtergesellschaft als Eigenkapital weiterreicht und diese über den britischen Zweitmarkt nach bestimmten Anlagekriterien (bestimmte Laufzeiten, Ablaufzeitpunkte, Ankaufspreise, Streuung bezogen auf verschiedene Versicherungsgesellschaften, Mindestrating) in Lebensversicherungspolicen (sogenannte Traded Endowment Policies -TEPs) investiert. Vorgesehen war der Erwerb von ca. 3.000 Policen von zehn bis 30 verschiedenen Versicherungsgesellschaften. Die Policen sollten aktiv gehandelt, d. h. in der Regel vor ihrer eigentlichen Fälligkeit (Laufzeitende) wieder verkauft werden. Dem Investitionsplan nach sollten dazu bis zu 30 % des Portfolios pro Jahr aktiv gehandelt werden können. Konzeptionsgemäß sollte bis zum 31. Dezember 2018 das Portfolio vollständig veräußert werden. Bis zum Ende der Fondslaufzeit rechnete die Klägerin mit Umsätzen in Höhe von insgesamt ... Millionen €. In Vorbereitung des Fondskonzepts hatte die Klägerin bereits die J, eine Limited Partnership nach britischem Recht (Eintrag in das Companies House am ... 2004) gegründet. Sitz der J ist ..., Y-Street, K, United Kingdom. Die Klägerin ist der alleinige Limited Partner. General Partner ist die L Ltd., ebenfalls eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Klägerin mit Sitz unter derselben Adresse wie die J. Geschäftsführer der L Ltd. waren M (K) und N (O). Aufgrund eines zwischen der J und der L Ltd. geschlossenen Managementvertrags oblag der L Ltd. die Geschäftsführung der J, insbesondere das Management des Policenportfolios. Bereits mit Wirkung zum ... 2004 hatte die J mit der P-Ltd mit Geschäftsanschrift ebenfalls ..., Y-Street, K, ein sogenanntes Portfolio Support Agreement geschlossen. Danach war die P-Ltd. verpflichtet, die J beim Erwerb und Handel mit Versicherungspolicen zu unterstützen, insbesondere Käufe und Verkäufe vorzuschlagen und für die J durchzuführen. M war bei der P-Ltd. "Non Executive Director" (vergleichbar einem Aufsichtsrat) und unterhielt dafür bei der P-Ltd. ein eigenes Büro. Geschäftsführungstätigkeiten der J nahmen die Geschäftsführer der L Ltd. überwiegend in den Räumlichkeiten der P-Ltd. wahr. Davon umfasst waren alle Entscheidungen des operativen Policenhandels, insbesondere die Kommunikation mit Kunden und Geschäftspartner sowie die Prüfung und Unterzeichnung geschäftlich relevanter Daten und Dokumente sowie die Vornahme von Auszahlungen. Auch die Geschäftsführersitzungen hielten M und N größtenteils in diesen Räumlichkeiten ab. Einige der Sitzungen fanden auch in O statt. Die Mitnutzung der Räumlichkeiten der P-Ltd. war vertraglich nicht geregelt. Ein gesondertes Entgelt entrichteten weder die J noch die L Ltd. Daneben hatte die J am ... 2004 mit der ... Q Limited (Q) einen Servicevertrag geschlossen, wonach die Q als Aktuar eine Kontroll- und Beratungsfunktion hinsichtlich der Preisgestaltung und der Garantien der Policen entsprechend der Investmentkriterien sowie der strategischen Ausrichtung des Fonds innehatte. Ebenfalls mit Wirkung zum ... 2004 hatte die J ein Anfangs-Portfolio, bestehend aus 478 Policen, von 22 verschiedenen Versicherungsgesellschaften im Wert von ca. ... Millionen € erworben. Die Klägerin hatte hierzu die aus Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehen erhaltenen Mittel auf Grundlage eines Darlehensvertrags vom ... 2004 an die J weitergereicht. Im Streitjahr erzielte sie aus diesem Darlehensvertrag ... € Zinsen. Einnahmen aus den erworbenen Versicherungspolicen erzielte die Klägerin nicht, da sie weder bis zum 31. Dezember 2004 Policen verkauft hatte bzw. Versicherungsverträge bis dahin fällig geworden waren. Im Zeitraum von 2004 bis 2008 erwarb die J insgesamt 2.826 TEPs. Nach einer Haltedauer von 0,69 bis 2,72 Jahren veräußerte sie in diesem Zeitraum 150 TEPs. Dabei betrug die Quote der Fremdfinanzierung bis zu 62 %. Am Tag der Auflegung des Fondsprospekts, dem ... 2004, schloss die Klägerin einen Vertriebsvertrag mit der Beteiligungsgesellschaft. Die Beteiligungsgesellschaft schuldete danach die Vermittlung des einzuwerbenden Fondskapitals einschließlich der damit verbundenen Nebenleistungen, die betriebswirtschaftliche Beratung der Klägerin bis zur Vollplatzierung des Fondskapitals bezüglich der Ermittlung und Festlegung der Rahmendaten für einen langfristigen, auf Vermögensmehrung und Gewinnerzielung ausgerichteten Geschäftsbetrieb, die Beratung bei der Kalkulation anfallender Verwaltungskosten, die Organisation des Geschäftsbetriebs der Klägerin, die Erstellung des Emissionsprospekts, sowie die Finanzierungsvermittlung. Die Vergütung betrug bezogen auf ein Fondskapital i. H. v. ... € ... € zuzüglich des Agios i. H. v. 5 %, wobei davon rechnerisch ... € für vorbereitende Vertriebsmaßnahmen sowie ein Betrag i. H. v. ... € auf den Vertrieb begleitende Maßnahmen entfallen sollten. Bei Erhöhung bzw. Verringerung des Fondskapitals sollte die Vergütung in entsprechendem Verhältnis angepasst werden. Die Vergütung war erfolgsorientiert im Verhältnis des gezeichneten und - zumindest teilweise - eingezahlten Kapitals verdient und fällig. Die Beteiligungsgesellschaft erzielte im Streitjahr aus diesem Vertrag eine Vergütung i. H. v. ... €. Damit im Zusammenhang standen eigene Aufwendungen i. H. v. ... €. Das Sonderbetriebsergebnis der Beteiligungsgesellschaft betrug mithin ... €. Ebenfalls am ... 2004 schloss die Klägerin mit der Treuhänderin einen Treuhandvertrag über die Verwaltung der Anleger als Treugeberkommanditisten. Danach verpflichtete sich die Treuhänderin im eigenen Namen, aber auf Rechnung der entsprechenden Treugeber, die Anteile an der Klägerin zu verwalten, alle Rechte aus der Beteiligung, insbesondere die Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung, nach Weisungen der Treugeber auszuüben, den Treugebern Informationen und Auskunft zu erteilen sowie die Erträge aus der Beteiligung an diese weiter zu reichen. Als Vergütung sollte die Treuhänderin anteilig für September bis Dezember 2004 0,35 % p. a. des einzuwenden Fondskapitals zuzüglich Anteile einer einmaligen Vergütung in der Investitionsphase erhalten. Im Streitjahr erhielt die Treuhänderin aus diesem Vertrag von der Klägerin ... €. Dieser Vergütung standen Aufwendungen i. H. v. ... € gegenüber, so dass das Sonderbetriebsergebnis für das Streitjahr ... € betrug. Die Komplementärin erhielt im Streitjahr als Haftungsvergütung und für ihre Geschäftsführungstätigkeit ... € von der Klägerin. In der Folgezeit beteiligten sich für das Streitjahr ca. 80 Treugeberkommanditisten über die Treuhänderin an der Klägerin. Mit ihrer Gewerbesteuererklärung sowie der Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen vom 31. Mai 2006 behandelte die Klägerin die (teilweise negativen) Einkünfte aus ihrer Beteiligung an der J, das Ergebnis aus dem an die J ausgereichten Darlehen (Währungsverluste, Zinseinnahmen, eigene Zinsaufwendungen) sowie die auf Gesamthandsebene entstandenen Fondsetablierungskosten (Kosten für Finanzierungsvermittlung, Vertrieb, Rechtsberatung, Einrichtung Treuhandverwaltung, Prospektherstellung- und -prüfung sowie die Mittelverwendungskontrolle) als steuerfreies, lediglich dem Progressionsvorbehalt unterfallendes Ergebnis. In Anwendung des sogenannten Fondserlasses aktivierte sie dabei die Fondsetablierungskosten als Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung an der J. Die Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben der Beteiligungsgesellschaft, der Komplementärin sowie der Treuhänderin behandelte sie in Erklärungsvordrucken als in Deutschland steuerpflichtige Einkünfte. In einer Anlage zu den Steuererklärungen wies sie jedoch darauf hin, dass sie von einer Zugehörigkeit der Sonderergebnisse der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin zur britischen Betriebsstätte ausgehe, mithin diese Sonderergebnisse ebenfalls steuerfrei zu stellen seien. Am 31. Oktober 2006 erließ der Beklagte einen Feststellungsbescheid als auch einen Bescheid über den Gewerbesteuermessbetrag für 2004. Entgegen der Ansicht der Klägerin rechnete er dabei das Sonderbetriebsergebnis der Treuhänderin als auch der Beteiligungsgesellschaft den in Deutschland steuerpflichtigen Einkünften aus Gewerbebetrieb bzw. dem Gewerbeertrag hinzu. Ebenso verfuhr er mit der Haftungsvergütung der Komplementärin. Mit Schreiben vom 1. Dezember 2006 legte der Beklagte u. a. gegen diese Bescheide Einspruch ein. Für das Streitjahr fand vom 12. Dezember 2006 bis zum 3. November 2008 eine Außenprüfung statt. Im Rahmen der Außenprüfung behandelte der Beklagte nunmehr das Ergebnis aus der Darlehensüberlassung der Klägerin an die J sowie die Fondsetablierungskosten als Gründungskosten für die britische Gesellschaft und aktivierte beide Beträge als "Beteiligung an verbundenen Unternehmen". Im Hinblick auf die Sonderbetriebsergebnisse der Beteiligungsgesellschaft und der Treuhänderin berücksichtigte der Beklagte weitere von der Klägerin geltend gemachte Sonderbetriebsausgaben. Entgegen der klägerischen Ansicht behandelte er diese jedoch als steuerpflichtige Einkünfte aus Gewerbebetrieb (... € für die Beteiligungsgesellschaft, ... € für die Treuhänderin). Aufgrund des positiven Gesamtergebnisses setzte er zudem eine Gewerbesteuerrückstellung an. Entsprechende Änderungsbescheide ergingen am 17. November 2008. Die Einkünfte aus Gewerbebetrieb betrugen demnach ... €. Ebenfalls mit Bescheid vom 17. November 2008 stellte der Beklagte den vortragsfähigen Gewerbeverlust auf den 31. Dezember 2004 mit null Euro gesondert fest. Dagegen richtete sich die Klägerin mit Einspruch vom 5. Dezember 2008. Mit Schreiben vom 30. Januar 2009 ordnete der Beklagte im Hinblick auf das beim Finanzgericht Hamburg anhängige Verfahren (Az. 6 K 48/07) das Ruhen des Verfahrens an. Nach Entscheidung des BFH über die Revision (Az. I R 52/10) vom 23. Februar 2011 wurde das Einspruchsverfahren fortgesetzt. Mit Schreiben vom 1. Juni 2013 ergänzte die Klägerin ihre Einspruchsbegründung. Die Sonderbetriebseinnahmen seien der britischen Betriebsstätte zuzuordnen und damit im Inland steuerfrei. Letzteres machte die Klägerin erstmals auch für die an die Komplementärin gezahlt Haftungsvergütung geltend. Mit Einspruchsentscheidung vom 13. August 2013 wies der Beklagte die Einsprüche als unbegründet zurück. Am 12. September 2013 hat die Klägerin Klage erhoben. Ergänzend zu ihrem außergerichtlichen Vorbringen trägt sie zu Begründung wie folgt vor: Die Sonderbetriebsergebnisse ihrer Gründungsgesellschafter seien sowohl für die gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte als auch für die Ermittlung des Gewerbeertrags in Deutschland nach Art. III Abs. 2 i. V. m. Art. XVIII Abs. 2 Buchst. a des Abkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und dem Vereinten Königreich Großbritannien und Nordirland zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerverkürzung von 1964 (DBA-Großbritannien) von der Steuer freizustellen, da diese vollständig einer britischen Betriebsstätte zuzurechnen seien. Nach Art. III Abs. 2 DBA-Großbritannien habe Großbritannien das ausschließliche Besteuerungsrecht für Unternehmensgewinne einer britischen Betriebsstätte. Eine solche Betriebstätte hätten die Gründungsgesellschafter der Klägerin in Großbritannien unterhalten. Zwar verfügten sie dort nicht über eine eigene feste Geschäftseinrichtung, es sei ihnen jedoch die von der J unterhaltene Betriebsstätte wie eine eigene zuzurechnen. Auch für DBA-Zwecke gehöre es zum Wesen des Transparenzprinzips, dass die Betriebsstätte einer Personengesellschaft ihren Mitunternehmern als eigene zuzurechnen sei. Denn die Personengesellschaft vermittele ihren Mitunternehmern nicht nur Einkünfte, sondern auch deren steuerliche Beurteilung als inländische oder ausländische. Dies gelte auch bei einer doppelstöckigen Personengesellschaft. Eine Betriebsstätte der J in Großbritannien ergebe sich daraus, dass sämtliche Geschäftsführungstätigkeiten durch die Geschäftsführer der L Ltd. für die J (insbesondere Entscheidungen über den Erwerb von Policen, Kommunikation mit den Kunden und Geschäftspartnern, Prüfung und Unterzeichnung von geschäftlich relevanten Daten, Vornahme von Auszahlungen, Buchführung und Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen, Geschäftsführersitzungen) in den Räumlichkeiten der P-Ltd. bzw. in Großbritannien vorgenommen worden seien. Ein vertragliches Nutzungsrecht an den Räumlichkeiten der P-Ltd. bestünde zwar nicht. Dies sei aber nach Rechtsprechung des BFH unerheblich, wenn entsprechende Räume tatsächlich für Zwecke der Gesellschaft genutzt würden bzw. in den Räumlichkeiten aufgrund eines Managementvertrages operative Tätigkeiten für Zwecke einer Gesellschaft erledigt würden. Die J sei auch originär gewerblich und nicht vermögensverwaltend tätig gewesen. Die J habe sich händlertypisch verhalten. Das Handelskonzept sei auf den Umschlag und nicht das Halten der Policen zur Fruchtziehung gerichtet gewesen. Von den in den Jahren 2004 bis 2008 erworbenen 2.826 Policen seien nach einer kurzen Haltedauer von 0,69 bis 2,27 Jahren bereits 150 wieder veräußert worden. In den ersten Jahren sei zudem das Portfolio erst aufgebaut worden. Die Fremdfinanzierung habe teilweise über 62 % betragen. Die Sonderbetriebseinnahmen seien auch dieser britischen Betriebsstätte zuzuordnen, weil bereits die korrespondierenden Ausgaben auf Ebene der Gesamthand der britischen Betriebsstätte zuzuordnen seien. Dies sei auch für die Sonderbetriebseinnahmen maßgeblich. Eine einheitliche Behandlung sei geboten, da sowohl die Einnahmen auf Ebene des Gesellschafters als auch die Ausgaben auf Ebene der Gesamthand auf derselben Leistungsbeziehung beruhten. Die einheitliche Behandlung entspreche darüber hinaus dem Sinn und Zweck des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG). Dieser qualifiziere Sondervergütungen unabhängig vom Schuldgrund als Einkünfte aus Gewerbebetrieb und bezwecke mithin die Gleichstellung eines Mitunternehmers hinsichtlich der Besteuerung mit einem Einzelunternehmer. Dieses Ziel werde nur erreicht, wenn Ausgaben auf Ebene der Gesamthand und Sonderbetriebseinnahmen derselben Betriebsstätte zugerechnet und die zugrunde liegende Leistungsbeziehung nicht willkürlich geteilt würden. Dieses ergebe sich zudem aus § 50d Abs. 10 Satz 3 EStG in der Fassung vom 26. Juni 2013, wonach Sonderbetriebseinnahmen derjenigen Betriebsstätte der Gesellschaft zuzurechnen seien, welcher der Aufwand für die der Vergütung zu Grunde liegende Leistung zuzuordnen sei. Gegenläufige Rechtsprechung sei damit überholt. Entgegen der Ansicht des Beklagten komme es nicht darauf an, dass die Sonderbetriebseinnahmen von der ausländischen Gesellschaft erwirtschaftet worden seien. Auch scheitere die Anwendung von § 50d Abs. 10 EStG nicht daran, dass die Leistungen gegenüber einer inländischen Gesellschaft erbracht und von dieser vergütet worden seien. Die Ausgaben auf Ebene der Gesamthand - die von der Klägerin an ihre Gründungsgesellschafter gezahlten Sondervergütungen - seien der britischen Betriebsstätte zuzurechnen. Die Zuordnung dieser Ausgaben zum Stammhaus oder zur Betriebsstätte beantworte sich danach, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang die von der Personengesellschaft gezahlten Vergütungen im Gesamtunternehmensinteresse gelegen hätten. Entscheidend sei der Veranlassungszusammenhang, mithin ob ein wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen den Aufwendungen und den angestrebten Einkünften bestehe. Gegebenenfalls seien die Aufwendungen aufzuteilen. Entgegen der Ansicht des Beklagten sei es unerheblich, dass eine Leistung im Inland erbracht und entgolten werde, wenn wie vorliegend die Vergütungen ausschließlich in Erwartung von Erlösen aus der ausländischen Betriebsstätte gezahlt würden. Der Beklagte verkenne, dass sie, die Klägerin, als Personengesellschaft gar nicht abkommensberechtigt sei. Dies seien nur ihre Gesellschafter. Mangels originär gewerblicher Tätigkeit könne sie ihren Gesellschaftern auch keine inländische Betriebsstätte vermitteln. Die Ausgaben für die von der Beteiligungsgesellschaft erbrachten Vertriebsleistungen seien der britischen Betriebstätte zuzuordnen. Nach der Rechtsprechung des BFH zu sogenannten Bauherren- und sonstigen Fondsmodellen seien diese Fondsetablierungskosten als Anschaffungsnebenkosten des erworbenen Wirtschaftsgutes, vorliegend der der J zuzurechnenden Versicherungspolicen als Anschaffungsnebenkosten zuzuordnen und zu aktivieren. Auch die Ausgaben für die an die Treuhänderin gezahlte Vergütung seien der britischen Betriebsstätte vollständig zuzuordnen, da sie in Erwartung von Erlösen aus dem Handel mit Lebensversicherungspolicen gezahlt worden seien. Dass sie, die Klägerin, darüber hinaus im Streitjahr Zinserträge erzielt habe, sei unerheblich. Eine Aufteilung komme nicht in Betracht. Die Treugeber hätten sich an ihr, der Klägerin, beteiligt, um Erlöse aus dem Handel von Versicherungspolicen zu erzielen und nicht, um Zinsen zu generieren. Zudem seien die Zinseinnahmen in Höhe von ... € gemessen an den erwarteten Umsätzen aus dem Policenhandel von ca. ... Mio. € verschwindend gering. Überdies seien auch die Ausgaben für die Haftungsvergütungen allein in Erwartung von Einkünften aus der britischen Betriebsstätte getätigt worden. Ein deutsches Besteuerungsrecht ergebe sich auch nicht aus § 50d Abs. 9 EStG. Zwar würden die Einkünfte der Gesellschafter in Großbritannien nicht besteuert, da sie aus britischer Sicht Einnahmen des eigenen (deutschen) Gewerbebetriebs der Gesellschafter seien. Ursache für die Nichtbesteuerung sei mithin ausschließlich die unterschiedliche Anwendung innerstaatlichen Steuerrechts. Dies reiche für die Anwendung von § 50d Abs. 9 EStG nicht aus, da dieser eine unterschiedliche Anwendung des DBA durch die Vertragsstaaten voraussetze. Großbritannien und Deutschland würden hingegen die Sonderbetriebseinnahmen einheitlich als unternehmerische Einkünfte einordnen. Im Übrigen sei § 50d Abs. 9 EStG schon dem Wortlaut nach nicht erfüllt. Die Unternehmenseinkünfte würden in Großbritannien nicht von der Besteuerung ausgenommen. Nach deutschem Recht seien die Sondervergütungen Teil des Unternehmensgewinns und mithin auch abkommensrechtlich als Unternehmensgewinn im Sinn des Art. III DBA-Großbritannien zu qualifizieren und entsprechend freizustellen. Dieser Unternehmensgewinn werde in Großbritannien zumindest teilweise besteuert, soweit er die Einkünfte der J betreffe. Ein Rückfall des Besteuerungsrechts nach § 50d Abs. 9 EStG komme aber nur in Betracht, "wenn" die entsprechenden Einkünfte gar nicht in Großbritannien besteuert würden und nicht, "soweit" sie nicht besteuert würden. Zudem sei § 50d Abs. 9 EStG wegen unzulässiger echter Rückwirkung verfassungswidrig und im Streitjahr nicht anwendbar. Die Klägerin beantragt, die Bescheide für 2004 über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen, über den Gewerbesteuermessbetrag sowie über die gesonderte Feststellung des vortragsfähigen Gewerbeverlustes auf den 31. Dezember 2004 vom 17. November 2008 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 13. August 2013 dergestalt zu ändern, dass das Sonderbetriebsergebnis der A & Cie. GmbH & Co. KG i. H. v. ... €, dass Sonderbetriebsergebnis der C & Cie. ... GmbH i. H. v. ... € sowie das Sonderbetriebsergebnis der Verwaltung E & Cie. ... GmbH in Höhe von ... € von der Besteuerung freigestellt wird. Der Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen. Die Beigeladenen haben keine Anträge gestellt. Zu Begründung trägt der Beklagte im Wesentlichen vor, die Sondervergütungen als inländische Einkünfte zutreffend nicht von der Steuer freigestellt zu haben. Diese seien insbesondere nicht einer britischen Betriebsstätte zuzurechnen. Es handele sich um einen reinen Inlandssachverhalt. Die Gründungsgesellschafter der Klägerin seien im Inland ansässig und mit ihren inländischen Einkünften unbeschränkt steuerpflichtig. Die den Sonderbetriebseinnahmen zugrunde liegenden Dienstleistungen seien gegenüber der inländischen Klägerin erbracht und auch von dieser getragen worden. Für Zwecke des DBA sei Deutschland mithin Quellen- als auch Ansässigkeitsstaat. Eine Doppelbesteuerung drohe nicht. Die Klägerin trage selbst vor, dass die Sonderbetriebseinnahmen ihrer Gründungsgesellschafter in Großbritannien nicht besteuert würden. Erst die Anwendung des DBA führe zu einer unerwünschten doppelten Nichtbesteuerung. Unter Zuordnungsgesichtspunkten habe der BFH in einem vergleichbaren Fall (BFH-Urteil vom 21. Juli 1999, I R 71/98) zudem Sonderbetriebseinnahmen des Gesellschafters einer deutschen Obergesellschaft dem Inland zugewiesen, da die zugrunde liegenden Beratungsleistungen allein den Aufgabenbereich der Obergesellschaft und nicht den der ausländischen Untergesellschaft betroffen hätten. Gleiches gelte im vorliegenden Fall. Die nur mittelbare Beteiligung der Gründungsgesellschafter der Klägerin an der J lasse keine andere Beurteilung zu. Zum einen fehle es an einer Leistungsbeziehung der Gründungsgesellschafter mit der J. Zum anderen seien die Sonderbetriebseinnahmen der Gründungsgesellschafter nicht von der britischen Betriebsstätte erwirtschaftet worden. Sonderbetriebseinnahmen und korrespondierende Ausgaben auf Gesamthandsebene seien bei Zuordnungsfragen nicht zwingend gleich zu behandeln. Gegen einen solchen Grundsatz habe sich bereits das Finanzgericht Hamburg in seiner Entscheidung vom 16. April 2010 (Az. 5 K 114/08, juris Rn. 197) ausgesprochen, wonach die Ebene der Handelsbilanz (Gesamthand) von der Ebene der Sonderbetriebseinnahmen strikt zu trennen sei. Auch habe das FG Nürnberg im Urteil vom 26. November 2004 (Az. VII 90/2004, bestätigt durch BFH-Beschluss vom 20. Dezember 2006, I B 47/05) gerade im Hinblick auf das DBA-Großbritannien eine unterschiedliche Behandlung von Sonderbetriebseinnahmen und den entsprechenden Aufwendung auf Gesamthandsebene zugelassen. So seien im entschiedenen Fall die als Sonderbetriebseinnahmen zu qualifizierenden Zinserträge im Inland steuerpflichtig gewesen, obwohl der Zinsaufwand auf Gesamthandsebene der britischen Betriebsstätte zugeordnet worden sei. Selbst wenn man die Zuordnung der Ausgaben auf Gesamthandsebene auf die korrespondierenden Sonderbetriebseinnahmen zu übertragen hätte, wären diese dem Inland zuzurechnen. Da die Klägerin im Streitjahr lediglich inländische Zinseinkünfte i. H. v. ... € erzielt habe, seien die Aufwendungen der Klägerin für die Tätigkeiten ihrer Gesellschafter (Treuhandtätigkeit, Vertriebsleistungen sowie Geschäftsführung und Haftungsübernahme) allein dem Inland zuzuordnen. In der Zukunft erwartete Erträge seien in die Betrachtung nicht mit einzubeziehen. Auch den Ausführungen der Klägerin zu einer - auch nach der Rechtsprechung gebotenen - Aufteilung der Aufwendungen im Verhältnis der erzielten bzw. erwarteten inländischen bzw. ausländischen Einkünfte sei nicht zu folgen. Der Vergleich des Ist-Wertes (Zinseinnahmen i. H. v. ... €) mit dem Prognosewert (Umsatz aus Policenhandel ... Mio. €) sei unzulässig. Zudem seien die Rechtsprechungsgrundsätze zur Aufteilung von Betriebsausgaben im Verhältnis der Höhe der Einnahmen aus unterschiedlichen Einkunftsquellen nicht auf (Sonder-)Betriebseinnahmen übertragbar. Die Sonderbetriebseinnahmen seien auch nicht gem. Art. III Abs. 2 i. V. m. XVIII DBA-Großbritannien als Unternehmensgewinne steuerfrei. Zwar vermittele die J als ausländische Personengesellschaft den Gründungsgesellschaftern als mittelbaren Gesellschaftern eine Betriebstätte. Dies gelte allerdings einzig für die in Großbritannien erzielten gewerblichen Einkünfte der J aus dem Handel mit Lebensversicherungsverträgen. Diese seien den Gründungsgesellschaftern der Klägerin zuzurechnen. Soweit sie indes darüber hinaus individuell weitere Einkünfte erzielten, verfügten sie diesbezüglich über keine eigene Betriebstätte in Großbritannien. Im Übrigen seien die Sonderbetriebseinnahmen nicht der britischen Betriebsstätte zuzurechnen, da sie nicht aus der Tätigkeit der Betriebstätte herrührten. Die Gründungsgesellschafter hätten ihre Dienstleistungen direkt gegenüber der Klägerin erbracht. Die Treuhandverwaltung, die Vertriebsleistung zur Einwerbung des Kommanditkapitals sowie die Haftungsübernahme beträfen vornehmlich den Geschäftsbereich der Klägerin. Sie stünden nicht mit dem Policenhandel in Großbritannien in einem wirtschaftlichen Zusammenhang. Sollten die Dienstleistungen auch der J zugutegekommen sein, wäre dies eine unbeachtliche mittelbare Folge. Letztlich seien die Sonderbetriebseinnahmen nicht von der britischen Betriebsstätte erwirtschaftet worden. Für die Besteuerung von Sonderbetriebseinnahmen eines Mitunternehmers einer inländischen Personengesellschaft könne es keinen Unterschied machen, ob diese Gesellschaft wiederum an einer ausländischen Gesellschaft beteiligt sei. Eine Zuordnung der Sonderbetriebseinnahmen zur britischen Betriebsstätte ergebe sich auch nicht aus § 50d Abs. 10 EStG. Es fehle an der tatbestandlich notwendigen grenzüberschreitenden Sondervergütung, die von einer ausländischen Gesellschaft an ihren inländischen Gesellschafter geleistet werde. Selbst bei einem Besteuerungsrecht Großbritanniens aufgrund der Anwendung des DBA seien die Sonderbetriebseinnahmen in Deutschland steuerpflichtig. Da diese in Großbritannien nicht besteuert würden, greife die Rückfallklausel des § 50d Abs. 9 Nr. 1 oder Nr. 2 EStG. Die Anwendung des § 50d Abs. 9 Nr. 1 EStG sei auch nicht dadurch ausgeschlossen, dass die Nichtbesteuerung allein auf der Anwendung innerstaatlichen Rechts beruhe. Eine mit vom BFH anerkannten Fällen vergleichbare Fallgestaltung (z. B. einseitige nationale Maßnahme des britischen Gesetzgebers mit Subventionscharakter) liege nicht vor. Mit Beschluss vom 1. September 2016 hat das Gericht die Komplementärin der Klägerin, die Beteiligungsgesellschaft sowie die Treuhänderin zu dem Verfahren beigeladen. ...