14 O 160/00

Unwirksamkeit der Anfechtungen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse; Grundsätze zu Entlastung, Satzungsänderung und Auflösung • Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse sind innerhalb der Monatsfrist des § 246 Abs.1 AktG zu erheben; Rechtzeitigkeit ist bei ordnungsgemäßer Ersatzzustellung gewahrt. • Die Erteilung der Entlastung durch die Hauptversammlung unterliegt einem weiten Ermessen; Anfechtung wegen inhaltlicher Pflichtverletzungen erfordert substantiierte Darlegungen schwerer Pflichtverletzungen der Organe (§§ 120, 93 AktG). • Die Hauptversammlung kann zuvor gefasste Beschlüsse durch einen Aufhebungsbeschluss beseitigen; ein solcher Aktus dient der Rechtsklarheit und ist grundsätzlich zulässig. • Satzungsänderungen, die den Unternehmensgegenstand erweitern (z. B. Verwertung/Kündigung einer Beteiligung), sind keine Änderung des Gesellschaftszwecks und bedürfen der in § 179 AktG vorgesehenen Mehrheiten. • Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft und Bestellung von Abwicklern sind Grundlagenbeschlüsse, die bei Einhaltung der gesetzlichen Mehrheiten nicht wegen bloßer Interessendivergenz anfechtbar sind; Minderheitsaktionäre sind durch die Gerichtsüberprüfbarkeit des Auseinandersetzungsguthabens geschützt (vgl. §§ 262, 243, 265 AktG). Mehrere Aktionäre der Beklagten (F Holding AG) rügen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 22.11.2000 (Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Satzungsänderung zu §2, Aufhebung eines früheren Kündigungsbeschlusses, Auflösung und Bestellung von Abwicklern). Anlass war die Umwandlung und Verschmelzung der F Bank sowie der Erwerb der Beklagtenmehrheit durch die E AG; streitig sind insbesondere die Folgen für den Beteiligungsvertrag von 06.09.1989. Die Kläger verlangen Nichtigkeit bzw. Feststellung der Nichtigkeit der Beschlüsse und rügen u.a. Pflichtverletzungen, unzureichende Information und Verfolgung von Sondervorteilen. Die Beklagte und die Nebenintervenientin verteidigen die Beschlüsse als form- und fristgerecht sowie materiell rechtmäßig; es liegen Sonderprüfungen und Schiedsgutachten zur Anpassung der Beteiligung vor. • Die Klagen sind überwiegend zulässig und fristgerecht erhoben; Zustellungen an Aufsichtsratsmitglieder und Liquidatoren waren wirksam (§§ 171, 181–184, 246 Abs.1 AktG; § 270 ZPO). • Zu TOP 3 (Entlastung Vorstand): Die Hauptversammlung hat gemäß § 120 Abs.2 AktG einen weiten Ermessensspielraum; eine Anfechtung wegen behaupteter Pflichtverletzungen setzt substantiierte Hinweise auf schwere Pflichtverletzungen voraus (§ 93 Abs.1 AktG). Solche schwerwiegenden Pflichtverletzungen sind nicht dargetan; Vorstandsentscheidungen waren von anwaltlicher Beratung und dem Umstand der Zuständigkeit der Hauptversammlung geprägt. • Zu TOP 4 (Entlastung Aufsichtsrat): Entsprechende Maßstäbe wie bei TOP 3; Überwachungs- und Berichtspflichten des Aufsichtsrats sind zwar relevant (§ 111, § 90 AktG), doch liegt kein tragfähiger Vortrag zu schwerwiegenden Überwachungsversäumnissen vor. • Zu TOP 7 (Aufhebung des Kündigungsbeschlusses vom 05.04.2000): Die Klägerin hat wegen früheren prozessualen Verhaltens Rechtsmissbrauch begangen; darüber hinaus steht der Hauptversammlung das Recht zu, eigene Beschlüsse durch erneute Beschlussfassung aufzuheben, insbesondere wenn der ursprüngliche Beschluss sich erledigt hat (venire contra factum proprium, § 242 BGB). • Zu TOP 5.1 (Änderung §2 Satzung): Die Satzungsänderung wurde mit den in § 179 AktG geforderten Mehrheiten beschlossen; die Ergänzung um Verwertung/Kündigung der Beteiligung ändert nicht den Gesellschaftszweck, sondern erweitert den Unternehmensgegenstand und ist damit zulässig. Informations- und Auskunftsrechte (§ 133 Abs.1 AktG) wurden nicht verletzt, da keine entsprechenden Verlangen vorgetragen wurden. • Zu TOP 8 (Auflösung und Bestellung der Abwickler): Die Auflösung und Abwicklerbestellung erfolgten mit den gesetzlichen/satzungsmäßigen Mehrheiten (§§ 133, 262, 265 AktG). Die Anfechtung wegen Verfolgung von Sondervorteilen (§ 243 Abs.2 AktG) ist unbegründet; konkrete Absprachen oder unzulässige Vorteilserlangung wurden nicht ausreichend dargetan. • Zum Schutz der Minderheit: Die spätere Festsetzung des Auseinandersetzungsguthabens ist gerichtlich überprüfbar; Schiedsvereinbarungen und Schiedsgutachten sowie die Möglichkeit gerichtlicher Kontrolle gewährleisten den Werterhalt der Minderheitsrechte (vgl. §§ 14 Beteiligungsvertrag, §§ 241 ff. AktG). Die Klagen der Kläger 1) bis 6) werden abgewiesen; die angegriffenen Beschlüsse der Hauptversammlung vom 22.11.2000 sind nicht nichtig. Begründend führt das Gericht aus, dass die Anfechtungsfristen eingehalten wurden, die Entlastungsbeschlüsse nicht durch schwerwiegende Pflichtverletzungen der Organe oder Verfahrensfehler beeinträchtigt sind, die Satzungsänderung form- und materiell den gesetzlichen Vorgaben entspricht und die Auflösung sowie Bestellung der Abwickler mit den erforderlichen Mehrheiten erfolgt sind. Soweit prozessuale Vorbringen oder Hilfsanträge erhoben wurden, sind diese unzulässig oder unbegründet, weil Aussicht auf Durchsetzung konkreter Ansprüche fehlt oder die Hauptversammlung berechtigt war, Beschlüsse aufzuheben. Die Kosten und Geschäftsanteile der Prozessführung wurden anteilig verteilt und das Urteil ist unter Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.