16 O 49/03

Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG bei Aktiengesellschaft in Abwicklung zulässig • Das Squeeze-out-Verfahren nach §§ 327a ff. AktG ist verfassungsgemäß und auch bei einer Aktiengesellschaft in Abwicklung anwendbar. • Die Berechtigteninteressen der zum Ausscheiden gezwungenen Minderheitsaktionäre sind durch das Vorsehen einer Barabfindung und das gerichtliche Spruchverfahren hinreichend geschützt. • Beanstandungen der Bewertung oder wertrelevanter Informationspflichten sind im Anfechtungsverfahren grundsätzlich ausgeschlossen und im Spruchverfahren geltend zu machen. • Formelle Anforderungen an Vorbereitung, Auslage der Unterlagen und Beschlussfassung der Hauptversammlung waren eingehalten; Versammlungsleiter durfte unzulässige Anträge zurückweisen. Die Kläger sind Minderheitsaktionäre einer börsennotierten Aktiengesellschaft in Abwicklung; Hauptaktionärin ist die Q AG mit 97,46 % der Aktien. Die Hauptversammlung beschloss am 31.07.2003 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung von 24,89 EUR je Aktie nach den Vorschriften des Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG). Die Barabfindung beruhte auf einem Gutachten und wurde zuvor durch einen vom Landgericht bestellten Prüfer bestätigt. Die Kläger rügen Verfassungswidrigkeit und Rechtsmissbrauch bei Anwendung des Verfahrens, behaupten Mängel bei der Wertermittlung und Verletzung des Auskunftsrechts sowie fehlerhafte Versammlungsleitung wegen Zurückweisung eines Antrags. Sie beantragen die Feststellung der Nichtigkeit des Übertragungsbeschlusses; die Beklagte beantragt Abweisung der Klage. Das Gericht prüft formelle und materielle Voraussetzungen des Squeeze-out sowie die Zulässigkeit der Rügen. • Verfassungsrechtliche Bedenken gegen das Squeeze-out bestehen nicht: Eigentumsschutz des Art.14 GG ist gegeneinander abzuwägen und durch das gesetzliche Spruchverfahren und Barabfindungsregelung geschützt. • Das Gesetz (§§ 327a ff. AktG) enthält hinreichende Sicherungen (Angemessenheit der Abfindung, gerichtliche Nachprüfung durch Sachverständigenbestellung und Spruchverfahren), sodass die Interessen der Minderheitsaktionäre gewahrt werden. • Formelle Voraussetzungen wurden eingehalten: Antrag der Hauptaktionärin, erläuternder Bericht (§ 327c AktG), Auslage der Unterlagen (§ 327d AktG) und Bestellung des Prüfers durch das Landgericht sind gegeben. • Kritik an der Bewertung ist im Anfechtungsverfahren grundsätzlich unzulässig; solche wertrelevanten Einwendungen sind im Spruchverfahren zu prüfen (§ 327f AktG-Sinn). • Hinsichtlich der Bestellung des Prüfers sind etwaige Mängel nur über das vorgesehene Beschwerdeverfahren im Wege der freiwilligen Gerichtsbarkeit zu rügen, nicht im Anfechtungsverfahren. • Die Versammlungsleitung hat den Antrag des Aktionärs T zu Recht zurückgewiesen, weil er die Tagesordnung überschritt und formelle Anforderungen (u.a. Benennung des Sonderprüfers) nicht erfüllte. • Ein Rechtsmissbrauch durch Anwendung des Squeeze-out in der Abwicklungsphase liegt nicht vor; besondere Umstände, die Missbrauch begründen würden, sind nicht dargetan. • Mangels substantiiert gerügter Verfahrensfehler besteht kein Anhaltspunkt, den angefochtenen Beschluss für nichtig oder anfechtbar zu erachten. Die Klagen wurden abgewiesen; der angefochtene Beschluss der Hauptversammlung vom 31.07.2003 über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung ist weder nichtig noch anfechtbar. Die Kläger haben nicht nachgewiesen, dass das Squeeze-out-Verfahren verfassungswidrig oder rechtsmissbräuchlich angewandt worden wäre, und wertbezogene Rügen sind im Anfechtungsverfahren unzulässig und dem Spruchverfahren vorbehalten. Die formellen Voraussetzungen einschließlich Auslage der Unterlagen und der Bestellung des Prüfers sind erfüllt; mögliche Rechtsbehelfe gegen die Sachverständigenbestellung waren andernfalls über die freiwillige Gerichtsbarkeit zu verfolgen. Die Kläger tragen die Kosten des Rechtsstreits.