18 O 504/03 AktE

Umtauschverhältnis bei Eingliederung: Angemessenheit der Bewertung und Ablehnung weiterer Abfindungsansprüche • Anfechtungen des Umtauschverhältnisses bei Eingliederungs- und Verschmelzungsmaßnahmen sind unzulässig, wenn die Antragsteller ihre Anteilsinhaberschaft zum Stichtag nicht hinreichend nachweisen. • Bei Eingliederung nach §§ 319, 320 AktG begründet der Hauptversammlungsbeschluss über das Umtauschverhältnis grundsätzlich eine angemessene Abfindung; ein weitergehender Zahlungsanspruch gemäß § 320b Abs. 1 AktG a.F. besteht nicht, wenn das Umtauschverhältnis nicht zu beanstanden ist. • Für die Unternehmensbewertung ist der zum Bewertungsstichtag geltende Bewertungsstandard maßgeblich; die Anwendung des IDW S 1 (2000) als sachgerechte Interpretation des HFA 2/1983 ist zulässig. • Synergieeffekte aus einer anderen Verschmelzung können im Eingliederungsbericht berücksichtigt werden, wenn die Synergien unabhängig von der konkret angefochtenen Eingliederung anfallen und ihre Berücksichtigung die Bewertung nicht in unzulässiger Weise verfälscht. Die U AG erhöhte Kapital und beschloss am 3./4. Dezember 1998 die Eingliederung der U6 AG nach §§ 319, 320 AktG. Den ausscheidenden Aktionären der U6 AG wurde für je eine Aktie 1,25 Aktien der U AG angeboten. Die Eingliederung der U6 AG wurde im Januar 1999 ins Handelsregister eingetragen. Zeitgleich beschloss die U AG die Verschmelzung mit der L AG durch Neugründung auf die U3 AG; Synergien aus dieser Fusion wurden in Bewertungsunterlagen berücksichtigt. Die Antragsteller sind Aktionäre bzw. behauptete Aktionäre der U6 AG und rügen die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses 1,25:1; sie beanstanden insbesondere die Berücksichtigung von Synergien, Immobilienbewertungen, Transrapid und den Kapitalisierungszinssatz. Das Gericht ließ Sachverständigengutachten erstellen und prüfte verschiedene Bewertungsvarianten und Basiszinssätze. • Unzulässigkeit einzelner Anträge: Zwei Antragsteller (Nr. 6 und 16) konnten ihre Anteilsinhaberschaft zum relevanten Stichtag (26.01.1999) nicht hinreichend nachweisen, weshalb ihre Anträge unzulässig sind. • Kein Anspruch auf weitere Abfindung gemäß § 320b Abs.1 AktG a.F.: Das durch den Hauptversammlungsbeschluss gewählte Umtauschverhältnis von 1,25:1 stellt nach eingegangenen Sachverständigengutachten ein angemessenes Verhältnis der Unternehmenswerte dar. • Bewertungsstandard und Stichtag: Maßgeblich ist der Bewertungsstandard, der zum Bewertungsstichtag (15.12.1998) galt; IDW S 1 (2000) entspricht nach Ansicht des Gerichts einer sachgerechten Interpretation des früheren HFA 2/1983 und kann zugrunde gelegt werden. • Ermittlung der Ertragswerte: Der Sachverständige ermittelte Einzelertragswerte für wesentliche Beteiligungen, überprüfte Planungsrechnungen auf Plausibilität und kapitalisierte Ertragsüberschüsse auf den Bewertungsstichtag. • Kapitalisierungszinssatz und Risikoprämie: Verschiedene Methoden (historische Renditen, Äquivalenzmethodik, Zinsstrukturkurve) führen zu Basiszinssätzen im geprüften Band; Marktrisikoprämie von etwa 5,5% und Betafaktoren (U AG 0,64; U6 AG 0,54–0,56) sind sachgerecht. • Wachstumsabschlag und ewige Rente: Ein Wachstumsabschlag von 1,0% für die ewige Rente ist im konkreten Fall plausibel und nicht zu beanstanden. • Sonderwerte und Synergien: Synergieeffekte aus der Fusion U AG/L AG sind grundsätzlich berücksichtigungsfähig, weil sie unabhängig von der Eingliederung der U6 AG anfallen; zudem beeinflusst selbst die Nichtberücksichtigung der Synergien das Umtauschverhältnis nicht in dem Maße, dass das festgesetzte Verhältnis von 1,25:1 überstiegen würde. • Variantenprüfungen: Unabhängig von der Auswahl des Basiszinses (z. B. 5,25%, 6% oder 7%) oder von der Frage der Berücksichtigung der Synergien ergeben die Berechnungen Umtauschverhältnisse zwischen ca. 1,187:1 und 1,197:1, damit unterhalb des vereinbarten 1,25:1. • Keine Veranlassung für weiteres Gutachten: Konkrete, substanziierte Einwendungen der Antragsteller gegen die Wertermittlung wurden nicht vorgetragen; Ergänzungsgutachten reichten zur Beseitigung etwaiger Bedenken aus. • Kosten- und Wertentscheidung: Die Gerichtskosten trägt die Antragsgegnerin; außergerichtliche Kosten der Antragsteller werden nicht ersetzt; Gegenstandswert wurde auf 200.000 € festgesetzt. Die Anträge der Antragsteller Nr. 6 und 16 werden als unzulässig zurückgewiesen; die übrigen Anträge werden unbegründet zurückgewiesen. Das Umtauschverhältnis von 1,25 Aktien der U AG für eine Aktie der U6 AG ist nach eingehender sachverständiger Prüfung angemessen und überschreitet die von den Antragstellern geforderten Werte nicht. Verschiedene Bewertungsvarianten, Basiszinssätze und die Berücksichtigung oder Nichtberücksichtigung von Synergien führen durchweg zu Umtauschverhältnissen deutlich unter 1,25:1, weshalb kein Anspruch auf eine höhere Abfindung oder Barausgleich besteht. Die Gerichtskosten einschließlich der Auslagen des gemeinsamen Vertreters werden der Antragsgegnerin auferlegt; außergerichtliche Kosten der Antragsteller werden nicht erstattet.