7 T508/04

Eintragung der Auflösung einer Partnerschaft trotz Vermögensübertragung zulässig • Die Auflösung einer Partnerschaftsgesellschaft ist in das Partnerschaftsregister einzutragen, wenn alle Gesellschafter die Eintragung nach § 9 Abs. 1 PartGG i.V.m. § 143 Abs. 1 Satz 1 HGB angemeldet haben. • Die Übertragung des Gesellschaftsvermögens auf eine andere Gesellschaft ohne Liquidation ist grundsätzlich möglich und steht der Eintragung der Auflösung nicht entgegen. • Die Eintragung kann nicht mit der Begründung versagt werden, die Anteile seien in einer fortsetzenden Gesellschaft vereinigt, wenn aus der Anmeldung klar hervorgeht, dass die Partnerschaft aufgelöst und ihr Vermögen übertragen worden ist. Die Gesellschafter der Partnerschaftsgesellschaft X beantragten durch notariell beglaubigte Urkunde die Löschung bzw. Eintragung der Auflösung der Gesellschaft im Partnerschaftsregister. In der Anmeldung erklärten sie, die Gesellschaft sei durch Übertragung und Vereinigung aller Anteile in der Hand der im Register eingetragenen Y-Gesellschaft aufgelöst und beendet worden; eine Liquidation solle nicht stattfinden und die Firma sei erloschen. Das Amtsgericht Essen beanstandete die Anmeldung wiederholt und lehnte die Eintragung der Auflösung ab. Dagegen richtete sich die Beschwerde der beteiligten Gesellschafter beim Landgericht Essen. • Zulässigkeit: Die Beschwerde war formell zulässig und begründet. • Formelle Voraussetzung: Nach § 9 Abs. 1 PartGG i.V.m. § 143 Abs. 1 Satz 1 HGB muss die Auflösung von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung angemeldet werden; dies ist hier in gehöriger Form erfolgt. • Rechtswirksamkeit der Auflösung: Aus der Anmeldung geht hinreichend deutlich hervor, dass die Partnerschaft aufgelöst worden ist und ihr Vermögen auf die Y-Gesellschaft übertragen wurde. Das rechtliche Institut einer Auflösung mit Übertragung des Vermögens ohne Liquidation ist nach den einschlägigen Kommentierungen zulässig. • Keine Verstöße gegen Personenvoraussetzungen: Entgegen der Ansicht des Amtsgerichts liegt keine unzulässige Fortführung der Partnerschaft in einer juristischen Person vor; es besteht kein Verstoß gegen § 1 PartGG, wonach nur natürliche Personen Partner sein dürfen. • Konsequenz: Die vom Amtsgericht erhobenen Bedenken gegen die Eintragung sind nicht tragfähig, weshalb der angefochtene Beschluss aufzuheben und das Amtsgericht anzuweisen war, die Eintragung vorzunehmen. Die Beschwerde hatte Erfolg; der Beschluss des Amtsgerichts wurde aufgehoben. Das Landgericht wies das Amtsgericht an, von seinen Bedenken gegen die Eintragung der angemeldeten Auflösung der Partnerschaft abzusehen und die Eintragung vorzunehmen. Die Anmeldungen aller Gesellschafter genügten den gesetzlichen Formerfordernissen nach § 9 Abs. 1 PartGG i.V.m. § 143 Abs. 1 Satz 1 HGB, und die beabsichtigte Übertragung des Gesellschaftsvermögens ohne Liquidation steht der Wirksamkeit der Auflösung nicht entgegen. Damit hatten die Beteiligten hinsichtlich der Eintragung der Auflösung Erfolg.