2-28 O 147/24

1. Es wird festgestellt, dass sich betreffend den Darlehensvertrag zwischen der Klägerin und der Beklagten vom 31.03.2023 (Anlage K2), der Anspruch der Beklagten gegen die Klägerin auf Darlehensrückzahlung in Höhe von 34.000.000 Euro um 19.843.880,39 Euro aufgrund Aufrechnungserklärung der Klägerin in der Klageschrift vom 27.06.2024 reduziert hat. 2. Es wird festgestellt, dass die Beklagte der Klägerin in Bezug auf den Forderungskaufvertrag vom 08./28.03.2023 (Anlage K1) den Schaden zu ersetzen hat, welcher der Klägerin dadurch entstanden ist oder noch entsteht, dass die verkauften Darlehensforderungen an die Klägerin nicht abgetreten worden sind, soweit der Schaden über die Rückführung des gezahlten Kaufpreises, einschließlich Zinsen, hinausgeht. 3. Die Kosten des Rechtsstreits hat die Beklagte zu tragen. 4. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 4.700.000,00 vorläufig vollstreckbar. 5. Der Streitwert wird auf 4.305.973,13 Euro festgesetzt. Die Klage ist zulässig. Die Klägerin hat insbesondere auch ein Feststellungsinteresse (§ 256 ZPO) an dem mit den Klageanträgen zu 1 und zu 2 verfolgten Feststellungen. Dieses Interesse ergibt sich bereits daraus, dass die Klägerin die Beklagte unstreitig außergerichtlich aufgefordert hat, anzuerkennen, dass der Klägerin die begehrte Kaufpreisrückzahlungsforderung nebst Zinsen bzw. der begehrte Schadensersatzanspruch zustehen und die Beklagte das Bestehen derartiger Ansprüche der Klägerin verneint hat. Bezüglich des Schadenersatzanspruchs besteht auch nicht der Vorrang der Leistungsklage, da die Klägerin bisher noch nicht beziffern kann, wie hoch ihr Schaden tatsächlich ist, da sie hinsichtlich des Forderungskaufvertrags unstreitig das Bonitätsrisiko übernommen hat. Die Klage ist begründet. Der Klägerin steht gegen die Beklagte ein Anspruch auf Feststellung zu, dass sich hinsichtlich des zwischen den Parteien geschlossenen Darlehensvertrags vom 31.03.2023 der Anspruch der Beklagten auf Darlehensrückzahlung in Höhe von 34.000.000.00 Euro um 19.853.880,39 Euro aufgrund Aufrechnungserklärung der Klägerin mit der Klageschrift vom 27.06.2024 reduziert hat. Die Klägerin hat mit der Klageschrift vom 27.06.2024 ausdrücklich die Aufrechnung mit dem Anspruch der Beklagten auf Darlehensrückzahlung erklärt. Die Aufrechnung ist gemäß §§ 387 ff BGB wirksam. Der entscheidende Zeitpunkt für die Wirkung der Aufrechnung ist die Aufrechnungslage. Gemäß § 389 BGB wirkt die Aufrechnung auf den Zeitpunkt zurück, zu dem sich die Forderungen erstmalig aufrechenbar gegenüberstanden. Dies bedeutet, dass die Forderungen in dem Zeitpunkt erlöschen, als wäre die Zahlung erfolgt. Die Hauptforderung, d.h. der Anspruch der Beklagten auf Rückzahlung des Darlehens, mit der die Klägerin aufrechnen will, war zum Zeitpunkt der Aufrechnungserklärung, erfolgt mit der Klageschrift vom 27.06.2024, noch nicht fällig. Denn nach den vertraglichen Vereinbarungen tritt die Fälligkeit erst am 28.02.2028 ein. Es genügt aber, wenn diese (Haupt-) Forderung erfüllbar ist. Dies ist vorliegend der Fall. Der zur Aufrechnung gestellte Anspruch, d.h. die Gegenforderung, hier der Anspruch auf Rückzahlung des Kaufpreises, ist seit Zugang des Rücktrittsschreibens vom 07.02.2024 fällig. Der Zugang ist unstreitig. Soweit die Beklagte Zahlungsansprüche im Zusammenhang mit der vom ihr am 24.09.2024 ausgesprochenen Kündigung des Kreditvertrages vom 31.03.2023 dem Kaufpreisrückzahlungsanspruch der Klägerin entgegenhalten will, so kann es auf diese bereits schon zeitlich nicht ankommen, da die Klägerin zum Zeitpunkt des Bestehens der Aufrechnungslage mit den Zahlungen noch nicht im Verzug war. Der Verzug besteht entsprechend des von der Beklagtenseite vorgelegten Schreibens der vom 22.08.2024 erst ab dem 31.07.2024 (Bl. 103 der Akte). Der Klägerin steht gegen die Beklagte ein Anspruch auf Kaufpreisrückzahlung zu, nachdem sie mit Schreiben vom 07.02.2023 wirksam von dem Forderungskaufvertrag vom 08/28.03.2023 zurückgetreten ist, gemäß §§ 326 Abs. 5, 346 ff BGB. Die Parteien hatten am 08./28.03.2023 einen Forderungskaufvertrag bezüglich der Forderungen der Beklagten aus den streitgegenständlichen Kreditverträgen mit der ...und der ...geschlossen. Gemäß § 5 Abs. 1 des Vertrages war hierzu vereinbart, dass die Beklagte die ihr aus den streitgegenständlichen Kreditverträgen vom 30.01.2020 mit der ...und der .... an die Klägerin abtritt und hierzu eine gesonderte Abtretungsvereinbarung geschlossen wird. Um dies umzusetzen, ist am 12.05.2023 zwischen den Parteien eine Abtretungsvereinbarung geschlossen worden und auch ein Vollzugsprotokoll unterzeichnet worden. Die Abtretung der Forderung an die Klägerin war Hauptleistungsplicht aus dem Kaufvertrag. Doch eine wirksame Abtretung der Forderungen konnte nicht erfolgen, daran ändert auch das von den Parteien unterzeichnete Vollzugprotokoll und der durchgeführte Vollzug nichts. Die wirksame Abtretung der Forderungen ist dauerhaft nicht möglich, da die Darlehensnehmerinnen der Abtretung nicht zugestimmt haben und eine Abtretung ohne deren Zustimmung gesetzlich und auch nach den vertraglichen Vereinbarungen in den entsprechenden Kreditverträgen nicht zulässig war. Eine Abtretung der Forderungen der Darlehensnehmerinnen ohne deren Zustimmung war nicht möglich und die Klägerin hat schlüssig dargelegt, dass eine solche Zustimmung auch dauerhaft nicht erlangt werden kann, was im Übrigen auch die Beklagte nicht bestreitet. Es ist von daher von nachträglicher Unmöglichkeit (§ 275 BGB) auszugehen. Die Parteien der Kreditverträge haben vorliegend die Abtretbarkeit der Ansprüche aus den Kreditverträgen beschränkt. § 399 Abs.1 BGB lässt einen Ausschluss bzw. eine Beschränkung vom Grundsatz der Abtretbarkeit zu, wenn die Parteien eine entsprechende Vereinbarung treffen, was vorliegend erfolgt ist. Dass vorliegend eine solche Beschränkung vorgenommen worden ist, ergibt sich bereits aus den vertraglichen Vereinbarungen in den Kreditverträgen vom 30.01.2023, dort aus den Regelungen unter 4. und 5. (Bl. 229 bzw. 235 d.A.) und 7. und 8 (Bl. 244 d.A.). Entsprechend den dort in den Darlehensverträgen vereinbarten AGB ist eine Abtretung bestehender Darlehensansprüche ausschließlich an dort definierte „Dritte" zulässig. Ziffer 5. bzw 8. lauten unter der Überschrift „Datenweitergabe bei Krediten und Übertragung von Kreditforderungen und Sicherheiten“: „Die Bank ist darüber hinaus unter den in der zuvor genannten Ziffer dargestellten Voraussetzungen berechtigt, die Darlehensforderung einschließlich der Sicherheiten ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen. Die Bank wird den Dritten verpflichten, auch seinerseits vor der Übertragung von Rechten aus dem Vertrag und der Weitergabe von Informationen an weitere Dritte im Sinne von Absatz 3 der zuvor genannten Ziffer mit diesen jeweils eine entsprechende Vertraulichkeitsvereinbarung zu treffen.“ Hier ist somit ausdrücklich geregelt, an wen eine Abtretung zulässig ist, danach an „Dritte“. Daraus folgt, dass eine Abtretung an „Nicht-Dritte“ nicht möglich ist. In den Kreditverträgen ist somit grundsätzlich ein Ausschluss der Abtretbarkeit vereinbart. Unter 4.3. bzw. 7.3. der AGB der Beklagten ist definiert, wer „Dritter“ ist: „Dritter ist ein Mitglied des europäischen Systems der Zentralbanken, ein Kreditinstitut, ein Finanzdienstleistungsinstitut, ein Finanzunternehmen, ein Versicherungsunternehmen, ein Versorgungswerk, eine Pensionskasse, eine Kapitalanlagegesellschaft, eine Kapitalsammelstelle, eine Zweckgesellschaft, eine Rating-Agentur oder ein Wirtschaftsprüfer.“ Von dieser Liste der möglichen Dritten ist die Klägerin nicht erfasst. Sie ist ein auf dem Gebiet der Finanzierung von großen Immobilientransaktionen tätiges Unternehmen. Im Handelsregister (Auszug vorgelegt, Bl. 223 der Akte) ist als Unternehmensgegenstand angegeben: „Die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen - gleich welcher Rechtsform -, insbesondere Unternehmen mit den Tätigkeitsschwerpunkten im Bereich der Immobilienwirtschaft und Projektentwicklung.“ Bei der Klägerin handelt es sich insbesondere auch nicht um ein Kreditinstitut in Sinne im Sinne von § 1 Abs. 1 a des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG), ein Finanzdienstleistungsinstitut in Sinne im Sinne von § 1 Abs. 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) oder ein Versicherungsunternehmen in Sinne von § 7 des Gesetzes über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen (VAG), Es handelt sich auch nicht um eine Kapitalanlagegesellschaft im Sinne der inzwischen abgelösten Vorschriften von §§ 6, 7 Investmentgesetz (InvG), also keine Kapitalverwaltungsgesellschaft im Sinne der nunmehr geltenden Vorschrift von § 1 Abs. 14 des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) ist. Bei der Klägerin handelt es sich auch nicht um eine Kapitalverwaltungsgesellschaft. Denn Kapitalverwaltungsgesellschaften benötigen nach § 20 des KAGB eine Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Eine solche Erlaubnis ist unstreitig nicht erteilt worden. Es ist auch unstreitig keine Registrierung bei der BaFin erfolgt. Die Klägerin ist auch keine Kapitalsammelstelle. Nach herrschender Meinung sind Kapitalsammelstellen Institutionen, deren Geschäftstätigkeit im erheblichen Umfang aus dem Einsammeln finanzieller Mittel und der Reinvestition dieser zum Beispiel auf dem Kapitalmarkt besteht. Ausgehend von dem im Handelsregister angeführten Geschäftsgegenstand der Klägerin fällt diese danach nicht unter den Begriff der Kapitalsammelstelle. Es ist zudem anzumerken, dass die Beklagte auch nicht bestritten hat, zumindest nicht ausreichend deutlich und substantiiert, dass die Klägerin nicht unter den Begriff des „Dritten“ im Sinne der vorgenannten Regelungen in den Kreditverträgen fällt. Die Klägerin ist daher kein Dritter im Sinne der Regelungen in Ziffer 8 in Verbindung mit Ziffer 7.3 bzw. Ziffer 5. in Verbindung mit Ziffer 4.3.der betreffenden Darlehensverträge, was zur Folge hat, dass die Forderungsverkäufe und Forderungsabtretungen der betreffenden drei Darlehensverträge unwirksam sind. Die Parteien haben somit die grundsätzliche, aus dem allgemeinen Zivilrecht abgeleitete, Abtretbarkeit der Ansprüche begrenzt bzw. die Abtretung von Ansprüchen aus den erwähnten Darlehensverträgen an Personen, die nicht dem im Punkt 4.3 bzw. 7.3 des Kreditvertrages bezeichneten Kreis angehören, über die in die Kreditverträge wirksam einbezogenen AGB ausgeschlossen. Die Kammer geht dabei mit der Beklagten davon aus, dass die vorgenannten Klauseln, die die Abtretbarkeit einschränken, wirksam sind. Diesem wirksamen Ausschluss steht auch § 354 a HGB nicht entgegen. Abtretungen an Zessionare außerhalb des in den AGB erwähnten Personenkreises, obwohl es sich bei den Darlehensverträgen um Handelsgeschäfte für beide Vertragsparteien handelt, sind unwirksam (§ 399 BGB in Verbindung mit § 354a Abs. 2 HGB). § 354 a Abs. 1 BGB beschränkt den Ausschluss der Abtretbarkeit, wenn das Rechtsgeschäft, das abgetreten werden soll, ein beiderseitiges Handelsgeschäft ist. Doch § 354 a HBG regelt ausdrücklich, dass dies nicht für Forderungen aus Darlehensverträgen gilt, wie vorliegend der Fall. Die Beklagte kann sich auch nicht mit Erfolg auf die Rechtsprechung des BGH vom 27.01.2007, Az.: XI ZR 195/05 berufen. Im Unterschied zu der dort zu bewertenden Regelung in den AGB ist im vorliegenden Fall vertraglich die Zulässigkeit von Abtretungen an in den AGB definierte Dritte beschränkt worden. Dieser Wille, die Abtretbarkeit zu beschränken, ist aus den Regelungen in Ziffer 4.1 und 5. bzw. 7.1 und 8 der AGB deutlich zu entnehmen. An der Unwirksamkeit der Abtretungen ändert auch nicht, dass die Abtretungen von den Parteien bereits vollzogen worden sind. Die Abtretbarkeit war durch die Parteien der Kreditverträge an Dritte, wie die Klägerin, ausgeschlossen worden. Die Abtretungen bleiben auch nach ihrem Vollzug unwirksam. Es tritt durch den Vollzug keine Heilung ein, nur dann, wenn der Schuldner, hier die Darlehensnehmer der drei streitgegenständlichen Kreditverträge, d.h. die ... und die ..., die Abtretung stillschweigend akzeptiert hätten. Dies haben sie aber gerade nicht getan. Sie haben ausdrücklich, wiederholt und dauerhaft ihre Zustimmung verweigert. Soweit die Beklagte sich hinsichtlich der von ihr vertretenen Abtretbarkeit der Forderungen auf Kreditverträge, die sie am 25.01.2022 und am 24.06.2022 mit der .... (Anlagen B7 und B 8) geschlossen hat, bezieht, so kommt es auf diese vorliegend nicht an, da diese nicht maßgeblich sind. Es kommt auf die streitgegenständlichen Verträge an. Die Klägerin hat gegen die Beklagte zudem einen Anspruch auf die gezogenen Nutzungen (hier Zinsen) aus dem erhaltenen Kaufpreis von 18.194.014,75 Euro in Höhe von 1.649.865,64 Euro gemäß § 346 Abs. 1 BGB. Bei einem Kreditinstitut, wie der Beklagten wird, wie die Klägerseite zutreffend angibt, vermutet, dass diese Nutzungen in Höhe der Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 288 Abs. 1 Nr. 2 BGB gezogen hat (Grüneberg, BGB, 83 Auflage, 2024, § 346 BGB, Rn.6). Die Verzinsung war zu berechnen ab dem Zahlungstag, somit dem 06.04.2023. Die Klägerin hat sie bis zum 24.05.2024 berechnet. Dies sind 1.649.865,64 Euro. Die Zinsen sind zutreffend berechnet worden. Im Übrigen wird die Höhe der von der Klägerseite errechneten Zinsen auch beklagtenseits nicht bestritten. Die Klägerin hat gegen die Beklagte schließlich auch einen Anspruch auf Feststellung, dass die Klägerin in Bezug auf den Forderungskaufvertrag vom 08./28.03.2023 den Schaden zu ersetzen hat, welcher der Klägerin dadurch entstanden ist oder entsteht, dass die verkauften Darlehensforderungen an die Klägerin nicht abgetreten worden sind, soweit der Schaden über die Rückführung des gezahlten Kaufpreises hinausgeht, aus §§ 325, 280, 283 BGB. Die Klägerin kann neben dem Rücktritt gemäß § 325 BGB darüber hinaus auch Schadensersatz verlangen. Es besteht ein Fall der nachträglichen Unmöglichkeit. Das Vertretenmüssen der Beklagten wird gemäß § 276 BGB vermutet. Der Schaden besteht bei der Klägerin darin, dass die Parteien bei Abschluss des Forderungskaufvertrags einen Wert der Forderungen in Höhe von 19.880.000,00 Euro zugrunde gelegt haben. Dieses Gesamtvolumen ist unter Punkt E in der Präambel benannt. Die Klägerin hat für diese Forderungen 18.194.014,75 Euro bezahlt. Somit ist der Wert der Forderungen höher als der Kaufpreis. Damit bestünde der Schaden in der Differenz zwischen dem Forderungswert und dem Kaufpreis. Doch die Beklagte hat vorliegend mit dem streitgegenständlichen Forderungskaufvertrag das Bonitätsrisiko übernommen. Es ist bisher unklar, ob und in welcher Höhe die Darlehensnehmer, d.h. die ... und die ...in der Lage sind, Zahlungen auf die mit der Beklagten abgeschlossenen Kreditverträge zu leisten bzw. welche Erlöse auf der Verwertung der Sicherheiten erzielt werden können. Bisher sind nach Kenntnis der Klägerin durch die Darlehensnehmer noch keine Zahlungen an die Beklagte erfolgt, was die Beklagte auch nicht bestreitet. Von daher steht noch nicht fest, ob und wenn ja, in welcher Höhe tatsächlich der Klägerin ein Schaden entstanden ist. Aber erhält die Beklagte Zahlungen von den Kreditnehmern, die über den Kaufpreis hinausgehen, ist der Betrag, der über die Kaufpreiszahlungen hinausgeht, der Klägerin als Schaden zu ersetzen. Da demnach die Höhe noch gar nicht berechnet werden kann, ist auch das Bestreiten der Beklagtenseite hinsichtlich der Höhe eines etwaigen Schadensersatzanspruchs unerheblich. Die Beklagte kann sich auch nicht mit Erfolg auf die Einrede der Verjährung berufen. Diese hat sie erst mit Schriftsatz vom 09.01.2025 erhoben und somit nach der mündlichen Verhandlung vom 18.12.2024. Sie ist somit verspätet erhoben worden und daher gemäß §§ 296, 296 a ZPO als verspätet zurückzuweisen. Die Beklagte ist mit Verfügung der Kammer vom 19.08.2024 aufgefordert worden, binnen einer Frist von 3 Wochen nach Ablauf der Frist zur Verteidigungsanzeige alles mitzuteilen, was gegen die Klage eingewendet wird (z. B. gegenteilige oder ergänzende Sachdarstellung, rechtliche Einwände, Beweisanträge, Rügen, welche die Zulässigkeit der Klage oder die Zuständigkeit des angerufenen Gerichts betreffen). Somit hätte sie bereits innerhalb dieser Frist, die Einrede der Verjährung erheben müssen, allerspätestens aber in der mündlichen Verhandlung vom 18.12.2024. Dies ist nicht erfolgt. Mit Beschluss der Kammer vom 18.12.2024 ist der Beklagtenseite zwar Schriftsatznachlass gewährt worden, aber nur hinsichtlich des Schriftsatzes der Klägerseite vom 13.12.2024. Ihr war nicht nachgelassen, neue Angriffs- und Verteidigungsmittel vorzubringen. Aber selbst wenn man die Einrede der Verjährung nicht als verspätet ansehen würde, so hat die Klägerseite schlüssig dargelegt, dass die in Ziffer 9.4 des streitgegenständlichen Forderungskaufvertrags vereinbarte Verjährungsfrist von 365 Tagen durch Vergleichsverhandlungen, die zumindest ab dem 13.03.2023 geführt worden sind, unterbrochen worden ist. Die Kostenentscheidung beruht auf § 91 ZPO. Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit hat ihre Grundlage in § 709 ZPO. Die Streitwertentscheidung basiert auf § 3 ZPO: Die Klägerin begehrt gegenüber der Beklagten Feststellung eines Anspruchs auf Kaufpreisrückzahlung sowie auf Feststellung einer Schadensersatzpflicht. Die Klägerin ist auf dem Gebiet der Finanzierung von großen Immobilientransaktionen tätig. Sie ist entsprechend des von der Klägerseite vorgelegten Handelsregisterauszugs vom 16.11.2024 im Handelsregister des Amtsgerichtes ... unter der ...-(Bl. 223 der Akte) registriert. Die Beklagte führte Projektfinanzierungen betreffend das Projekt ... in Griechenland durch. Unter dem 30.01.2020 schloss sie mit der ... aus ...- (im Folgenden: ...-.) in Griechenland einen Kreditvertrag über eine Darlehenssumme von EUR 11.200.000 (Anlage K 3 c, Bl. 242 ff der Akte) sowie einen weiteren Kreditvertrag über 1.600.000,00 Euro (Anlagen K 3 a, Bl. 227 ff der Akte). Im Rahmen desselben Projekts -... schloss die Beklagte ebenfalls unter dem 30.01.2020 einen weiteren Kreditvertrag und zwar mit der ... aus .../Zypern (im Folgenden ...). Der Darlehensbetrag beläuft sich auf 7.100.000,00 Euro (Anlage K 3 b, Bl. 233 ff der Akte). Die Parteien schlossen sodann unter dem 08./28.03.2023 einen Kaufvertrag über die Forderungen der Beklagten aus den Darlehensverträgen zu einem Gesamtvolumen von 19.880.000,00 Euro. Die Parteien vereinbarten in Ziffer 3.1 des Forderungskaufvertrag hierfür einen Kaufpreis von 18.194.014,75 Euro. Gemäß Ziffer 9.4 wurde abweichend von den gesetzlichen Verjährungsvorschriften vereinbart, dass alle Ansprüche nach dieser Ziffer 9 oder alle sonstigen Ansprüche einschließlich der Ansprüche auf Nachleistung, Gewährleistung oder Schadensersatz aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag 365 Tage nach dem Tag der Unterzeichnung dieses Vertrages verjähren. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des Vertrags wird auf die Anlage K 1 (englische Fassung, Bl. 15 ff der Akte) und K 4 (deutsche Ausfertigung, Bl. 258 ff der Akte) Bezug genommen. Parallel schlossen die Parteien unter dem 31.03.2023 einen Darlehensvertrag (Anlage K 2) über einen Betrag von 34.000.000,00 Euro. Gemäß Ziffer 2 des Darlehensvertrags sollte dieser der Ablösung der Verbindlichkeiten der ... über 7.080.000,00 Euro und ......- über 11.140.000,00 Euro sowie der anteiligen Ablösung des Gesellschafterdarlehens zum Portfolioankauf der ...... dienen. In Ziffer 2 des Darlehensvertrags ist zudem ausdrücklich geregelt, dass die Rückführung des Darlehens aus den Verkaufserlösen des Immobilienportfolios erfolgen soll. In Ziffer 5 des Darlehensvertrags vereinbarten die Parteien eine Laufzeit bis zum 28.02.2028, wobei jeweils zum 30.12. eines Jahres (beginnend in 2023) eine Sollzinsrate von 1.530.000 Euro zu zahlen ist. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des Vertrags wird auf die Anlage K 2 (Bl. 32 ff der Akte) Bezug genommen. Am 06.04.2023 buchte die Beklagte sodann bei sich intern den Betrag in Höhe von 18.194.014,75 Euro auf die vereinbarte Kaufpreiszahlung um. Am 12.05.2023 unterzeichneten die Parteien die in Ziffer 5.1 des Forderungskaufvertrags vereinbarte Abtretungsvereinbarung. Das Vollzugsprotokoll wurde ebenfalls am 12.05.2023 unterzeichnet (Anlage K 6, Bl. 285 ff der Akte). Unter Ziffer 4. wurde hier von Verkäuferin und Käuferin bestätigt, dass die verkauften Forderungen mit entsprechender Abtretungsvereinbarung an die Käuferin abgetreten und die Sicherheiten, soweit nach deutschem Recht möglich, übertragen worden sind. Die Beklagte übergab die Darlehensverträge, die den veräußerten Kreditforderungen zugrunde liegen, an die Klägerin. Nachdem die Beklagte den Verkauf und die Abtretungen gegenüber ......- und ... angezeigt hatten, erwiderten diese mit Anwaltsschrieben vom 11.07.2020 und legten ihre Rechtsansicht dar, dass die Abtretungen unwirksam seien. Hinsichtlich der Einzelheiten dieses Schreibens vom 11.07.2020 wird auf die Anlage K 7 (Bl. 287 ff der Akte) Bezug genommen. Die ... und ...- wiederholten mehrfach, dass sie die Klägerin nicht als Einzelrechtsnachfolgerin akzeptieren und lehnten deshalb auch Verhandlungen mit der Klägerin ab. Die Klägerin informierte die Beklagte hierüber mit Schreiben vom 28.11.2023 und kündigte den Rücktritt vom Vertrag an, auch weil sie sich über die tatsächlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der Darlehensnehmer getäuscht sah. ...---, ......- und auch das ... erteilten keine Zustimmung zur Abtretung. Mit Schreiben vom 07.02.2024 (Anlage K 8 C, Bl. 321 ff der Akte) teilte die Klägerin der Beklagten mit, dass sie ebenfalls der Ansicht ist, dass die Abtretungen nicht erfolgt sind und kündigte den streitgegenständlichen Forderungskaufvertrag. Mit Schreiben vom 13.03.2024 (Anlage K 9, Bl. 323 ff der Akte) wurde für den Fall, dass der Rücktritt nicht wirksam erklärt worden ist, klargestellt, dass in diesem Fall eine Verletzung der Verkäufergarantien vorliegt und zeigte vorsorglich nochmal gemäß Ziffer 9.1. des Forderungskaufvertrags die Garantieverletzung an. Die Beklagte hatte zuletzt eine Verlängerung der Verjährungsverzichtsvereinbarung bis zum 30.05.2024 erklärt, der durch 1. Nachtrag vom 27.05.2024 bis zum 30.06.2024 verlängert wurde. Die Beklagte lehnte das Bestehen eines Kaufpreisrückzahlungsanspruchs ab. Mit der Klageschrift vom 27.06.2024 erklärte die Klägerin erneut den Rücktritt von dem Forderungskaufvertrag vom 08./28.03.2023. Die Klägerin erklärte mit der Klageschrift vom 27.06.2024 zudem ausdrücklich die Aufrechnung mit einer Forderung in Höhe von 19.843.880,39 Euro gegen den Anspruch auf Rückzahlung des Darlehens in Höhe von 34.000.000.00 Euro. Den Betrag von 19.843.880,39 Euro errechnet sie dabei aus dem Kaufpreis in Höhe von 18.194.014,75 Euro und Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz hieraus seit dem 06.04.2023 berechnet bis zum 24.05.2024. Die ......, die die Beklagte mit der Betreuung des dem Vertrag vom 31.01.2023 zugrundeliegenden Kreditmanagements beauftragt hatte, forderte die Klägerin mit Schreiben vom 22.08.2024 auf, die aufgelaufenen Zahlungsrückstände unter Fristsetzung mit Kündigungsandrohung zum Ausgleich zu bringen. Mit Schreiben vom 24.09.2024 kündigte die Beklagte sodann den Darlehensvertrag vom 31.01.2023. Die Klägerin ist der Ansicht, dass ihr Rücktritt wirksam und der Forderungskaufvertrag rückabzuwickeln sei, da die vereinbarten Abtretungen unwirksam seien. Die Klägerin sei kein Dritter im Sinne der Regelungen in Ziffer 5 bzw. 8. in Verbindung mit Ziffer 4.3. bzw. 7.3 der betreffenden Darlehensverträge mit der Folge, dass die Forderungsverkäufe und Forderungsabtretungen der betreffenden drei Darlehensverträge unwirksam seien. Zudem bestünden die gesetzliche Abtretungsverbote gemäß § 399 BGB in Verbindung mit § 354a HGB, insbesondere die nicht zulässige Inhaltsänderung wegen nicht übertragbarer Eigenschaften des Gläubigers. Die Abtretungen seien tatsächlich dauerhaft nicht möglich. Die Klägerin sei daher zum Rücktritt berechtigt, da die Beklagte ihrer vertraglichen Verpflichtungen aus dem Forderungskaufvertrag nicht nachgekommen sei. Die Beklagte habe daher gemäß § 346 Abs. 1 BGB den unstreitig gezahlten Kaufpreis in Höhe von 18.194.014,75 Euro nebst Zinsen hieraus in Höhe von 5 % Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 06.04.2023 zurückzuzahlen. Ferner habe die Beklagte die gezogenen Nutzungen an die Klägerin herauszugeben, welche in Höhe des Verzugszinses von 5 Prozentpunkten über dem Basiszins lägen. Als Folge des Rücktritts könne die zudem gemäß §§ 325, 281 BGB Schadensersatz statt der Leistung verlangen. Dieser Schaden bestünde darin, dass die Klägerin von den Darlehensnehmern nicht die volle Darlehenssumme zzgl. Zinsen ausbezahlt erhalte. Derzeit sei aber noch völlig ungewiss, ob und in welcher Höhe die Darlehensnehmer in der Lage seien, Zahlungen auf die Darlehensforderungen zu leisten. Die Klägerin stütze ihre Ansprüche hilfsweise auf Verletzung der vertraglich vereinbarten Garantieregelungen. Die fehlende Abtretbarkeit der grundlegenden Sicherheiten der Darlehensnehmer begründe eine Garantieverletzung im Sinne der getroffenen Vereinbarungen (Ziffer 8 des Kaufvertrags vom 08./28. März 2023). Die Klägerin trägt weiter vor, dass die Beklagte wegen ihrer Finanzierung des Projekts ...- Ende 2022/ Anfang 2023 in den Fokus der und des ... und geraten sei, wovon die Klägerin aber zunächst nichts gewusst habe. Die Beklagte habe aufgrund der hohen Ausfallrisiken, auf die ein Sonderprüfungsbericht der Bundesbank hinsichtlich der streitgegenständlichen der und ...- gewährten Darlehen hingewiesen habe, diese schnellstmöglich aus ihren Büchern haben wollen. Dies sei die Motivation der Beklagten für den Abschluss des streitgegenständlichen Forderungskaufvertrags gewesen. Die Klägerin sei von der Werthaltigkeit der Rückzahlungsansprüche der ausgebrachten Darlehensforderungen ausgegangen, vor allem aufgrund der umfassenden Gewährung von Sicherheiten der Darlehensnehmer. Die Beklagte habe auch nicht einmal versucht, eine gerichtliche Klärung herbeizuführen, obwohl sie seit dem 11.07.2023 mit der Problematik konfrontiert sei und nochmals formal von der Klägerin mit Schreiben vom 28.11.2023 informiert worden sei. Die Einrede der Verjährung sei verspätet erhoben. Die Klägerin behauptet zudem, dass die Parteien zumindest seit dem 13.03.2023 Einigungsgespräche geführt hätten. Die am 24.09.2024 beklagtenseits ausgesprochene Kündigung sei unwirksam. Die Klägerin beantragt, 1. festzustellen, dass sich betreffend den Darlehensvertrag zwischen der Klägerin und der Beklagten vom 31.03.2023 (Anlage K2), der Anspruch der Beklagten gegen die Klägerin auf Darlehensrückzahlung in Höhe von 34.000.000,00 Euro um 19.843.880,39 Euro aufgrund Aufrechnungserklärung der Klägerin in der Klageschrift vom 27.06.2024 reduziert hat; hilfsweise, die Beklagte wird kostenpflichtig und vorläufig vollstreckbar zu verurteilen an die Klägerin 18.194.014,75 Euro nebst Zinsen hieraus in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 06.04.2023 bis Rechtshängigkeit und in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen; 2. festzustellen, dass die Beklagte der Klägerin in Bezug auf den Forderungskaufvertrag vom 08./28.03.2023 (Anlage K1) den Schaden zu ersetzen, welcher der Klägerin dadurch entstanden ist oder noch entsteht, dass die verkauften Darlehensforderungen an die Klägerin nicht abgetreten worden, soweit der Schaden über die Rückführung des gezahlten Kaufpreises, einschließlich Zinsen, hinausgeht. Die Beklagte beantragt, die Klage abzuweisen. Sie bestreitet, dass die streitgegenständlichen gegenüber den Dritten --- und ... abgetretenen Forderungen nicht abtretungsfähig gewesen seien. Sie hätten keinem Abtretungsverbot unterlegen. Es sei auch keine Zustimmung der Kreditnehmer ... und .... zur Abtretung erforderlich gewesen. Die entsprechenden Ausführungen im Schreiben der Anwälte ... vom 11.07.2023, auf die die Klägerin sich beziehe, seien nicht nachvollziehbar. Dass die Forderungen aus den Kreditverträgen gegenüber und ...abtretbar seien, ergebe sich aus den Kreditverträgen der Beklagten mit der ... vom 25.01.2022 und 24.06.2022 (Anlagen B7 und B 8). Auch hier sei kein Abtretungsverbot vereinbart worden. Ein Abtretungsverbot lasse sich auch in den streitgegenständlichen Kreditverträgen nicht erkennen. Die den streitgegenständlichen Kreditverträge zugrunde liegenden Forderungen seien nebst Sicherheiten wirksam und durch Vollzug abgetreten worden. Die Klägerin sei nicht berechtigt, dass wirtschaftliche Ausfallrisiko aufgrund des zum Vollzug gelangten Forderungs- und Sicherheitenvertrags auf die Beklagte zu verlagern, Die Beklagte bestreitet, dass die Klägerin von der Werthaltigkeit der Darlehensforderungen ausgegangen sei. Diesbezüglich habe die Beklagte keinerlei Zusagen getroffen gehabt. Die bestreitet zudem, die vermeintlichen Schadensersatzansprüche der Klägerin dem Grunde und der Höhe nach vollumfänglich. Der Beklagte stehe nach erfolgter Kündigung vom 24.09.2024 ein Gegenanspruch zu. Von daher bestehe kein Zahlungsanspruch der Klägerin. Die Beklagte erhebt die Einrede der Verjährung (erhoben mit Schriftsatz vom 09.01.2015). Zur Ergänzung des Sach- und Streitstands wird auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.