403 HKO 108/10

Leitsatz: 1. Steht nach durchgeführter Beweisaufnahme fest, dass eine vertragliche Einigung der Parteien über eine andere Art der Preisbestimmung oder die Begrenzung der Preise anhand in dem zwischen ihnen geschlossenen Vertrag - Marine Lubricants Agreement - nicht geregelter Parameter nicht stattgefunden hat, muss nicht durch Einholung eines Rechtsgutachtens zum englischen Recht geklärt werden, inwieweit vor oder bei Vertragsschluss getroffene abweichende mündliche Abreden aufgrund einer "entire agreement clause" aus den AGB nach englischem Recht Beachtung finden können.(Rn.31) 2. Gegen die Darstellung eines Zeugen, dass sich die künftige Preisentwicklung an ein wie auch immer ermitteltes Trampko-Niveau ankoppeln sollte, spricht ganz erheblich, dass der Zeuge nicht darauf gedrängt hat, eine so eminent wichtige Vertragbedingung im Vertrag zu fixieren.(Rn.35) 3. Auch wenn grundsätzlich in einem Verfahren vor dem staatlichen Gericht nicht die Aufrechnung mit einer der Schiedsabrede unterliegenden Forderung geltend gemacht werden kann, gilt dies nicht, wenn sich der Aufrechnungsgegner in dem Verfahren vor dem staatlichen Gericht rügelos in Bezug auf die der Schiedsabrede unterliegende und zur Aufrechnung gestellte Gegenforderung einlässt.(Rn.47) 1. Die Klägerin wird auf die Widerklage verurteilt, an die Beklagte US-Dollar 1.397.121,01 (i.W.: US-Dollar einemilliondreihundertsiebenundneunzigtausendeinhunderteinundzwanzig 1/100) nebst Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über der US-Dollar base lending rate der C. Bank N. A. seit dem 19.02.2010 zu zahlen. 2. Die Wider-Widerklage wird abgewiesen. 3. Die Kosten des Rechtsstreits hat die Klägerin zu tragen. 4. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar. 5. Der Streitwert wird auf € 1.131.854,46 festgesetzt. Die Klägerin ist entsprechend der Widerklage zu verurteilen, weil die Beklagte die Zahlung von US-Dollar 1.397.121,01 beanspruchen kann. Die Wider-Widerklage ist hingegen abzuweisen, weil sie unbegründet ist. I. 1. Die Widerklage ist nach § 33 ZPO zulässig. Das angerufene Landgericht Hamburg ist international und örtlich zuständig. Die Schiedsklausel aus Ziffer 16 Abs. 5 Satz 5 der im Marine Lubricant Agreement vom 9./11.11.2005 (im Folgenden: MLA) in Bezug genommenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen (C. M. Conditions of Sale - Anlage K 20) ist nicht einschlägig, weil Gegenstand der Widerklage ein von der Klägerin nicht erfüllter Kaufpreiszahlungsanspruch ist. Solche Zahlungsansprüche der Beklagten sind ausdrücklich von der Schiedsklausel ausgenommen. 2. Die Klägerin kann aufgrund des MLA verlangen, dass die Beklagte ihr den restlichen Kaufpreis in Höhe von US-Dollar 1.397.121,01 für die Belieferung mit Schmierstoffen aus der Zeit von Anfang 2009 bis zum Ende des Vertragsverhältnisses am 30.06.2010 zahlt. a. Die rechtlichen Beziehungen der Parteien richten sich gemäß Ziff. 16 Abs. 5 Satz 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach englischem Recht. Davon gehen auch die Parteien aus. b. Der von der Klägerin für die Schmierstoff-Lieferungen der Beklagten geschuldete Kaufpreis berechnet sich ausschließlich nach den Vereinbarungen aus dem MLA. Dieses verweist für den vereinbarten Preis der Schmierstoffe auf die Anlage 2 („pricing schedule - schedule 2“) zum Vertrag. Danach ergibt sich der jeweils zu zahlende Preis aus der jeweils gültigen aktuellen Preisliste abzüglich der in Anlage 2 ausgewiesenen prozentualen Rabatte. Bei Beginn der von der Klägerin ab dem 1. Quartal 2009 begonnen Rechnungskürzungen galt die Preisliste August 2008 (Anlage B 3). Soweit zusätzlich zu dieser Preisliste ab April 2009 eine weitere Preisliste von der Beklagten herausgegeben wurde, die für Kunden der Beklagten gelten sollte, die ihre Verträge auf ein Rabattsystem mit absoluten Abzugsbeträgen umgestellt hatten (vgl. Anlage B 5), spielt das für den Vertrag der Parteien keine Rolle. Die Klägerin hatte sich nämlich mit der Beklagten nicht auf eine solche Vertragsänderung verständigt. Es blieb daher das bisherige Preisberechnungsschema gültig. An dieses Schema mit prozentualen Rabatten hat sich die Beklagte gehalten. Soweit die Klägerin darauf hingewiesen hat, dass in den Rechnungen der Beklagten teilweise auch absolute Beträge als Rabatt abgezogen worden seien, hat die Beklagte den Sachverhalt aufgeklärt (vgl. Anlagen B 15, B16). Danach beruhte der teilweise in den Rechnungen vorgenommene Ausweis absoluter Rabattbeträge darauf, dass selbst ihr ab Oktober 2007 neu eingeführtes EDV-Abrechnungssystem keine prozentualen Rabatte mit Nachkomma-Stellen ausweisen konnte. Die Berechnung der in diesem Fall als absolute Beträge ausgewiesenen Rabatte vollzog sich aber - wie im MLA vorgesehen - anhand der im Vertrag vorgesehenen Prozentsätze und stand daher im Einklang mit dem Vertrag. c. Eine vertragliche Einigung der Parteien über eine andere Art der Preisbestimmung oder die Begrenzung der Preise anhand im MLA nicht geregelter Parameter hat nicht stattgefunden. Deshalb muss nicht durch Einholung eines Rechtsgutachtens zum englischen Recht geklärt werden, inwieweit vor oder bei Vertragsschluss getroffene abweichende mündliche Abreden aufgrund der „entire agreement clause“ aus Ziffer 16 Abs. 4 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach englischem Recht Beachtung finden könnten. Nach der durchgeführten Beweisaufnahme steht fest, dass es solche abweichenden Nebenabreden nicht gegeben hat. (1) Vom MLA abweichende Vereinbarungen über die Preisfindung sind insbesondere nicht vor Vertragsschluss in der Besprechung vom 14.09.2005 oder in einem danach von dem Zeugen D. geführten Gespräch mit der Beklagten geschlossen worden. Zwar hat der für die Klägerin tätige Mitarbeiter D. bekundet, bei einem Gespräch im September 2005, an dem neben ihm die Herren P., H. und B. teilgenommen hätten, sei vereinbart worden, dass das „Trampko-Niveau“ als Maßstab dienen sollte. Diese Aussage ist aber aus mehreren Gründen nicht der Entscheidung zugrunde zu legen. Dies beginnt schon damit, dass diese Angabe in ihrem objektiven Erklärungsinhalt diffus ist. Sie lässt offen, wie genau sich der Bezugsmaßstab „Trampko-Niveau“ zu der im MLA im Einzelnen vorgegebenen Preisfindung verhalten sollte. Ferner ist unklar, wie sich „das“ Trampko-Niveau bei einer Vielzahl unterschiedlicher Häfen und unterschiedlicher Schmierstoff-Sorten - für die jeweils verschiedene Preise gelten - ermitteln sollte und welche Abweichungen noch hingenommen werden könnten und welche nicht. Ferner spricht ganz erheblich gegen die Darstellung des Zeugen D., dass sich die künftige Preisentwicklung an ein wie auch immer ermitteltes Trampko-Niveau ankoppeln sollte, dass der Zeuge nicht darauf gedrängt hat, eine so eminent wichtige Vertragsbedingung im Vertrag zu fixieren. Mit einer vom Zeugen entschuldigend angebotenen geschäftlichen Unerfahrenheit kann ein solcher Vorgang nicht erklärt werden. Auch für den geschäftlich Unerfahrenen liegt auf der Hand, dass bei einem über mehrere Jahre laufenden Rahmenvertrag über die Lieferung von Waren der Kaufpreis und die ihn bestimmenden Parameter von entscheidender Bedeutung sind. Es drängt sich auch ohne große Erfahrung oder Aufmerksamkeit für jeden Käufer auf, dass solche Absprachen, wenn sie ihn begünstigen sollen, in den Vertragstext aufgenommen werden sollten, um sie später durchsetzen zu können. Geschieht das nicht, spricht dies in hohem Maße dafür, dass keine entsprechende Einigung stattgefunden hat. Dies gilt umso mehr, als es hier um einen Rahmenvertrag geht, unter dessen Geltung vorhersehbar für Millionenbeträge Schmierstoffe bezogen werden sollten. Es erscheint nur schwer vorstellbar, dass nicht wenigstens dem das MLA mitunterzeichnenden Geschäftsführer der Klägerin aufgefallen wäre, dass der schriftliche Vertrag das Verhandlungsergebnis in dem wichtigen Punkt der Preisermittlung erheblich unvollständig und damit falsch wiedergibt. Ebenso wenig überzeugend ist die Aussage des Zeugen D., es sei ferner vereinbart worden, dass alle sechs Monate überprüft wird, ob das Trampko-Niveau eingehalten sei. Auch hier ist der Aussagegehalt bei näherer Betrachtung vage. Der Zeuge D. vermochte nicht anzugeben, ob dies heißen sollte, dass nach sechs Monaten jede Vertragspartei für sich prüft oder ob eine gemeinsame Überprüfung stattfinden sollte. Auch nach Angaben des Zeugen fand anschließend jedenfalls keine regelmäßige Überprüfung mit der Beklagten im Hinblick auf die Trampko-Preise statt und wurde auch nicht von der Klägerin eingefordert. Unabhängig davon ist der Darstellung des Zeugen D. aber auch deshalb nicht zu folgen, weil sie durch Aussagen der Zeugen C. und P. widerlegt ist. Die Angaben des Zeugen H. waren demgegenüber unergiebig, weil er nach eigenem Bekunden an den damaligen Verhandlungen nicht teilgenommen hat. Der damals als Verkäufer für die Klägerin tätige Zeuge C. hat präzise und in jeder Hinsicht einleuchtend erklärt, wie es zu der Preisfindung für das neue MLA gekommen ist. Wie auch der Zeuge P. - damals Geschäftsführer der Beklagten - bestätigt hat, ging es darum, der Klägerin einen Vertrag mit einem Preisgefüge anzubieten, welches die Klägerin im Ausgangspunkt nicht schlechter stellen sollte als unter dem mit der O. Schifffahrts-Gesellschaft geschlossenen Vertrag. Dieser alte Vertrag sah für den Abnehmer günstige Preise vor und war für die Beklagte vor allem wegen der langen festen Laufzeit bis 2014 belastend. Deshalb wurde der Zeuge C. vom Zeugen P. damit beauftragt, die Struktur des vorhergehenden Vertrags in das zwischenzeitlich bei der Beklagten eingeführte neue Preissystem (vom Zeugen als neue „Preismatrix“ bezeichnet) zu überführen. Das von beiden Zeugen als zu kompliziert geschilderte Preisfindungssystem des Vertrags mit der O. Schifffahrts-Gesellschaft sollte aufgegeben werden und durch die Festlegung der prozentualen Rabatte ein Ergebnis gefunden werden, welches unter dem Strich die Klägerin nicht schlechter stellte. Dieser nachvollziehbare Ansatz der Zeugen C. und P. bedeutete aber auch, dass auf diesem Wege nur die Ausgangspreise zu Beginn des neuen Vertrags insgesamt gesehen in etwa den früheren Preisen vergleichbar sein würden. Es lag in der Konsequenz des von den Zeugen C. und P. geschilderten Vorgehens, dass nach der Überführung in die Preismatrix die anschließende Entwicklung der Preise sich ausschließlich nach der Preisliste und den im MLA vereinbarten Rabatten richten würde. Eine weiterhin bestehende Koppelung der Preise an die Entwicklung, die sie unter dem alten Vertrag genommen hätten, war von der Beklagten ersichtlich gerade nicht gewollt. Das gilt in gleicher Weise für eine Koppelung an Trampko-Preise. Die Zeugen C. und P. haben übereinstimmend verdeutlicht, dass in den neuen Vertrag keine solche Klausel aufgenommen wurde. Wie insbesondere der Schilderung des Zeugen P. zu entnehmen ist, war die Preisermittlung unter dem alten Vertrag mit administrativ kaum zu bewältigenden Problemen verbunden gewesen. Die Beklagte hätte sich absehbar neuerlichen Problemen in dieser Richtung ausgesetzt, wenn sie eine Vereinbarung „auf Trampko-Niveau“ oder „günstiger als Trampko“ getroffen hätte. Schon die umfangreichen Berechnungen der Parteien mit unterschiedlichen Ergebnissen dazu, ob von 2006 bis 2008 die von der Beklagten angesetzten Preise unter oder über Trampko-Niveau lagen, verdeutlichen, dass eine solche Vereinbarung im Detail nur mit hohem Aufwand und unter Inkaufnahme großen Unsicherheiten umsetzbar gewesen wäre. Dem Geschäftsführer P. ging es aber gerade darum, den neuen Vertrag auf der Basis des bei der Beklagten inzwischen üblich gewordenen Standard-Vertrags zu schließen und in das nach der Übernahme der Beklagten durch B. eingeführte Abrechnungssystem zu überführen. Mit einer vertraglichen Bindung an ein wie auch immer genau zu bestimmendes „Trampko-Niveau“ wäre das nicht zu vereinbaren gewesen. Auf einem anderen Blatt steht, dass für die Beklagte und ihre Mitarbeiter C. und P. auch nach Schluss des neuen Vertrags mit der Klägerin die Preise der Trampko-Lieferanten von kaufmännischer Bedeutung blieben und nach Bekunden des Zeugen C. im Auge behalten wurden. Dies geschah aber nicht im Hinblick auf die Klägerin im Besonderen, sondern allgemein mit Blick auf alle Kunden, um das Marktumfeld zu berücksichtigen. Die Beklagte musste nämlich befürchten, Kunden zu verlieren, wenn sie nicht dem Markt angemessene Preise durchzusetzen versucht hätte. Es leuchtet deshalb ein, dass sie auch unter der Geltung des MLA immer wieder bereit war, aufgrund individueller Gespräche mit der Klägerin Rabattsätze nach oben oder unten anzupassen oder auch - wie im 1. Quartal 2009 in Höhe von US-Dollar 30.468,00 geschehen - Rückerstattungen zuzubilligen. Eine rechtliche Verpflichtung zu solchen der Kundenpflege dienenden Maßnahmen bestand für die Beklagte aber nicht. Aus diesem Grunde vermag die Klägerin kein entscheidendes Anzeichen aus ihrer (von der Beklagten bestrittenen) Behauptung herzuleiten, dass die Beklagte bis zum Jahr 2009 das Niveau der von Trampko-Mitgliedern zu zahlenden Preise eingehalten habe und erst ab Anfang 2009 dieses Niveau deutlich überschritten worden sei. Selbst wenn es sich so verhielte, ergibt sich daraus nicht, dass die Beklagte die Preise bis 2009 in Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung zielgerichtet so gestaltete, dass aus Sicht der Klägerin stets das Trampko-Niveau eingehalten war. Das erscheint auch deshalb unwahrscheinlich, weil die Preisliste, nach der sich die von der Beklagten verlangten Preise abzüglich der vereinbarten prozentualen Rabatte letztlich richten, nicht nur für die Klägerin, sondern für eine Vielzahl von Kunden der Beklagten gilt. (2) Der vorstehenden Beweiswürdigung steht nicht die von der Klägerin immer wieder in das Zentrum ihrer Argumentation gerückte Erwägung entgegen, wonach sie sich nicht auf einen für sie ungünstigeren Vertrag habe einlassen müssen, da sie aufgrund des mit der O. Schifffahrts-Gesellschaft bestehenden Vertrags habe weiter beziehen können. Unabhängig von der Frage, ob dies tatsächlich der Fall gewesen wäre, wollte jedenfalls auch die Klägerin einen neuen Vertrag schließen. Auch ihr war klar, dass dies nur zu neuen, von dem Ursprungsvertrag abweichenden Bedingungen geschehen konnte. Unter anderem sollte die unpraktikable und streitträchtige Preisfindung des Altvertrags abgelöst werden. Wenn sich die neuen Bedingungen, zu denen die Klägerin den Folgevertrag geschlossen hat, aus ihrer heutigen Sicht als zu ungünstig erweisen, lässt sich daraus kein Argument dafür herleiten, dass die Klägerin keinen solchen Vertrag geschlossen hätte. Gleiches gilt für die Überlegung der Klägerin, sie habe als Mitglied der Trampko-Interessengemeinschaft keinen Anlass gehabt, einem Vertrag zustimmen, nach dem sie womöglich höhere Preise zahlen müsse. Wie sich die Preise der Beklagten im Verhältnis zu den Trampko-Preisen entwickeln würden, war bei Abschluss des MLA nicht ausgemacht. Im Übrigen gewährte die Beklagte der Klägerin unter dem MLA den zusätzlichen Vorteil der investment rebates. d. Die Höhe des von der Klägerin noch zu zahlenden restlichen Kaufpreises beläuft sich auf US-Dollar 1.397.121,01. Dieser Betrag wird noch geschuldet für die Belieferung mit Schmierstoffen, die der Klägerin in der Zeit ab 2009 geliefert wurden und die mit den in der Aufstellung Anlage K 1/K 16 aufgeführten Rechnungen fakturiert wurden. Soweit die Klägerin in ihrem Vortrag von einer niedrigeren Summe von US-Dollar 1.386.990,83 ausgeht (vgl. Anlage K 16, Spalte „Balance OB“), kann ihr nicht gefolgt werden. Die Differenz in Höhe von US-Dollar 10.130,18 beruht unter anderem darauf, dass die Klägerin die Rechnung I. vom 19.11.2009 über US-Dollar 9.127,57 in Anlage K 16 als gezahlt ausweist. Diese Zahlung wird jedoch von der Beklagten bestritten, und die Klägerin hat keinen Zahlungsbeleg eingereicht oder Beweis angetreten. Gleiches gilt für die von der Klägerin in Anlage K 16 angenommene Zahlung auf die Rechnung vom 08.04.2009, die zu einer Überzahlung von US-Dollar 760,80 geführt hätte. Die Beklagte bestreitet eine Zahlung in der von der Klägerin angenommenen Höhe und behauptet, die Klägerin habe sogar US-Dollar 241,81 zu wenig gezahlt. Auch hier hat die Klägerin die von ihr behauptete Zahlung nicht unter Beweis gestellt, so dass auch insoweit von den von der Beklagten vorgetragenen Zahlungen auszugehen ist. e. Die von der Klägerin erklärte Aufrechnung mit einem Anspruch auf ausstehende Umsatzvergütung (investment rebate) im Umfang von US-Dollar 259.622,00 greift nicht durch. Die Aufrechnung mit Ansprüchen auf Umsatzrückvergütung wäre in diesem Verfahren zwar zulässig. Die Aufrechnung scheitert aber daran, dass der Klägerin kein Anspruch auf Gewährung weiterer Umsatzrückvergütung zusteht. (1) Allerdings ist die von der Klägerin im Wege der Aufrechnung geltend gemachte Forderung auf Umsatzrückvergütung eine Forderung, für die nach Ziffer 16 Abs. 5 Satz 5 der in den Vertrag einbezogenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts in London vereinbart wurde. Diese Zuständigkeit ist für alle Ansprüche aus dem Vertragsverhältnis festgeschrieben worden, soweit sie nicht offene Kaufpreiszahlungsansprüche der Klägerin betreffen. Eine wirksame Schiedsabrede hat zur Folge, dass in einem Verfahren vor dem staatlichen Gericht grundsätzlich nicht die Aufrechnung mit einer Forderung geltend gemacht werden kann, die der Schiedsabrede unterliegt (BGH NJW-RR 2008, 556; BGHZ 38, 254). Etwas anderes gilt jedoch dann, wenn sich - wie hier - der Aufrechnungsgegner in dem Verfahren vor dem staatlichen Gericht rügelos in Bezug auf die der Schiedsabrede unterliegende und zur Aufrechnung gestellte Gegenforderung einlässt. Dann ist vom staatlichen Gericht auch über die zur Aufrechnung gestellte Forderung zu entscheiden. Es gilt insoweit nichts anderes als für den Fall, dass für die Gegenforderung eine internationale Zuständigkeit bei dem Gericht, bei dem die Forderung geltend gemacht wird, an sich nicht gegeben ist. Auch hier wird ein deutsches Gericht für die zur Aufrechnung gestellte Forderung jedenfalls dann international zuständig, wenn sich der Kläger rügelos einlässt (BGH NJW 1993, 1399). Entsprechend verhält es sich, wenn für die Gegenforderung die Zuständigkeit eines ausländischen Schiedsgerichts vereinbart ist. Auch die Einrede des Schiedsvertrags ist nämlich verzichtbar (§§ 1025 Abs. 2, 1032 Abs. 1 ZPO). Lässt sich der Aufrechnungsgegner auf die Aufrechnung sachlich ein, ohne die Zuständigkeit des ausländischen Schiedsgerichts geltend zu machen, liegt darin eine konkludente Aufhebung des sonst mit der Schiedsabrede verbundenen Aufrechnungsverbots. (2) Die von der Klägerin erklärte Aufrechnung greift jedoch nicht durch, weil die zur Aufrechnung gestellte Forderung nicht besteht. Das MLA sieht zwar in seiner Anlage 2 (pricing schedule - schedule 2) vor, dass die Beklagte der Klägerin einen „investment rebate“ für die in der Anlage 1 (vessel list - schedule 1) aufgeführten Schiffe gewähren sollte. Dies hat sie jedoch nach dem in Anlage 2 vorangestellten ersten Satz („The following pricing concessions set out below are given at our discretion and will be removed if you breach any of the terms of this agreement“) davon abhängig gemacht, dass die Klägerin ihre Verpflichtungen unter dem Vertrag erfüllt. Diese Bedingung für die Gewährung der investment rebates hat die Klägerin nicht erfüllt. Wie die vorstehenden Ausführungen zeigen, ist die Klägerin ihren Zahlungsverpflichtungen aus dem MLA ab dem 1. Quartal 2009 und damit über den 1 ½ Jahre währenden Zeitraum bis zum Ablauf der festen Vertragslaufzeit in einem ganz erheblichen Umfang nicht nachgekommen. Der Zahlungsverzug der Klägerin hat dazu geführt, dass die Beklagte ab Oktober 2009 die Klägerin nur noch sehr vereinzelt belieferte und die Lieferbeziehung praktisch schon zu diesem Zeitpunkt beendet wurde. Die Beklagte kann sich bei dieser Sachlage und in Anbetracht der Höhe der rückständigen Forderung von US-Dollar 1.397.121,01 für bereits erfolgte Lieferungen sowie der Dauer des Zahlungsverzugs mit Recht auf die Regelung in ihren Allgemeinen Geschäftsbedingungen berufen, wonach sie einem Vertragspartner, der sich nicht an das MLA hält, nicht auch noch besondere Vergünstigungen in Form von investment rebates gewähren muss. f. Die Verpflichtung der Klägerin zur Zahlung der zugesprochenen Zinsen ergibt sich aus Ziffer 7, erster Gliederungspunkt der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Beklagten (Anlage K 20). II. Die Wider-Widerklage ist zulässig, aber unbegründet. 1. Es kann dahin stehen, ob es sich bei der von der Klägerin erhobenen Wider-Widerklage nicht bei genauerer Betrachtung um eine Klageerweiterung handelt. Jedenfalls ist das angerufene Gericht aus den unter I. 2. e. (1)) angeführten Gründen auch zur Entscheidung dieses Streitgegenstands berufen. 2. Die Klägerin ist mit der der Wider-Widerklage zugrunde liegenden Forderung abzuweisen, weil diese Forderung nicht besteht. Wie bereits ausgeführt, kann die Klägerin vor dem Hintergrund, dass sie das MLA durch ihren andauernden Zahlungsverzug mit einem bedeutenden Betrag nachhaltig verletzt hat, von der Beklagten nicht die Gewährung von investment rebates beanspruchen (vgl. vorstehend I. 2. e. (2)). III. Die Kostenentscheidung beruht auf §§ 91, 91a ZPO. Die Kosten, die gedanklich auf die übereinstimmend für erledigt erklärte negative Feststellungsklage entfallen, sind der Klägerin nach § 91a ZPO aufzuerlegen, weil sie - wie die Ausführungen unter I. zeigen - auch insoweit unterlegen wäre. Die Vollstreckbarkeitsentscheidung hat ihre Grundlage in § 709 ZPO. Die Streitwertfestsetzung erfolgt nach § 65 Abs. 2 GKG. Die Höhe des Streitwerts ergibt sich aus der Addition des Streitwerts der Widerklage (€ 1.015.866,36) und der Wider-Widerklage (€ 115.988,10), § 45 Abs. 1 Satz 1 GKG. Der Wert der ursprünglich erhobenen Klage wirkt sich wegen § 45 Abs. 1 Satz 3 GKG nicht aus, da die erledigte Klage und die Widerklage den gleichen Streitgegenstand betrafen. Die Parteien streiten darüber, ob ihnen noch Zahlungsansprüche aus einem inzwischen beendeten Vertrag über die Belieferung von Schmierstoffen für Schiffe zustehen. Die Klägerin ist eine Reederei. Sie ist entstanden aus der Aufspaltung der O. Schifffahrts-Gesellschaft R. & Co. GmbH & Co. KG (im Folgenden: O. Schifffahrts-Gesellschaft). Diese Aufspaltung erfolgte aufgrund eines im Juni 2005 von den Gesellschaftern geschlossenen gerichtlichen Vergleichs. Das Vermögen der Gesellschaft wurde auf die Klägerin einerseits und die J. M.K. B. GmbH & Co. KG übertragen. Die O. Schifffahrts-Gesellschaft stand in einer langjährigen Geschäftsbeziehung zur Beklagten. Im Zeitpunkt der Aufspaltung bestand ein langfristiger Liefervertrag über die Belieferung mit Schmierstoffen durch die Beklagte. Nachdem die Beklagte von der Aufspaltung erfahren hatte, wandte sie sich mit gleichlautenden Schreiben vom 11.07.2005 an die Klägerin und die J. M.K. B. GmbH & Co. KG, um einen neuen Liefervertrag abzuschließen. Die Klägerin nahm mit der Beklagten Verhandlungen auf. An diesen Gesprächen nahmen unter anderem die Zeugen D. (für die Klägerin) sowie die Zeugen C. und P. (für die Beklagte) teil. Einzelheiten der damaligen Besprechungen sind unter den Parteien streitig. Unter dem 9./11.11.2005 schlossen die Parteien den aus Anlage K 2 ersichtlichen und als Marine Lubricants Agreement bezeichneten Vertrag. Dieser in Englisch verfasste Vertrag sah eine feste Laufzeit vom 01.07.2005 bis 30.06.2010 vor. Die Preise sollten sich nach der Preisliste der Beklagten abzüglich der im Vertrag vereinbarten prozentualen Rabatte richten. Ferner wurde der Klägerin für neu in Dienst gestellte Schiffe eine Umsatzrückvergütung („investment rebate“) versprochen. Der Vertrag verweist außerdem auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Beklagten („ C. M. Conditions of Sale“ - Anlage K 20). Ziffer 16 Abs. 4 dieser Bedingungen lautet: „The contract contains the entire agreement between us, replacing all previous agreements in respect of the sale by us to you of marine lubricants or the provision of additional services. You agree that you have not relied upon any pre-contractual statement made by us in entering the contract. In this context, pre-contractual statement means any undertaking, promise, assurance, statement, representation, warranty or understanding (whether in writing or not) of any person relating to sale or delivery of marine lubricants or the provision of additional services other than as set out in the contract or in the C. Directory of Marine Services.” In Ziffer 16 Abs. 5 Satz 1 wird ferner bestimmt, dass auf den Vertrag englisches Recht Anwendung finden soll. Ziffer 16 Satz 5 lautet: “Any dispute (apart from a claim regarding non-payment by you) shall be referred to and resolved finally by arbitration in London under the Rules of the London Court of International Arbitration.” Für die weiteren Einzelheiten des Vertrags und der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Beklagten wird auf die Anlagen K 2 und K 20 verwiesen. Die Klägerin beglich in den folgenden Jahren bis einschließlich 2008 die von der Beklagten gestellten Rechnungen für Schmierstoff-Lieferungen. Im 1. Quartal 2009 ging sie dazu über, die Rechnungen der Beklagten zu kürzen. Die Parteien konnten keine Einigkeit über die abzurechnenden Preise erzielen. Die Beklagte bestand auf Begleichung der offenen Rechnungsbeträge und stellte in Anbetracht der Zahlungsverweigerung der Klägerin ab Oktober 2009 die Belieferung der Klägerin weitgehend ein. Mit Schreiben vom 30.03.2010 kündigte die Klägerin den Vertrag fristgerecht zum 30.06.2010. Nach der Berechnung der Klägerin beläuft sich die Summe der von ihr vorgenommenen Rechnungskürzungen auf US-Dollar 1.386.990,83, nach der Berechnung der Beklagten auf US-Dollar 1.397.121,01. Die Klägerin ist der Auffassung, dass die von ihr vorgenommenen Rechnungskürzungen berechtigt seien. Sie behauptet, dass in den Vertragsverhandlungen mit der Beklagten vereinbart worden sei, dass die von ihr zu zahlenden Preise auf dem Niveau der Preise festgesetzt würden, die von den Mitgliedern der Trampko-Vereinigung zu zahlen sind. Bei Trampko handelt es sich um eine Einkaufsgemeinschaft von Tramp-Schifffahrts-Reedereien, der - unstreitig - auch die Klägerin angehört. Da sie (die Klägerin) als Rechtsnachfolgerin der O. Schifffahrts-Gesellschaft berechtigt gewesen sei, zu den günstigen Konditionen des mit dieser geschlossenen Schmierstoff-Belieferungsvertrags weiter von der Beklagten zu beziehen, habe sie keinen Anlass gehabt, einen neuen Vertrag zu schlechten Konditionen zu schließen. Dies sei der Beklagten bei den Verhandlungen ebenso bewusst gewesen wie der weitere Umstand, dass die Preisgestaltung eines neu abzuschließenden Vertrags ihre Grenzen auf Trampko-Niveau haben müsse, weil sie (die Klägerin) als deren Mitglied jederzeit zu deren Konditionen habe einkaufen können. In Anbetracht dieser Umstände habe sich die Beklagte bereit erklärt, dass die Trampko-Preise die Richtschnur für einen neu abzuschließenden Vertrag sein sollten. Dementsprechend sei in der Besprechung vom 14.09.2005 vereinbart worden, dass die Preise auf Trampko-Niveau festgesetzt und alle sechs Monate überprüft würden. An diese Absprache habe sich die Beklagte jedoch nur bis zum Ende des Jahres 2008 gehalten. Ab dem 1. Quartal 2009 habe es eine deutliche Überschreitung des Trampko-Niveaus gegeben, welche dazu geführt habe, dass die ab diesem Zeitpunkt gestellten Rechnungen der Beklagten um insgesamt US-Dollar 1.273.666,34 überhöht gewesen seien. Unter Berücksichtigung der Rechnungskürzung um insgesamt US-Dollar 1.397.121,01 ergebe sich allenfalls eine Differenz in Höhe von US-Dollar 123.454,67, die von der Beklagten habe geltend gemacht werden können. Dieser Anspruch sei jedoch durch Aufrechnung mit ihr (der Klägerin) noch zustehender Umsatzrückvergütung aus dem investment rebate von US-Dollar 282.022,00 erloschen. Der überschießende Betrag von US-Dollar 158.567,33 werde mit der Wider-Widerklage geltend gemacht. Die Klägerin ist ferner der Ansicht, dass sie nach dem auf den Vertrag anwendbaren englischen Recht nicht mit dem Argument ausgeschlossen sei, dass der schriftliche Vertrag die Vertragsbedingungen nicht vollständig wiedergebe. Die von der Beklagten insoweit angeführte „parol evidence rule“ sei im englischen Recht nur noch von sehr begrenzter Bedeutung. Sie hindere eine Vertragspartei nicht, ungeachtet des geschriebenen Vertrags Ansprüche auf der Grundlage eines Nebenvertrags („collateral contract)“, auf Basis falscher oder ungenauer Angaben („misrepresantation“) oder nach dem Grundsatz des „estoppel“ geltend zu machen. Auch die von der Beklagten hervorgehobene „entire agreement clause“ (Ziff. 16 Abs. 4 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen) schließe dies nicht aus. Mit der am 15.10.2010 erhobenen Klage hat die Klägerin zunächst beantragt, unter anderem festzustellen, dass sie keine Zahlungsverbindlichkeiten gegenüber der Beklagten aus der Lieferung von Schmierstoffen in Höhe von US-Dollar 1.397.121,01 habe. Diese Klage ist nach Erhebung der Widerklage von den Parteien übereinstimmend für in der Hauptsache erledigt erklärt worden. Die Beklagte beantragt widerklagend, die Klägerin zu verurteilen, an sie US-Dollar 1.397.121,01 nebst Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über der US-Dollar base lending rate der C. Bank N. A. seit dem 19.02.2010 zu zahlen. Die Klägerin beantragt, die Widerklage abzuweisen und - im Wege der Wider-Widerklage -, die Beklagte zu verurteilen, an sie US-Dollar 158.567,33 nebst Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über der US-Dollar base lending rate der C. Bank N. A. seit Rechtshängigkeit der Wider-Widerklage zu zahlen. Die Beklage beantragt, die Wider-Widerklage abzuweisen. Die Beklagte ist der Ansicht, dass die von ihr gestellten Rechnungen in voller Höhe berechtigt seien, weshalb sie noch US-Dollar 1.397.121,01 von der Klägerin beanspruchen könne. Sie behauptet, dass sich ausschließlich aus dem Marine Lubricants Agreement ergebe, was die Parteien vereinbart hätten. Zu keinem Zeitpunkt hätten die Parteien vereinbart, dass sich die Preise unter dem Vertrag stets auf dem Niveau der Trampko-Preise oder gar darunter befinden müssten. Tatsächlich hätten bereits die 2006 bis 2008 fakturierten Preise über den Preisen des Trampko-Lieferanten B. gelegen. Ohnehin gebe es keinen einheitlichen Trampko-Preis, da es - dies ist unstreitig - zwei Lieferanten von Trampko gebe, deren Konditionen leicht voneinander abwichen. Die Beklagte macht ferner geltend, dass es nach englischem Recht auf die von der Klägerin behauptete mündliche Abrede über die Preisgestaltung nicht ankomme. Mit der „entire agreement clause“ aus Ziff. 16 Abs. 4 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen sei vereinbart worden, dass keine Nebenabreden zum Vertrag getroffen worden seien. Diese Vereinbarung sei wirksam und werde von den englischen Gerichten beachtet. Die von der Klägerin erwähnten Rechtsinstitute der „misrepresentation“, des „collateral contract“ und des „estoppel“ seien nicht einschlägig. Die Beklagte ist schließlich der Auffassung, dass die von der Klägerin erklärte Aufrechnung mit einem Anspruch auf Gewährung von investment rebates unberechtigt sei. Auch die Wider-Widerklage sei unbegründet. Der Klägerin stehe keine Umsatzrückvergütung in Form von investment rebates zu. Nach dem Vertrag sei die Gewährung dieser Rabatte daran gebunden, dass die Klägerin ihren Verpflichtungen aus dem Vertrag nachkomme. Dies sei wegen des Zahlungsverzugs der Klägerin nicht der Fall. Abgesehen davon könnten die investment rebates nicht mit rückständigen Ansprüchen aus früheren Jahren verrechnet werden, und ein Anspruch auf Barauszahlung bestehe ebenfalls nicht. Für die weiteren Einzelheiten des Parteivorbringens wird auf die eingereichten Schriftsätze und deren Anlagen verwiesen. Das Gericht hat Beweis erhoben durch Vernehmung der Zeugen D., C., H. und P.. Für das Ergebnis wird auf das Protokoll zur Sitzung vom 22.09.2011 Bezug genommen.