5 O 32/19

Leitsatz: 1. Für den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund genügt über den Wortlaut des § 737 S. 1 BGB hinaus eine generell gehaltene oder auf sonstige wesentliche personelle Veränderungen bezogene Fortsetzungsvereinbarung, durch die das Bestandsschutzinteresse der Gesellschafter an der Fortführung des gemeinsamen Zwecks zum Ausdruck kommt. Eine solche kann auch konkludent getroffen oder im Wege ergänzender Vertragsauslegung anzunehmen sein.(Rn.25) 2. Besteht der Gesellschaftszweck in der Herausgabe einer führenden deutschen und europäischen Fachzeitschrift (hier: Unternehmens- und Gesellschaftsrecht), die periodisch und typischerweise ohne Rücksicht auf Wechsel im Herausgeberkreis erscheint, ist von einer konkludenten Fortsetzungsvereinbarung auszugehen (Abgrenzung OLG Celle, 20. August 2014, 7 U 38/14, RdL 2015, 47).(Rn.26) 3. Die vorsätzliche, unabgesprochene und steuerrechtlich nicht erlaubte oder gar gebotene Weitergabe interner Unterlagen an das Finanzamt durch einen Gesellschafter und die spätere Weigerung, den Inhalt seiner Mitteilungen offenzulegen, stellt eine Verletzung wesentlicher Pflichten i.S.v. § 723 S. 3 Nr. 1 BGB dar und rechtfertigt seinen Ausschluss aus wichtigem Grund.(Rn.31) 4. Ist nicht ersichtlich, dass der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden Gesellschafters die Gesellschaft in ihrer Existenz bedrohen könnte, ist für die Annahme eines konkludent vereinbarten oder im Wege ergänzender Vertragsauslegung zu ermittelnden Abfindungsausschlusses kein Raum.(Rn.44) 1.) Die Klage wird in den Klageanträgen 1 und 2 abgewiesen. 2.) Die Beklagten werden verurteilt, eine Auseinandersetzungsbilanz der Herausgebergesellschaft der Z. und der Herausgebergesellschaft der E. auf den 9. November 2017 vorzulegen. 3.) Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 8.000 Euro. 4.) Die Kostenentscheidung bleibt der Endentscheidung vorbehalten. I. Die zulässige Klage ist zwar nicht in den Hauptanträgen (1.), wohl aber in der Auskunftsstufe des Hilfsantrags (2.) begründet. Diese Entscheidung hatte die Kammer durch den Einzelrichter zu treffen (3.). 1.) Die angegriffenen Beschlüsse sind wirksam. Der Kläger ist, wie es die Kammer bereits im einstweiligen Verfügungsverfahren ausgesprochen hat, nach § 737 BGB wirksam aus den Herausgeberkreisen ausgeschlossen worden und hat in der Folge auch die ihm nur als Gesellschafter der Z. zustehenden Ämter bei der E. verloren. a) Im mündlich abgeschlossenen Gesellschaftsvertrag beider Gesellschaften ist bestimmt, dass, wenn ein Gesellschafter kündigt, die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortbestehen soll, § 737 Satz 1 BGB. (1) Über den Wortlaut des § 737 Satz 1 BGB hinaus muss sich die vertragliche Klausel nicht gerade auf den Kündigungsfall beziehen, sondern es genügt eine generell gehaltene oder auf sonstige wesentliche personelle Veränderungen bezogene Fortsetzungsvereinbarung (Schäfer in Münchener Kommentar zum BGB, 7. Auflage 2017, § 737 Rn. 7 m.w.N.). Entscheidend ist, dass im Gesellschaftsvertrag zum Ausdruck kommt, dass das Bestandsschutzinteresse der Gesellschafter an der Fortführung des gemeinsamen Zwecks durch das Ausscheiden eines Gesellschafters nicht entfällt (Schöne in Bamberger/Roth/Hau/Poseck [Hrsg.], BeckOK BGB, 44. Edition Stand: 01.11.2017, § 737 Rn. 4 m.w.N.). Das kann auch konkludent vereinbart sein (OLG Celle, Urteil vom 20.08.2014 - 7 U 38/14 -, Abs.-Nr. 29) oder im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung angenommen werden - beispielsweise für ehemalige Handelsgesellschaften -, wenn der Wille zur Fortsetzung sich aus anderen Gründen zu erkennen gibt (Habermeier in Staudinger [2003], § 737 BGB Rn. 8). (1) Im Streitfall haben die ursprünglichen Gesellschafter eine Fortsetzungsklausel konkludent vereinbart. Das Gericht verkennt nicht, dass allein aus dem mehrmaligen einvernehmlichen Ausscheiden und Aufnehmen von Gesellschaftern noch nicht zwingend darauf geschlossen werden könnte, dass die Gesellschaft auch für den Fall einer nicht einvernehmlichen Beendigung der Mitgliedschaft fortbestehen sollte. Das erforderliche Bestandsschutzinteresse ergibt sich aber aus den Umständen der Gründung und dem Gesellschaftszweck, wonach die Zeitschrift dauerhaft und mithin ohne Rücksicht auf Wechsel im Herausgeberkreis erscheinen sollte. Bei einer - noch dazu von Gesellschaftsrechtlern errichteten - Gesellschaft, deren Zweck auf die Herausgabe einer periodisch erscheinenden Fachzeitung gerichtet ist, wie sie typischerweise Jahrzehnte überdauert und auch Generationen von Herausgebern überleben kann, ist es ausgeschlossen, dass die Gesellschafter ihren künftigen Bestand allein im Wege der einvernehmlichen und einstimmigen Vertragsänderung regeln und andernfalls eine Auflösung der Gesellschaft riskieren wollten. Bei aller Bedeutung, die in solchen Fällen der wissenschaftliche Ruf der Herausgeber haben mag, ist der Gesellschaftszweck doch nicht so auf die jeweils handelnden Personen zugeschnitten, dass die Gesellschaft mit der Mitwirkung eines jeden von ihnen stehen und fallen soll. Vielmehr sollen solche Periodika im Hinblick auf ihren wissenschaftlichen Einfluss, auf die Autoren, auf die Abonnenten und die übrige Leserschaft sowie nicht zuletzt auf die Verpflichtungen gegenüber dem Verlag typischerweise unabhängig vom Gesellschafterbestand erscheinen und die aktive Zeit der jeweiligen Herausgeber überdauern. Dies zeigt sich ebenfalls daran, dass solche Zeitschriften regelmäßig auch im Falle des Todes eines ihrer Herausgeber (und insoweit abweichend von § 727 Abs. 1 BGB) fortgeführt werden. Demgegenüber würde die Abwicklung eines Herausgeberkreises zum Ende des periodischen Erscheinens, dem Abbruch der Tradition, der Schwächung des jeweiligen Fachgebiets und einem ungewissen Schicksal des Zeitschriftennamens führen, mit dem der erarbeitete wissenschaftliche Ruf verbunden ist, was durchgehend nicht gewollt ist. Diese Umstände und Motive sind erst Recht für die E. anzunehmen, die aus der Z. entstanden und nach ihrem Vorbild gegründet worden ist. (1) Hiergegen beruft sich der Kläger ohne Erfolg auf das Urteil des OLG Stuttgart vom 12. Juni 2014 – 19 U 20/14 –. Dass die erforderliche Manifestation des Abschlusses einer Fortsetzungsklausel in dem dort entschiedenen, eine Bläserformation betreffenden Fall nicht in dem bloßen Umstand gesehen werden kann, dass das Ensemble nach dem Ausscheiden einzelner Gesellschafter weiter unter demselben Namen auftrat, ist überzeugend, steht aber nicht im Widerspruch zu der hier getroffenen Feststellung. Maßgeblich ist im Streitfall gerade, dass ein dauerhaftes periodisches Erscheinen gewollt war, womit eine einseitige herbeiführbare Auflösung der Gesellschaft unvereinbar ist. b) Für beide Gesellschaften haben die Beklagten als übrige Gesellschafter das Ausschließungsrecht gemeinschaftlich (§ 737 Satz 2 BGB) auf der Herausgebersitzung am 09.11.2017 ausgeübt. Die nach § 737 Satz 3 BGB erforderliche Erklärung gegenüber dem Kläger liegt in dem zudem gemeinschaftlich unterzeichneten Schreiben vom 10.11.2017 (Anlage KS & P 37a). Inwieweit eine vorherige Anhörung des Auszuschließenden erforderlich war (so Sprau in Palandt, Bürgerliches Gesetzbuch, 77. Aufl. 2018, § 737 Rn. 3; a.A. Schäfer, a.a.O. Rn. 15 m.w.N.), kann dahinstehen. Dem Kläger war jedenfalls durch das Schreiben vom 06.10.2017 (Anlage KS & P 34) und die Übersendung der Tagesordnung am 30.10.2017 (Anlage KS & P 36) sowie in der Sitzung selbst Gelegenheit zur Stellungnahme gegeben worden. c) Der Ausschluss ist auch in materieller Hinsicht rechtmäßig. In der Person des Klägers ist ein die übrigen Gesellschafter nach § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB zur Kündigung berechtigender Umstand eingetreten (§ 737 Satz 1 BGB). Wichtige Gründe in diesem Sinne liegen vor. (1) Das Ausschließungsrecht ist ein gemeinschaftliches Verteidigungsrecht der übrigen Gesellschafter gegen den die gemeinsame Zweckverfolgung störenden Gesellschafter. Dem Interesse der Gesellschafter an einer ungestörten gemeinsamen Zweckverfolgung steht indes das Interesse des betroffenen Gesellschafters am Erhalt seiner Mitgliedschaft gegenüber. Das Ausschließungsrecht greift daher zum Schutz des betroffenen Gesellschafters erst ein, wenn die durch ihn hervorgerufene Störung der gemeinsamen Zweckverfolgung eine für die übrigen Gesellschafter unzumutbare Beeinträchtigung darstellt (Schöne, a.a.O. Rn. 6). Eine Entscheidung hierüber erfordert eine umfassende Würdigung aller in Betracht kommenden Umstände des Einzelfalls im Rahmen einer beiden Seiten gerecht werdenden Gesamtabwägung. Dabei sind vor allem Art und Schwere des Fehlverhaltens des Auszuschließenden sowie ein etwaiges Fehlverhalten des den Ausschluss betreibenden Gesellschafters zu berücksichtigen. Die Ausschließung kommt nur als „ultima ratio“ in Betracht, nämlich wenn die Unzumutbarkeit nicht durch mildere Mittel beseitigt werden kann (BGH NJW 2011, 2578 [2580]). (1) Nach diesem Maßstab war die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem Auszuschließenden für die übrigen Gesellschafter bereits daher unzumutbar, weil er durch die unabgesprochene und steuerrechtlich keineswegs erlaubte oder gar gebotene Weitergabe interner Entwürfe an das Finanzamt H. (vgl. dazu auch BGH NJW 1996, 2573 [2574]) und die spätere Weigerung, den Inhalt seiner Mitteilungen offenzulegen, eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich verletzt hat (§ 723 Abs. 1 Satz 2, Satz 3 Nr. 1 BGB). (4) Insofern verkennt das Gericht nicht, dass der Kläger als Mitglied des Deutschen Bundestages ein besonderes Interesse hatte, sich nicht dem Verdacht der Beteiligung an einer Steuerverkürzung bzw. dem Erlangen nicht gerechtfertigter Steuervorteile auszusetzen, und unterstellt darüber hinaus auch zu seinen Gunsten, dass ihn als Gesellschafter einkommensteuerrechtliche Pflichten trafen. Das Gericht hat auch bedacht, dass der Kläger vor diesem Hintergrund besonders empfindlich darauf reagieren durfte, dass der Beklagte zu 4) sich - wozu er allerdings im Außenverhältnis fraglos berechtigt war - für die Gesellschaften und noch über eine ihm nahestehende Steuerberatungsgesellschaft an das Finanzamt gewandt hatte, ohne den Inhalt der Stellungnahme zuvor mit den Mitgesellschaftern abzustimmen. Zu sehen war schließlich, dass die - wenn auch nicht immer diplomatisch vorgetragene - Kritik des Klägers, soweit sie die ausgewiesenen, aber von den Gesellschaften nicht abgeführten Umsatzsteueranteile betraf, in der Sache berechtigt war, während der Kläger die Gegenvorwürfe des Altherausgebers Prof. Dr. L., die von mehreren Mitgesellschaftern gestützt wurden, und insbesondere den K.-Entwurf vom 11.01.2017 als gezielte und verletzende „Retourkutsche“ empfinden durfte. (4) Indes stand dieser von beiden Seiten mitverschuldete Konflikt bereits vor einer Befriedung, weil mit Gesellschafterbeschluss vom 06.02.2017 ein gemeinsames Vorgehen in dieser Sache vereinbart wurde, bei dem der Kläger bzw. sein Vertreter eingebunden waren und das nach ihrem Bekunden „kurz vor dem Abschluss“ stand (Anlage KS & P 42). Wollte der Kläger diesen gemeinsam gefundenen Lösungsweg doch wieder verlassen und sich - wie gelegentlich angedroht - tatsächlich mit seiner Sicht der Dinge eigenständig an das Finanzamt wenden, so musste er diese veränderte Absicht den Mitgesellschaftern deutlich mitteilen und so den Kompromiss erkennbar aufkündigen. Es kann dahinstehen, ob der Kläger dies, wie nunmehr durch insoweit nicht nachgelassenen Schriftsatz vom 28.10.2019 behauptet, zeitgleich mit Absendung seiner Schreiben an das Finanzamt vom 09.06.2017 (Anlage KS & P 41) gegenüber allen Mitherausgebern oder doch jedenfalls durch ein angebliches Schreiben an den Beklagten zu 4) diesem gegenüber getan hat (Anlage KS & P 45). Entsprechenden Vortrag hat der Kläger im Vorprozess vor der Kammer gar nicht (wie ihm aus der Zurückweisung des dahingehenden Tatbestandsberichtigungsantrag mit Beschluss vom 24.04.2018 auch ausdrücklich mitgeteilt worden ist), im Berufungsrechtszug - allerdings bestritten - nur pauschal und ohne Vorlage des Schreibens (AS II 31 der Beiakten) gehalten und eine solche Behauptung in der Klageschrift im hiesigen Verfahren wiederum nicht aufgestellt. Wie dieses Prozessverhalten zu bewerten ist, kann dahinstehen. Anlass zur Wiedereröffnung der Verhandlung (§ 156 ZPO) besteht insoweit jedenfalls nicht. Denn auch wenn der Kläger auf diese Weise kurz vor der Herausgeberversammlung am 12.06.2017 das gemeinsame Vorgehen aufgekündigt haben sollte, so wirkte er doch drei Tage nach Absendung seiner Schreiben an die Finanzbehörden an dem Gesellschafterbeschluss („Bitte“) vom 12.06.2017 mit, wonach K. nunmehr eine den Mitherausgebern vorab zur Kenntnis zu gebende Stellungnahme entwerfen sollte, ohne dass er hierbei seine eigene, bereits abgegebene Stellungnahme erwähnte. Die Tatsache, dass eine solche eigenständige Mitteilung erfolgt war, wie auch deren Inhalt waren aber offensichtlich höchst relevant für diese nun angekündigte Stellungnahme. Wenn der Kläger einwendet, dass es zu seiner vorherigen - angeblichen - Ankündigung keine Rückfragen gegeben habe, dann zeigt das nur umso deutlicher, dass niemand mit einem (bereits erfolgten) eigenständigen Vorgehen rechnete und die allgemeine Annahme bestand, nun einer einvernehmlichen Lösung nahe zu sein. (4) Der Kläger hat sich aber, was besonders schwer wiegt, nicht darauf beschränkt, die Mitgesellschafter pflichtwidrig im Glauben an eine gemeinsame Aufklärung zu lassen. Vielmehr wandte er sich - im Zeitraum zwischen seiner Stellungnahme am 08.08.2017 und Offenbarwerden seiner Aktivitäten am 23.08.2017 - unter Verstoß gegen die abgestimmte Vorgehensweise und ohne dies offenzulegen erneut an die Finanzbehörden und übersandte den unabgestimmten Stellungnahmeentwurf von K. sowie seine Kritik hieran. Durch dieses Verhalten, zu dem keinerlei steuerrechtliche Verpflichtung bestand und das in krassem Gegensatz zu der von den Mitherausgebern berechtigterweise angenommenen gemeinsamen Vorgehensweise stand, trug er den Streit der Gesellschafter nach außen und brachte die Gesellschaft in die Gefahr, dass das Finanzamt aus vorläufigen, noch nicht abschließend geprüften Stellungnahmeentwürfen unrichtige und nachteilige Folgen für die Gesellschaften bzw. deren Gesellschafter ziehen würde. Es wäre unerheblich, sollte außer dem Kläger niemand Kritik an dem Stellungnahmeentwurf von K. geäußert haben, denn das würde nichts daran ändern, dass die Mitgesellschafter die Chance haben mussten, auf seine Kritik einzugehen, und auch informiert werden mussten, dass er nun erneut eigenständig auf die Finanzbehörden zugehen zu müssen glaubte. Im Übrigen können es steuerrechtliche Pflichten schlechterdings nicht gebieten, dem Finanzamt gegenüber angeblich unrichtige Mitteilungen zu korrigieren, die noch gar nicht erfolgt sind und von denen ungewiss ist, ob sie in dieser Form jemals abgegeben werden. Auch kommt es nicht darauf an, ob im konkreten Fall den Mitgesellschaftern Schaden aus der Weitergabe des Entwurfs entstehen konnte. Maßgeblich ist, dass ein solches Verhalten das Vertrauen der Mitherausgeber darin untergraben musste, mit dem Kläger weiter auch in sensiblen Angelegenheiten zusammenarbeiten zu können. (1) In der zwischen dem Kläger einerseits und seinen Mitgesellschaftern andererseits eingetretenen völligen Zerrüttung liegt zudem ein weiterer wichtiger Grund vor, der abseits von § 723 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 BGB („insbesondere“) einen nach § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB zur Kündigung berechtigenden Umstand darstellt. (4) Es ist in der Rechtsprechung anerkannt, dass die irreparable Zerstörung des Vertrauensverhältnisses zwischen Gesellschaftern (BGH NJW 2000, 3491 [3492]), allein der objektive Tatbestand der tiefgreifenden Zerrüttung des Vertrauensverhältnisses (BGH, Urteil vom 20.12.1962 - II ZR 79/61 -, Abs.-Nr. 26), ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung des Gesellschaftsvertrags sein kann, wobei ein Ausschluss freilich nur bei einer überwiegenden Verursachung des Zerwürfnisses durch den auszuschließenden Gesellschafter in Betracht kommt (BGH NZG 2003, 625 [627]). (4) Der Kläger selbst hatte schon im November 2016 erklärt, dass das Vertrauen, das für eine gedeihliche Zusammenarbeit in einem Herausgebergremium erforderlich ist, endgültig beseitigt sei (Anlage B 23 der Beiakten erster Instanz). Der Beklagte zu 5) sah in dem Verhalten des Klägers im März 2017 eine unerträgliche „Kampagne“ und „Attacken“ gegen den Beklagten zu 4) und warnte, dass ein Fortschreiten auf dem eingeschlagenen Weg die Basis für eine vertrauensvolle weitere Zusammenarbeit endgültig zerrütten werde (Anlage KS & P 25). Der Beklagte zu 3) sah das Verhalten des Klägers als ungehörig an und dazu geeignet, die bewährte gute Zusammenarbeit zu zerstören (Anlage KS & P 26). Wie die Vorgänge um das abgesagte Symposium und das Treffen des Editorial Board zeigen, war eine sinnvolle Zusammenarbeit auch dort nicht mehr möglich. (4) Dass sich der Kläger einerseits und seine Mitherausgeber andererseits bei der Entscheidung über seinen Ausschluss unversöhnlich und ohne Aussicht auf Besserung gegenüberstanden, zeigt sich auch aus dem weiteren Gang der Ereignisse, der für den seinerzeitigen Zustand indizielle Wirkung (BGH NJW 2000, 3491 [3492]) hat. Mit dem Ausschluss kam es zu einer Rundmail des Klägers an alle Autoren (Anlage KS & P 31) und zu einer Pressemeldung der übrigen Gesellschafter (Anlage KS & P 20 der Beiakten erster Instanz), worin die konträren Standpunkt endgültig öffentlich gemacht wurden. Auch nach der zunächst erlassenen einstweiligen Verfügung gelang zwischen dem wieder als Managing Editor der E. amtierenden Kläger einerseits und den Mitgesellschaftern andererseits keine Zusammenarbeit mehr, wofür der hiesige Kläger in einem später zurückgenommenen Ordnungsmittelantrag (AS I 81 ff. der Beiakte) die Schuld bei den Beklagten zu 4) und 7), die Beklagten hingegen die Schuld beim Kläger sahen. Seitdem haben sich die Parteien auch nicht etwa wieder angenähert, sondern bekämpfen sich in Ton und Inhalt weiter unversöhnlich. Der Kläger geht inzwischen sogar davon aus, dass die Beklagten versuchen wollten, seine politische Stellung für eine medienwirksame „Steueraffäre“ zu nutzen, um ihn aus der Geschäftsführung zu „beseitigen“ (was sie doch ohne Weiteres durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss hätten tun können und schließlich auch getan haben). Umgekehrt werfen die Beklagten ihm „zerstörerisches Verhalten“ und „massive Versuche“ vor, das Erscheinen der ausstehenden E.-Hefte für 2017 zu verhindern, was den Fortbestand der E. konkret gefährdet habe; sie haben offenbar auch einen weiteren Beschluss zur erneuten Ausschließung herbeizuführen versucht. (4) Die überwiegende Ursache sieht das Gericht - wie die Kammer im Vorprozess - für den maßgeblichen Zeitraum nach dem Gesellschafterbeschluss vom 06.02.2017 beim Kläger. Nach Offenbarwerden seines eigenmächtigen Handelns gegenüber dem Finanzamt wäre es an ihm gewesen, auf die Mitgesellschafter zuzugehen. Stattdessen litt in der Folge letztlich jedes Vorhaben, das die Gesellschafter angingen, darunter, dass der Kläger einen Bezug zu den für ihn vorrangig klärungsbedürftigen Finanzfragen herstellte, seien es die Optimierung der Abläufe (Anlage B 63 der Beiakten erster Instanz), die Veranstaltung eines Symposiums (Anlage B 54 der Beiakten erster Instanz) oder das Einberufen eines Treffens des „Editorial Boards“ (Anlage B 68 der Beiakten erster Instanz). Damit ließ der Kläger ein Minimum an Kompromissbereitschaft selbst in Teilbereichen vermissen, ohne das ein Konflikt nicht beizulegen ist. Insoweit hat die Kammer im Vorprozess auch berücksichtigt (§ 286 Abs. 1 Satz 1 ZPO), dass der damalige Verfügungskläger und jetzige Kläger - anders als die anwesenden Verfügungsbeklagten - noch in der durchgeführten Güteverhandlung nicht in der Lage war, auch nur eine Mitverantwortung an dem eingetretenen Zerwürfnis einzuräumen. Auch hieran hat sich nichts geändert. Bei dieser Sachlage war und ist eine gemeinsame Fortsetzung der Gesellschaft nicht mehr zumutbar. Auch im Streitfall gilt, dass das tatsächliche Verhalten der Parteien in der zurückliegenden Zeit „mehr als alles andere“ zeigt, dass „die menschlichen und geschäftlichen Voraussetzungen für eine sinnvolle Zusammenarbeit nicht mehr gegeben sind“ (vgl. BGH, Urteil vom 20.12.1962 - II ZR 79/61 -, Abs.-Nr. 26). (1) Ein gegenüber dem Ausschluss milderes Mittel - etwa lediglich die Abberufung als Chief Managing Editor unter Belassung der Gesellschafterrechte - ist nicht ersichtlich. Das ergibt sich auch daraus, dass der Kläger schon den Beschluss der übrigen Gesellschafter, ihm den Beklagten zu 7) zur kollegialen Leitung des Editorial Boards der E. zur Seite zu stellen, vehement ablehnte (Anlage B 54 der Beiakten erster Instanz). Auf die freundlichen und erkennbar um gute Zusammenarbeit bemühten E-Mails des Beklagten zu 7) vom 21.07.2017 und 02.08.2017 (Anlagen B 58 und 59 der Beiakten erster Instanz) antwortete der Kläger nicht, sondern reagierte erst am 17.08.2017 - und zwar mit Vorwürfen -, als der Beklagte zu 7) den Gesellschaftern am Vortag mitgeteilt hatte, dass er kein Einverständnis über eine Zusammenarbeit habe erreichen können (Anlagen B 60 und B 61 der Beiakten erster Instanz). Bei dieser Sachlage ist es ausgeschlossen, dass der Kläger eine für ihn noch viel schwerwiegendere „Degradierung“ zum „gewöhnlichen“ Gesellschafter hingenommen und sich zur Warnung hätte dienen lassen, um sodann zu einem gesellschaftsverträglichen Verhalten zurückzukehren und das verlorene Vertrauen wieder aufzubauen. 2.) Die Beklagten müssen eine Schlussabrechnung zum genannten Stichtag ermöglichen, da nur so zu klären ist, ob der Kläger Anspruch auf eine ihm grundsätzlich zustehende Abfindung hat. Die Pflicht zur Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz trifft nicht nur die jeweiligen Gesellschaften, gegen die sich allerdings auch der Abfindungsanspruch primär richtet (BGH NJW 2016, 3597), sondern als vertretbare Handlung analog § 128 HGB ebenso deren Gesellschafter (vgl. BGH NJW 2009, 431 [433]). Nach § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB ist dem ausgeschlossenen Kläger dasjenige zu zahlen, was er bei der Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zur Zeit seines Ausscheidens aufgelöst worden wäre. Dieser Abfindungsanspruch ist auch nicht ausgeschlossen. a) Klauseln, die einen Ausschluss des Abfindungsanspruchs vorsehen, sind in aller Regel unzulässig, weil sie die Interessen des ausgeschiedenen Gesellschafters außer Acht lassen. Eng begrenzte Ausnahmen kommen bei Gesellschaften mit einem ideellen Zweck in Betracht (Fleischer, in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Aufl. 2019, Rn. 24.44). Die Beteiligung an einer GbR mit ideeller Zielsetzung beruht regelmäßig auf altruistischen Vorstellungen; der Vermehrung des eigenen Vermögens dient sie nicht. Die Gesellschafter haben der Sache nach die Stellung von Treuhändern, die zur uneigennützigen Verwendung des ideellen Zwecken gewidmeten (Gesamthands-)Vermögens berufen sind. Eine ihnen persönlich zukommende Abfindung lässt sich damit schwerlich vereinbaren. Daraus folgt, dass die wirtschaftliche Freiheit des Ausgeschiedenen durch den Ausschluss einer Abfindung nicht beeinträchtigt wird (BGH NZG 1998, 25 [26]). b) Damit ist indes - sofern man davon ausgeht, dass die Herausgeber selbst keinen wirtschaftlichen Nutzen aus ihrer Tätigkeit ziehen sollten und der Gesellschaftszweck damit allein die wissenschaftliche Erforschung des Rechtsgebietes sein sollte, was gerade streitig ist - nicht gesagt, dass § 738 BGB für solche Fälle unanwendbar wäre, sondern nur, dass ein Ausschluss des Abfindungsanspruchs wirksam vereinbart werden kann. Dass eine solche Vereinbarung auch getroffen wurde, ist nicht generell zu unterstellen, sondern muss vorgetragen und ggf. bewiesen werden. Das ist den Beklagten nicht gelungen. Dass vor dem Kläger niemand entsprechende Ansprüche geltend gemacht hat, sagt über das Bestehen solcher Ansprüche nichts aus. (1) Dass die hier beteiligten Unternehmens- und Gesellschaftsrechtler den Abfindungsanspruch - wie die Initiatoren des alternativen Wohnprojekts in dem vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall - schriftlich oder auch nur ausdrücklich mündlich ausgeschlossen hätten, behaupten die Beklagten nicht. Auch ein konkludenter Ausschluss ist aber nicht bewiesen. Dafür wäre ein Verhalten erforderlich, dem als solchem entweder gar kein Erklärungswille zukommt oder mit dem etwas anderes erklärt wird, aus dem aber angesichts der Umstände nur der Schluss auf einen (weitergehenden) Rechtsfolgewillen gezogen werden kann. Hier ließe sich erwägen, dass mit der Vereinbarung des Gesellschaftszwecks unter - im Einzelnen freilich streitigem - Verzicht auf periodische Gewinnverteilung und der Einigung darüber, dass die geschuldeten Beiträge nur in der Leistung von Diensten (§ 706 Abs. 3 BGB) liegen sollten, zugleich erklärt wurde, dass beim Ausscheiden eines Gesellschafters keine Abfindung geschuldet sein sollte. Das ist aber nicht zwingend, denn auch bei einer solchen Gestaltung ist eine Gleichbehandlung ausscheidender Gesellschafter mit solchen Gesellschaftern denkbar, unter denen der Überschuss in Folge Auseinandersetzung der Gesellschaft z.B. wegen Einstellung des Erscheinens verteilt werden müsste. Zudem bliebe, wenn man einen stillschweigenden Ausschluss annehmen wollte, unklar, ob dieser auch die ebenfalls in § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB geregelten Rückgabe- und Schuldbefreiungsansprüche erfassen soll. Schließlich sind auch für eine Beschränkung des Abfindungsanspruchs unterschiedliche Gestaltungen denkbar. Jedenfalls ist aber gerade deshalb, weil nach dem Beklagtenvortrag wirtschaftliche Chancen und wirtschaftliches Risiko der Zeitschriften allein beim Verlag liegen und nur ihm der Gewinn zugewiesen ist, auch nur ein geringes Regelungsbedürfnis erkennbar. Ist dem nämlich so, dann wird auch der Abfindungsanspruch, wenn überhaupt, nur gering sein und aus dem (geringen) Gesellschaftsvermögen ohne Weiteres beglichen werden können. Insofern liegt der Fall anders als hinsichtlich der Frage der Fortsetzungsklausel. Während deren Fehlen mit dem erklärten Willen des dauerhaften, vom jeweiligen Herausgeberbestand unabhängigen Erscheinens der Zeitschrift unvereinbar wäre, ist nicht ersichtlich, dass der Abfindungsanspruch ausscheidender Gesellschafter die Zeitschrift in ihrer Existenz bedrohen könnte. Dann aber lässt sich eben kein eindeutiger Schluss darauf ziehen, dass und in welchem Umfang ein solcher Ausschluss stillschweigend erklärt worden wäre, sondern diese Frage muss der privatautonomen ausdrücklichen Regelung der Vertragsparteien im einen oder anderen Sinne überlassen bleiben. (1) Ist ein solcher Ausschluss im Streitfall nicht vereinbart worden, so scheidet auch eine ergänzende Vertragsauslegung mit diesem Inhalt aus. Eine ergänzende Vertragsauslegung ist zulässig, wenn eine Vereinbarung der Parteien in einem regelungsbedürftigen Punkt fehlt (BGH NJW 1982, 2184 [2185]). Die Frage der Abfindung ist aber bereits nicht regelungsbedürftig. Die Normen des dispositiven Gesetzesrechts gehen der ergänzenden Vertragsauslegung vor (BGH NJW 1984, 1177 [1178]), mithin auch die nach dem Willen des Gesetzgebers grundsätzlich anwendbare Regelung des § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB. Nichts ist auch dazu vorgetragen, dass die Unvollständigkeit planwidrig gewesen wäre, also die Beteiligten die Möglichkeit übersehen hätten, dass ein ausscheidender Gesellschafter eine Abfindung begehren könnte (eine Unkenntnis der gesetzlichen Regelung in § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB selbst dürfte für die beteiligten Gesellschaftsrechtler ohnehin nicht anzunehmen sein). Jedenfalls steht auch nicht fest, was die Parteien bei einer angemessenen Abwägung ihrer Interessen nach Treu und Glauben als redliche Vertragspartner vereinbart hätten, wenn sie den von ihnen nicht geregelten Fall bedacht hätten (vgl. BGH NJW 1982, 2184 [2185]), denn dass es beim gesetzlichen Regelfall und damit einer (erwartbar geringen) Abfindung als Ausgleich für unter Umständen langjährige Tätigkeit bleiben sollte, erscheint aus den genannten Gründen auch nicht als treuwidrig und unangemessen. 3.) Es bestand, worauf nur der Kläger und zudem nach Schluss der mündlichen Verhandlung angetragen hat, kein Anlass, den Rechtsstreit der Zivilkammer zur Entscheidung über eine Übernahme vorzulegen (§ 348 Abs. 3 Satz 1 ZPO). Die Sache weist keine besondere Schwierigkeiten tatsächlicher oder rechtlicher Art auf, bedarf insbesondere keiner komplexen Beweisaufnahme, sondern verlangt lediglich die Beantwortung von Wertungsfragen im Zusammenhang mit der Anwendung weniger Normen des Gesellschaftsrechts, die nach der Berufungsentscheidung im Verfügungsverfahren nun sogar weitergehend obergerichtlich beantwortet sind. Grundsätzliche Bedeutung weist die Rechtssache nicht auf, vielmehr geht es um die Anwendung anerkannter Grundsätze auf den Einzelfall. Allein die gesellschaftliche Stellung der Parteien und ihre relative Bedeutung in der Szene der Gesellschaftsrechtler führt nicht zu einer grundsätzlichen Bedeutung der Sache. II. Die vorläufige Vollstreckbarkeit folgt aus § 709 ZPO, wobei sich die Sicherheitsleistung an den zu erwartenden Aufwendungen für die beiden Bilanzierungen orientiert. Der Kläger wendet sich gegen seinen Ausschluss aus den Herausgeberkreisen der Zeitschrift (Z.) und der (E.) sowie gegen seine Abberufung als Chief Managing Editor und Mitglied des Editorial Boards der E.. Der Kläger und die Beklagten, sämtlich Juristen und überwiegend Professoren der Rechtswissenschaft mit Schwerpunkt im Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, gaben in BGB-Gesellschaften die Z. und die E. heraus. Geschäftsführender Herausgeber war und ist jeweils der Beklagte zu 4), der auch über die Bankkonten der Gesellschaften verfügte. Die Z. wurde Anfang der 1970er Jahre von den inzwischen ausgeschiedenen Gründungsgesellschaftern errichtet, um eine periodisch erscheinende Archivzeitschrift herauszugeben. Insgesamt schieden bis zu den hier interessierenden Ereignissen acht Gesellschafter aus und wurden im Wege der Kooptation 15 Gesellschafter neu aufgenommen. Die Zeitschrift erscheint mehrmals jährlich seit 1972. Nachdem in der Z. bereits seit 1992 Beiträge zum europäischen Gesellschafts- und Unternehmensrecht unter dem Kolumnentitel „European Company Law Review“ erschienen waren, gründeten die Gesellschafter der Z. später die E., um nach dem Modell der Z. eine englischsprachige europäische Archivzeitschrift herauszugeben. Unter den Mitgliedern des „Editorial Boards“ der E. befanden sich als „Managing Editors“ Gesellschafter der Z., darunter der Kläger, aber auch renommierte ausländische Juristen als Repräsentanten von Schwesterzeitschriften aus deren Herkunftsländern. Die Zeitschrift erscheint mehrmals jährlich seit 2004. Seit 2008 wurde der Kläger im Impressum als „Chief Managing Editor“ geführt. Die beiden Zeitschriften verstehen sich als führende deutsche bzw. europäische Archivzeitschriften für das Unternehmens- und Gesellschaftsrecht. Schriftliche Gesellschaftsverträge haben die herausgebenden Gesellschaften nicht. Die Gesellschaften schlossen aber jeweils schriftliche Herausgeberverträge mit ihrem Verlag wegen deren Inhalts auf die Anlagen KS & P 1 und KS & P 2 Bezug genommen wird. Seit der Wahl des Klägers in den Deutschen Bundestag im Jahr 2013 gab es Klagen über die Dauer der Reviewprozesse bei der E., wobei der Kläger diese für unberechtigt hielt, während der Beklagte zu 4) die Ansicht vertrat, der Kläger müsse in seinem Amt als Chief Managing Editor entlastet werden. Ausgangspunkt einer sich verschärfenden Auseinandersetzung zwischen den Mitherausgebern war dann das Ende 2015 bekundete Interesse der (CUP) an einem Erwerb und der Übernahme der E.. In diesem Zusammenhang erfuhr der Kläger auch, dass der Verlag Überweisungen für die Gesellschaften einschließlich Umsatzsteueranteil geleistet hatte, während die Gesellschaften keine Umsatzsteuer abführten. Als der Beklagte zu 4) die E-Mail eines Mitglieds des Editorial Boards am 03.03.2016 zum Anlass nahm, Änderungen in der Organisation der E. einzufordern, wies der Kläger dies zurück und verlangte zugleich Rechnungslegung über die als geschäftsführender Herausgeber für die Z. bzw. E. vereinnahmten Mittel sowie Erläuterung deren steuerlicher Behandlung (Anlage KS & P 7). Mit Schreiben vom 18.04.2016 teilte der Beklagte zu 4) allen Herausgebern mit, dass sich der Kläger seiner Bitte um ein Gespräch verweigert und stattdessen Rechenschaftslegung verlangt habe, während er mit dem Verlag die Rückzahlung der Mehrwertsteuerbeträge vereinbart habe und Experten der Steuerberatungsgesellschaft K. für eine Ergänzung der Herausgeberverträge heranziehen wolle (Anlage KS & P 13). Am gleichen Tag wandte sich der Kläger - zugleich im Namen des Beklagten zu 6) - an die Gesellschafter und lud zu einer außerordentlichen Herausgebersitzung in sein „Bürgerbüro“ ein, um die steuerlichen Fragen zu erörtern und die Rechenschaftslegung entgegenzunehmen (Anlage KS & P 10). Dies wiesen andere zurück (Anlage KS & P 11 bis 12). Wie der Beklagte zu 4) im Juni 2016 mitteilte, hatte er die Steuerberatungsgesellschaft K., in deren Unternehmensverbund er als Counsel tätig ist, beauftragt, sich mit dem Finanzamt H. in Verbindung zu setzen. Darauf sah das Finanzamt ausweislich einer Auskunft vom 28.07.2016 von der steuerlichen Erfassung und Veranlagung der Gesellschaften ab, weil es die Kleinunternehmerregelung für einschlägig hielt und zu Grunde legte, dass keine Gewinnerzielungsabsicht bestehe. Die Stellungnahme der K. war den übrigen Gesellschaftern zuvor nicht bekannt gewesen. Am 04.10.2016 verlangte der ehemalige Herausgeber Prof. Dr. L. im Namen aktueller Herausgeber umgekehrt vom Kläger Aufklärung über vom Verlag gezahlte eingesparte Autorenhonorare für abgedruckte Symposienvorträge und lud hierzu seinerseits zu einem Treffen ein (Anlage KS & P 17). Am 03.11.2016 beschlossen die Gesellschafter, die noch offenen steuerrechtlichen Fragen zu klären und den Sachverhalt gegenüber dem Finanzamt umfassend offenzulegen. Darauf kam es am 11.01.2017 zu einem Entwurf von K. (Anlage KS & P 18), der dem Finanzamt die vom Verlag ausgezahlten eingesparten Autorenhonorare und Teilnehmergebühren für Symposien der E. mitteilen wollte und die Handhabung durch den Kläger so darstellte, als sei sie ohne Einvernehmen der übrigen Gesellschafter erfolgt. Der Kläger hielt den Entwurf für unzureichend. Am 06.02.2017 beschlossen die Gesellschafter, dass als fachkundige Steuerberater der jetzige Klägervertreter sowie ein Vertreter von K. den Sachverhalt möglichst einvernehmlich ermitteln und eine ergänzende Stellungnahme gegenüber dem Finanzamt entwerfen sollten (Anlage KS & P 14). Mit Schreiben vom 09.06.2017 wandte der Kläger sich an das Finanzamt H. und sein Wohnsitzfinanzamt und machte dort Angaben zu dem Sachverhalt. Am 12.06.2017 wurde das Thema auf einer Herausgeberversammlung behandelt, wobei nach erfolgtem direkten Kontakt der beiden Steuerberater im Mai nunmehr K. eine Stellungnahme entwerfen sollte, die vor Zuleitung an das Finanzamt den Gesellschaftern zur Kenntnis gegeben werden sollte (Anlage KS & P 29). Mit E-Mail vom 04.08.2017 übersandte der Beklagte zu 4) den Entwurf der von K. verfassten Stellungnahme an seine Mitgesellschafter (Anlage KS & P 21). Am 08.08.2017 nahm der Kläger zu dem Entwurf schriftlich Stellung und rügte aus seiner Sicht bestehende Unvollständigkeiten; insoweit bat er um Ergänzung des Sachverhalts und Vorlage eines korrigierten Schreibens (Anlage KS & P 22). Am 09.08.2017 teilte der Beklagte zu 5) auf Bitte des Beklagten zu 4) dem Kläger mit, dass das Finanzamt K. über den Eingang des Schreibens des Klägers benachrichtigt habe, und forderte den Kläger auf, eine Kopie dieser Äußerung den Mitgesellschaftern zur Verfügung zu stellen, damit sie in der gemeinsamen Stellungnahme ordnungsgemäß berücksichtigt werden könne (Anlage KS & P 19). Am 18.08.2017 wurde diese Bitte wiederholt. Der Kläger kam ihr gleichwohl zunächst nicht nach und hat erst mit insoweit nachgelassenem Schriftsatz vom 28.10.2019 das Schreiben an das Finanzamt H. als Anlage KS & P 41 zur Akte gereicht. Am 23.08.2017 stellte sich anlässlich eines Termins beim Finanzamt heraus, dass der Kläger dem Finanzamt auch den Stellungnahmeentwurf von K. sowie sein Schreiben vom 08.08.2017 überlassen hatte. Parallel zu diesen Vorgängen waren die Überlegungen fortgeschritten, die Organisation der E. zu verändern. Am 11.06.2017 hatte der Kläger sein Einverständnis damit erklärt, dass der Beklagte zu 7) in den Kreis der Managing Editors aufgenommen würde. Am Folgetag beschlossen die Gesellschafter dies und eine kollegiale Leitung durch beide, wogegen sich der Kläger schriftlich verwahrte. Im Nachgang zur mit den Mitgesellschaftern nicht abgestimmten Absage eines in Mailand geplanten E.-Symposiums durch den Kläger kam es im Editorial Board der E. zu Meinungsverschiedenheiten darüber, ob ein persönliches Treffen veranlasst sei, was darin mündete, dass die Beklagten zu 2) und 6) schließlich ein solches Treffen einberiefen (Anlage KS & P 30), das der Kläger in einer E-Mail an alle Mitglieder des Editorial Boards, also auch die ausländischen Nicht-Gesellschafter, als nicht offizielles Treffen bezeichnete, den Gesamtsachverhalt aus seiner Sicht darlegte und die Vorgänge als Versuch einer feindlichen Übernahme bezeichnete (Anlage KS & P 31). Mit Schreiben vom 06.10.2017 wurde dem Kläger angeboten, aus den Herausgeberkreisen auszutreten und das nach außen hin durch die gewachsene Belastung aus der Parlamentsarbeit zu begründen; er würde dann in beiden Zeitschriften als ehemaliger Herausgeber geführt (Anlage KS & P 34). Darauf ging der Kläger nicht ein, weshalb der Beklagte zu 4) am 30.10.2017 schriftlich eine Herausgebersitzung auf den 09.11.2017 einberief, auf der über den Ausschluss des Klägers aus den Herausgeberkreisen der Z. und der E. sowie über dessen Abberufung als Chief Managing Editor und Mitglied des Editorial Boards der E. beraten und beschlossen werden sollte (Anlage KS & P 36). Ein entsprechender Beschluss wurde gefasst und dem Kläger unter dem 10.11.2017 schriftlich mitgeteilt (Anlage KS & P 37a). Mit Antrag vom 28.11.2017 hat der Kläger sich gegen Ausschluss und Abberufung mit einem Antrag auf einstweilige Verfügung zur Wehr gesetzt, die vom Einzelrichter erlassen worden ist. Auf Widerspruch der damaligen Verfügungsbeklagten hat die inzwischen zuständig gewordene Kammer den Beschluss aufgehoben und den Antrag zurückgewiesen. Die hiergegen eingelegte Berufung ist ohne Erfolg geblieben. Mit der nun erhobenen Hauptsacheklage wendet sich der Kläger weiter gegen die Gesellschafterbeschlüsse und macht hilfsweise für den Fall seines Ausschlusses im Wege der Stufenklage Abfindungsansprüche geltend. Unterdessen hat das Finanzamt H. mit Bescheid vom 10.07.2018 (Anlage B 89) festgestellt, dass eine gesonderte und einheitliche Feststellung der Einkünfte aus der Z./ E. GbR nicht durchgeführt werde, weil keine Gewinnerzielungsabsicht vorliege. Der Kläger ficht diesen Bescheid (wozu er bereits vor dem Berufungsgericht im Verfügungsverfahren näher vorgetragen hat, AS II 189 der Beiakte) vor dem Finanzgericht Baden-Württemberg an. Der Kläger hält seine Ausschließung für unwirksam. Er meint, in den Gesellschaftsverträgen sei die erforderliche Fortsetzung für den Fall der Kündigung eines Gesellschafters nicht vereinbart worden, und es lägen keine Ausschließungsgründe vor. Insbesondere sei er steuerrechtlich verpflichtet gewesen, sich an die Finanzämter zu wenden. Er geht von einer Gewinnerzielungsabsicht und mithin Einkommensteuerpflicht aus und behauptet insoweit, vor seinem Eintreten seien an die Herausgeber der Z. Gelder ausgezahlt worden. Der Kläger beantragt, 1.) festzustellen, dass der Gesellschafterbeschluss vom 9. November 2017 über den Ausschluss des Klägers aus der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Herausgeber der Zeitschrift (Z.) und der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts Herausgeber der (E.), der am 10. November 2017 schriftlich dokumentiert wurde, sowie alle nachfolgenden Beschlüsse gleichen Inhalts unwirksam sind; 2.) festzustellen, dass der Gesellschafterbeschluss vom 9. November 2018 über die Abberufung des Klägers als Chief Managing Editor und als Mitglied des Editorial Boards der (E.), der am 10. November 2017 schriftlich dokumentiert wurde, sowie alle nachfolgenden Beschlüsse gleichen Inhalts unwirksam sind; 3.) Hilfsweise: die Beklagten im Wege der Stufenklage zu verurteilen, a. eine Auseinandersetzungsbilanz der Herausgebergesellschaft der Z. und der Herausgebergesellschaft der E. auf den 9. November 2017 vorzulegen; b. als Gesamtschuldner an den Kläger einen auf Grundlage der Bilanz noch zu beziffernden Abfindungsbetrag zu bezahlen. Die Beklagten beantragen Klageabweisung. Die Beklagten treten der Klage entgegen und halten insbesondere einen Abfindungsanspruch für konkludent ausgeschlossen. Die Akten des einstweiligen Verfügungsverfahrens ‒ LG Heidelberg Az. 5 O 226/17 und OLG Karlsruhe Az. 7 U 149/18 ‒ waren beigezogen und Gegenstand der mündlichen Verhandlung. Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen und die Verfahrensakte Bezug genommen.