16 T 10/06

Erfordernis amtlicher Bescheinigung der Vertretungsbefugnis bei Ltd.-Organen • Zur Eintragung ins deutsche Handelsregister fehlt es, wenn die Vertretungsbefugnis eines ausländischen Directors nicht durch ein dem deutschen Handelsregister vergleichbares Register oder durch eine vom secretary der ausländischen Gesellschaft ausgestellte Bescheinigung mit Apostille nachgewiesen ist. • Eine Internet-Recherche bzw. die Erklärung einer Notarin über eine Eintragung in einer ausländischen Unternehmensdatenbank ersetzt nicht die nach § 21 BNotO erforderliche amtliche Legitimation. • Gutachterliche Stellungnahmen deutscher Notare nach § 24 BNotO können nicht die besondere Beweiskraft der in § 21 BNotO genannten Bescheinigungen ersetzen, da andernfalls die Regelung des § 21 BNotO umgangen würde. Eine Gesellschaft meldete ihre Eintragung ins Handelsregister an; als Zeichnungsberechtigter trat ein als Director einer britischen plc benannter Geschäftsführer auf. Der Notar legte eine Bescheinigung vor, wonach eine Internetrecherche eine Eintragung des genannten Directors im britischen Register ergeben habe. Das Amtsgericht verweigerte die Eintragung mit der Begründung, es fehle der Nachweis der ordnungsgemäßen Legitimation nach deutschem Recht. Die Erinnerung der Gesellschaft richtete sich gegen diese Zurückweisung. Das Landgericht beurteilte die Erinnerung als unzulässig und unbegründet und bestätigte, dass die vorgelegene Internetrecherche bzw. notarielle Erklärung hierfür nicht ausreiche. Die Kammer verlangte stattdessen eine Bescheinigung des secretary der plc mit notariellem Beglaubigungsvermerk und Apostille. • Für die Eintragung gelten die Anforderungen der §§ 13g Abs.2 Satz 2 HGB i.V.m. § 8 Abs.1 Nr.2 GmbHG, soweit es um die Legitimation der vertretungsberechtigten Organe geht. • § 21 BNotO verlangt für die Bescheinigung der Vertretungsbefugnis einen Registernachweis oder ein gleichwertiges Register; das britische companies house ist keine dem deutschen Handelsregister gleichwertige Institution, da es keine materielle Prüfung vornimmt und keinen vergleichbaren Gutglaubensschutz bietet. • Die Erklärung des Notars über eine Internet-Einsichtnahme in das britische Register erfüllt nicht die Anforderungen des § 21 BNotO und kann nicht die erforderliche Beweiskraft begründen. • Gutachterliche Stellungnahmen nach § 24 BNotO sind nicht gleichwertig zur in § 21 BNotO vorgesehenen Bescheinigung und dürften die Regelung des § 21 BNotO unterlaufen, weshalb sie hier nicht ausreichen. • Zur Gewährleistung von Rechtssicherheit sind bei Nachweisen ausländischer Organe dieselben Anforderungen wie bei inländischen Zweigniederlassungen zu stellen; daher ist eine Bescheinigung des secretary der plc mit notariellem Beglaubigungsvermerk und Apostille erforderlich. • Mangels eines solchen Nachweises war die Registeranmeldung zurückzuweisen und die Erinnerung erfolglos; die Kostenentscheidung beruht auf § 13a FGG und der Geschäftswert auf § 31 KostO. Die Erinnerung der Beschwerdeführerin wurde zurückgewiesen; die Eintragung wurde abgelehnt, weil der Nachweis der Vertretungsbefugnis des als Director benannten Geschäftsführers nicht den Anforderungen des deutschen Rechts entsprach. Eine Internetrecherche und die darauf gestützte notarielle Erklärung genügen nicht als Legitimation nach § 21 BNotO. Erforderlich ist vielmehr eine Bescheinigung des secretary der plc, die die Vertretungsmacht nachweist, samt notarieller Beglaubigung und Apostille. Die Beschwerde wurde auf Kosten der Beschwerdeführer nach einem Geschäftswert von 3.000,00 € zurückgewiesen.