85 O 186/01

Nichtigkeit von Grundstücksübertragungen bei Verstoß gegen § 112 AktG führt zur Unrichtigkeit des Grundbuchs • Ein Verstoß gegen § 112 AktG macht dingliche Rechtsgeschäfte nichtig; das führt zur Unrichtigkeit des Grundbuchs, wenn keine wirksame Auflassung vorliegt. • Die Genehmigung des Aufsichtsrats nach § 112 AktG kann nur das genehmigte Rechtsgeschäft heilen; die Auflassung ist gesondert zu betrachten. • Eine spätere Auseinandersetzungsvereinbarung bereinigt zweifelhafte Erwerbsvorgänge nur dann, wenn sie eindeutig auch eine (Neu‑)Auflassung enthält oder eine Genehmigung der zuvor vollmachtlosen Vertreter vorliegt. Die Verfügungsbeklagte, tätig im An‑ und Verkauf von Immobilien, erwarb 1998 mehrere Grundstücke von der I AG (Gemeinschuldnerin), darunter ein Grundstück eingetragen in G1. Der Kläger erwirkte durch einstweilige Verfügung die Eintragung eines Widerspruchs gegen das Eigentumsrecht der Verfügungsbeklagten. Der damalige Vorstandsvorsitzende der Gemeinschuldnerin war Alleinaktionär der Verfügungsbeklagten. Der Aufsichtsrat der Gemeinschuldnerin genehmigte später die Grundstückskaufverträge. In einer Auseinandersetzungsvereinbarung bestätigten die Parteien Kaufpreisrestansprüche und regelten gegenseitige Forderungen; eine ausdrückliche erneute Auflassung für das streitige Grundstück wurde jedoch nicht vereinbart. Der Verfügungskläger behauptet Nichtigkeit von Kaufvertrag und Auflassung wegen Verstoßes gegen § 112 und § 52 AktG; die Verfügungsbeklagte hält die Geschäfte für wirksam bzw. heilbar durch Aufsichtsratsgenehmigung und die Auseinandersetzungsvereinbarung. • Rechtliche Grundlage des Verfügungsanspruchs sind §§ 899, 894 BGB; das Grundbuch muss mit der materiellen Rechtslage übereinstimmen. • Kaufvertrag und Auflassung sind wegen Verstoßes gegen § 112 AktG nichtig nach § 134 BGB; mangels wirksamer Auflassung erfolgte kein Eigentumsübergang nach § 873 BGB. • Die Kammer folgt in der analogen Anwendung und Rechtsfolgen dem Urteil des LG Koblenz (3 OH 127/01) zur Nichtigkeit bei Verstoß gegen § 112 AktG; neue Gegenargumente wurden nicht vorgetragen. • Der Aufsichtsrat hat nur die Grundstückskaufverträge genehmigt, nicht aber die Auflassung; daher blieb die Auflassung schwebend unwirksam und konnte die Eigentumsübertragung nicht begründen. • Die Auseinandersetzungsvereinbarung vom 29.12.1999 enthält keine klare Neuvornahme der Auflassung für das streitige Grundstück; Wortlaut und Systematik sprechen dagegen, ebenso die bestätigte Aufnahme der Kaufpreisforderungen in Anlage 1. • Selbst wenn eine nachträgliche Eintragung möglich wäre, ist nicht dargetan, dass die handelnden Vertreter bei der Auseinandersetzungsvereinbarung wirksam bevollmächtigt waren oder deren Handeln genehmigt wurde; somit genügt der Vortrag nicht, um die Nichtigkeit zu beseitigen. Die einstweilige Verfügung des Amtsgerichts Bergheim vom 16.08.2001 wird bestätigt. Das Grundbuch ist unrichtig, weil Kaufvertrag und Auflassung wegen Verstoßes gegen § 112 AktG nichtig sind und keine wirksame Eigentumsübertragung nach § 873 BGB stattgefunden hat. Eine nur teilweise erteilte Aufsichtsratserlaubnis heilte die fehlende Auflassung nicht; die Auseinandersetzungsvereinbarung beseitigt die Zweifel nicht, da sie keine eindeutige Neuvornahme der Auflassung enthält und keine wirksame Genehmigung des Handelns vollmachtsloser Vertreter vorgetragen ist. Die Verfügungsbeklagte hat die weiteren Verfahrenskosten zu tragen.