82 O 114/06

Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen Stimmrechtsverlusts nach §§21 ff.,28 WpHG • Beschlüsse einer Hauptversammlung können wegen Stimmrechtsverlusts eines meldepflichtigen Großaktionärs nach § 28 WpHG nichtig bzw. anfechtbar sein, wenn Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG schuldhaft verletzt wurden. • Namensänderungen/Umfirmierungen meldepflichtiger Beteiligter können eine Mitteilungspflicht nach § 21 WpHG auslösen; Unterlassen einer solchen Meldung kann zum endgültigen Stimmrechtsverlust führen. • Anträge zur Bestellung eines Sonderprüfers und deren sachnahe Ergänzungen sind zulässig, soweit sie in engem sachlichen Zusammenhang mit bereits bekannten Tagesordnungspunkten stehen. • Nebeninterventionen von Aktionären in Anfechtungsklagen sind zulässig, wenn sie Aktionärsrechte und ein berechtigtes Interesse an der Rechtskrafterstreckung des Anfechtungsurteils darlegen. • Die Hauptversammlung kann dem Vorstand das Vertrauen entziehen und Weisungen nach § 83 AktG erteilen; solche Beschlüsse sind grundsätzlich wirksam, sofern keine Nichtigkeitsgründe vorliegen. Aktionärskläger fechten mehrere Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der T2 AG vom 14.7.2006 an und verlangen zudem Feststellungen zu abgelehnten Beschlussanträgen. Mehrheitseigentümer war die T2 SE; darüber hinaus bestanden komplexe Mehrstufenbeteiligungen und enge personelle Verflechtungen zwischen Konzerngesellschaften und Aktionärsgruppen um Dr. B. Die Beklagte hatte umfangreiche Umstrukturierungen durchgeführt und u.a. den Hoch- und Ingenieurbau an die Ed. Y AG veräußert; zudem wurden Beratungen zu einem Beherrschungsvertrag geführt. Die Kläger rügten insbesondere Verletzungen der Offenlegungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG (u.a. fehlerhafte Meldung bei Umfirmierung und unvollständige Zurechnung von Stimmrechten) sowie mangelnde Information der Hauptversammlung nach § 131 AktG. Weiterhin begehrten sie Bestellung und Ergänzung einer Sonderprüfung (§ 142 AktG). Die Beklagte bestritt Anfechtungsbefugnis, Rechtsmissbrauch und die behaupteten Mitteilungspflichten. • Zulässigkeit: Die Kläger und die Nebenintervenienten sind anfechtungsbefugt; Nebeninterventionen sind nach § 246 Abs.4 AktG zulässig, wenn rechtliches Interesse besteht und Fristen gewahrt sind. • Stimmrechtsverlust (§§21 ff., 28 WpHG): Die T2 SE und weitere Beteiligte haben Meldepflichten (auch bei Umfirmierung) nicht erfüllt. Eine schuldhafte Unterlassung liegt vor; die Folge nach § 28 WpHG ist ein endgültiger Rechtsverlust der Stimmrechte für die betreffende Zeit. • Zurechnung nach § 22 WpHG: Aufgrund der Beteiligungsstruktur, organschaftlicher Verflechtungen, Presseäußerungen und sonstiger Indizien ist eine Zurechnung von Stimmrechten bzw. eine Beherrschung der E10/T2-Gruppe durch die Aktionärsgruppe um Dr. B anzunehmen; die Beklagte konnte die Beherrschungsannahme nicht substantiiert widerlegen. • Auswirkung auf Beschlüsse: Nach Abzug der von § 28 WpHG betroffenen Stimmen der T2 SE fehlte für die angegriffenen TOPs die erforderliche Mehrheit; daher sind die betreffenden Beschlüsse nach Anfechtungserfolg für unwirksam zu erklären bzw. die begehrten positiven Feststellungen zu treffen. • Sonderprüfung (§ 142 AktG): Der umfangreiche Sonderprüfungsantrag war zulässig; eine Ergänzung um weitere Prüfungsgegenstände war wegen engen sachlichen Zusammenhangs bekanntmachungsfrei möglich. • Weitere Rechtsfragen (z. B. Informationspflichten nach §131 AktG, Konzernrechtliche Schranken) blieben bei dieser Entscheidung subsidiär, da der Stimmrechtsverlust entscheidungserheblich war. Die Klagen sind überwiegend erfolgreich. Die angefochtenen Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14.7.2006 (insbesondere zu Entlastungen, Wahl des Abschlussprüfers, Satzungsänderung, Vertrauensentzug, Weisung nach § 83 AktG und Bestellung eines Sonderprüfers) wurden für unwirksam erklärt, weil die Stimmen der Mehrheitseigentümerin T2 SE wegen schuldhafter Verletzung der Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG nach § 28 WpHG nicht berücksichtigt werden durften. Zudem wurde festgestellt, dass bestimmte unter TOP 13–15 behandelte Anträge beschlossen worden sind und dass der Versammlungsleiter die beantragte Ergänzung des Sonderprüfungsauftrags zu Recht nicht ablehnen durfte; die Ergänzung war bekanntmachungsfrei zulässig. Die Nebeninterventionen der anderen Aktionäre sind zulässig und die Kläger sind anfechtungsbefugt. Die Beklagte hat die Kosten des Verfahrens zu tragen. Im Ergebnis hat damit die Klägerseite überwiegend obsiegt, weil die unvollständigen Meldungen und die Zurechnung von Stimmrechten erhebliche Folgen für die Beschlussergebnisse hatten und die gerichtliche Kontrolle der Hauptversammlungsentscheidungen die form- und fristgerechten Offenlegungspflichten der Großaktionäre durchgesetzt hat.