91 O 64/13

Auskunftsanspruch des Aktionärs zu Auswahlkriterien und Compliance bei Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden • Aktionäre haben nach §131 Abs.1 AktG Anspruch auf solche Detailauskünfte, die ein objektiver Aktionär zur sachgerechten Beurteilung der Tagesordnung benötigt. • Bei erheblichen und gewichtigen Personalentscheidungen einer Tochtergesellschaft können Detailinformationen zum Auswahlprozess und zu Compliance-Erwägungen erforderlich sein. • Allerdings ist der Anspruch auf Auskunft dann nicht gegeben, wenn die gestellte Frage bereits zutreffend beantwortet wurde. Der Aktionär hielt 50 Namensaktien und stellte in der Hauptversammlung Fragen zur Bestellung des Herrn D zum Vorstandsvorsitzenden der 100%igen Tochter F2-Bank. Er beanstandete, die gegebenen Antworten seien pauschal und erklärten nicht, warum trotz der problematischen Vita und früherer Ermittlungen gerade Herr D ausgewählt worden sei. Der Vorstand verweigerte detailliertere Angaben mit der Begründung, die erteilten Auskünfte reichten zur Beurteilung der Tagesordnung, insbesondere zur Entlastung, aus. Streitgegenstand war, ob und in welchem Umfang der Aktionär Anspruch auf weitergehende Auskünfte zum Auswahlprozess, den Auswahlkriterien einschließlich absoluter K.O.-Kriterien und zu Compliance-Erwägungen hat. Das Gericht sollte zudem klären, ob die Frage nach Verbindungen zwischen Herrn D und der F1-Bank bereits beantwortet sei. • Rechtsgrundlage ist §131 Abs.1 AktG; Angelegenheiten der Gesellschaft umfassen auch Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wie der Tochter F2-Bank. • Das Erfordernis der Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung ist restriktiv auszulegen, richtet sich aber nach dem objektiv denkenden Aktionärsstandpunkt. Bei gewichtigen Vorgängen sind auch Detailinformationen möglich. • Die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden der bedeutenden Tochter war von erheblicher Relevanz für die Beurteilung der Vertrauenswürdigkeit der Muttergesellschaftsorgane; daher können Detailfragen zum Auswahlprozess und zu Compliance notwendig sein. • Die in der Hauptversammlung gegebenen Antworten blieben in diesem Fall pauschal und nicht nachvollziehbar: allgemeine Hinweise auf Erfahrung und Fähigkeiten genügten nicht, um die Wahl angesichts der problematischen Vita zu erklären. • Der Aktionär hat deshalb Anspruch auf Auskünfte über die Gründe, die für und gegen die Beschäftigung des Herrn D sprachen, auf eine nähere Darstellung des strukturierten Auswahlprozesses, die Anzahl der Bewerber, die maßgeblichen Entscheidungskriterien einschließlich möglicher absoluter K.O.-Kriterien sowie die konkreten Compliance-Erwägungen. • Die Frage nach Verbindungen zwischen Herrn D und der F1-Bank bzw. einzelnen Organmitgliedern war bereits ausreichend beantwortet; für diese Auskunft bestehen keine Anhaltspunkte für Unrichtigkeit. • Gegenstandswert und Kostenentscheidung erfolgten nach §132 AktG und §81 FamFG. Der Antrag wurde teilweise stattgegeben. Der Vorstand der Antragsgegnerin ist verpflichtet, dem Aktionär konkrete Auskunft darüber zu erteilen, welche Gründe vor und welche gegen die Beschäftigung des Herrn D als Vorstandsvorsitzenden der Tochter F2-Bank sprachen, den Auswahlprozess näher zu erläutern (strukturierter Ablauf, Anzahl der Bewerber, maßgebliche Auswahlkriterien und absolute K.O.-Kriterien) sowie die konkreten Compliance-Erwägungen mitzuteilen, die trotz der problematischen Vita des Kandidaten eine Bestellung ermöglichten. Die Darlegung zu möglichen Verbindungen zwischen Herrn D und der F1-Bank wurde als bereits beantwortet angesehen und nicht erneut zu erteilen. Die Klage wurde insoweit abgewiesen, als weitergehende oder personenbezogene Angaben (etwa Namen von Mitbewerbern) nicht verlangt werden dürfen. Die Kosten tragen der Antragsteller zu einem Viertel und die Antragsgegnerin zu drei Vierteln; der Gegenstandswert wurde auf 10.000 Euro festgesetzt.