12 O 36/11

Freigabe veräußerter verpfändeter Inhaberaktien nach Pfandverkauf und Wirksamkeit des Pfandrechts • Ein wirksam bestelltes Pfandrecht an Inhaberaktien bleibt wirksam, auch wenn das zugrundeliegende Darlehen aus Sicht Dritter als sittenwidrig angesehen wird, sofern das Darlehen nicht nach § 138 BGB in seiner Gesamtheit als nichtig zu beurteilen ist. • Bei der Prüfung von Wucher nach § 138 BGB ist auf die wirtschaftliche Lage und den Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen; nachträgliche Folgeverträge Dritter sind nur ausnahmsweise als zu berücksichtigende Zusatzgeschäfte zu werten. • Der Pfandgläubiger kann Inhaberaktien im Wege des freihändigen Verkaufs verwerten, wenn dies vertraglich vereinbart und die Beteiligten Unternehmer sind sowie ein Marktpreis vorhanden ist (§ 1259 BGB). • Ein Anspruch auf Freigabe hinterlegter Aktien nach § 812 BGB kann bestehen, wenn der Hinterlegende durch die Sperrwirkung ungerechtfertigt bereichert ist und der Hinterlegungsgegenstand rechtmäßiges Eigentum eines Dritten geworden ist. Die Klägerin verlangt die Freigabe von 3.168.136 Inhaberaktien der T. AG, die die Sparkasse im Amtsgericht Krefeld hinterlegt hat. Ursprünglich erwarb die T. Holding GmbH die Aktien und verpfändete sie zur Sicherung zweier Darlehen. Nach Ausfall eines Darlehens gingen Pfandrechte an internationale Hedgefonds (D. Funds) über. Diese verwerteten die Aktien im Zuge eines freihändigen Pfandverkaufs und veräußerten sie an die Klägerin. Die Beklagten rügen die Nichtigkeit des L-Darlehens wegen Wuchers und bestreiten den Eigentumserwerb; die Zweitbeklagte beruft sich auf griechisches Eintrittsrecht; die Drittbeklagte macht Ansprüche aus angeblich gesetzwidriger Verwertung geltend. Die Klägerin behauptet, sie sei durch freihändigen Pfandverkauf Eigentümerin geworden und verlangt die Freigabe der hinterlegten Aktien. • Zuständigkeit: Das Landgericht Krefeld ist nach Verweisungsbeschluss berufen und die Beklagten haben in der Sache verhandelt; Rügen der internationalen Zuständigkeit und Zustellung sind unbeachtlich oder geheilt. • Eigentumserwerb: Aktien gelten als bewegliche Sachen; die Klägerin hat durch wirksamen freihändigen Pfandverkauf Eigentum an den hinterlegten Inhaberaktien erworben. • Wirksamkeit des Pfandrechts: Das Pfandrecht wurde wirksam bestellt (§§ 1293, 1204, 1205 BGB) zur Sicherung des N-Darlehens und trat nach Anzeige an die Depotbank in Entstehung. • Sittenwidrigkeit/Wucher (§ 138 BGB): Ein objektives Missverhältnis i.S.v. § 138 Abs.1 BGB ist nicht dargetan; der vereinbarte Zinssatz (15 % p.a.) und die Bereitstellungsgebühr rechtfertigen keine Unwirksamkeit. Nach § 138 Abs.2 BGB liegt kein Wucher vor, weil nachträgliche Folgeverträge und Aufwendungen Dritter keine als Zusatzgeschäft i.S.d. Rechtsprechung relevanten Umstände begründen. • Berücksichtigung nachträglicher Kosten: Aufwendungen aus späteren Nachfinanzierungen, Repo- und Optionsvereinbarungen sind bei der Bewertung des L-Darlehens nicht einzubeziehen, da sie überwiegend Dritten zuzurechnen sind und wirtschaftlich nicht als in das Grundgeschäft integrierte Zusatzgeschäfte gelten. • Verwertung der Aktien: Die D. Funds waren zur freihändigen Verwertung berechtigt, da dies vertraglich im Stock Pledge Agreement vereinbart wurde und es sich um Unternehmerwerte mit Börsenpreis handelte (§ 1259 BGB). Ein Verkauf unter dem Börsenkurs schließt die Wirksamkeit der Veräußerung nicht automatisch aus (§ 1243 BGB). • Einwendungen der Beklagten: Die Drittbeklagte hat ihre Darlegungs- und Beweislast gegenüber der auflösenden Bedingung nicht erfüllt; die Berufung auf griechisches Recht bzw. ein Eintrittsrecht der Zweitbeklagten greift nicht, deutsches Sachen- und Bereicherungsrecht ist anzuwenden (Art. 43, Art. 38 EGBGB). • Ungerechtfertigte Bereicherung: Die Beklagten sind durch die Sperrwirkung der Hinterlegung der Aktien ungerechtfertigt bereichert, weil die Klägerin Eigentümerin geworden ist; deswegen besteht ein Anspruch auf Freigabe nach § 812 BGB. • Zurückbehaltungsrecht/Schadenersatz: Ein Zurückbehaltungsrecht wegen Schadenersatzansprüchen der Beklagten gegen die Klägerin besteht nicht; Schadenersatzpflicht trifft nach § 1230/1243 BGB ausschließlich den veräußernden Pfandgläubiger, nicht den Erwerber. Die Klage ist erfolgreich. Die Beklagten sind verpflichtet, die Freigabe der beim Amtsgericht Krefeld hinterlegten 3.168.136 Inhaberaktien der T. AG an die Klägerin zu bewilligen, weil die Klägerin rechtmäßiges Eigentum durch freihändigen Pfandverkauf erworben hat und das Pfandrecht wirksam entstanden ist. Wucher- und Sittenwidigkeitsrügen gegen das L-Darlehen greifen nicht durch; nachträgliche Nachfinanzierungsvereinbarungen Dritter ändern daran nichts. Die Verwertung der Aktien durch die D. Funds war vertraglich gedeckt und zulässig, ein Verkauf unter Börsenkurs führt nicht zur Unwirksamkeit der Veräußerung. Die Beklagten tragen die Kosten des Rechtsstreits; das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar.