12 O 43/25

Leitsatz: Wird in einem Prospekt bezüglich einer Kapitalanlage in nachrangige Schuldverschreibungen die Mittelverwendung für den Aufbau eines zukünftigen diversifizierten Portfolios (Blindpool) angekündigt, muss die Weitergabe aller zukünftig einzuwerbenden Anlagegelder durch die Emittentin in Form eines Darlehens an eine „Schwester“-Gesellschaft innerhalb der gleichen Firmengruppe unverzüglich in einem Nachtrag zum Prospekt veröffentlicht werden. Denn dadurch trifft die Emittentin die Entscheidung über die Verwendung sämtlicher Anlagegelder und der „Blindpool“ entfällt. 1. Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger 8.811,67 € zuzüglich Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB seit 26.04.2025, Zug-um-Zug gegen die Übertragung aller Ansprüche und Rechte des Klägers aus der vom 05.11.2021 nachrangigen Schuldverschreibung zur Vertragsnummer X, geschlossen mit der P 10, zu zahlen. 2. Es wird festgestellt, dass sich der Beklagte mit der Annahme der Ansprüche und Rechte aus der nachrangigen Namensschuldverschreibungen gemäß Klageantrag zu 1. im Annahmeverzug befindet. 3. Von den Kosten des Rechtsstreits haben der Kläger 12 % und der Beklagte 88 % zu tragen. 4. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar, für den Kläger jedoch nur gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 115 % des zu vollstreckenden Betrags. Der Kläger kann die Vollstreckung des Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe von 115 % des aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrags abwenden, wenn nicht der Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 115 % des zu vollstreckenden Betrags leistet. 5. Der Streitwert wird auf 10.000,00 € festgesetzt. I. Das Landgericht Stuttgart ist jedenfalls auf der Grundlage von Art. 26 Abs. 1 EuGVVO international zuständig, weil der Beklagten die Zuständigkeitsrüge nicht spätestens in der Klageerwiderung erhoben hat. Der Beklagte hat das in der mündlichen Verhandlung vom 11.09.2025 auch so gesehen und die Rüge der internationalen Zuständigkeit nicht aufrechterhalten. II. Der Kläger hat gegen den Beklagten einen Anspruch auf Übernahme der nachrangigen Namensschuldverschreibungen der Emittentin gegen Erstattung des Erwerbspreises abzüglich der zwischenzeitlich erhaltenen Zinsen von noch 8.811,67 € gemäß §§ 20, 7, 11 VermAnlG, weil der Beklagte nicht für die erforderliche nachträgliche Bekanntmachung des Darlehensvertragsabschlusses der Emittentin mit der SC 4 GmbH vom 23.06.2021 gesorgt hat, nachdem dadurch der „Blindpool“-Charakter der Mittelverwendung aus Sicht der Emittentin verloren gegangen war. 1. Der Beklagte gehört zum Kreis der Prospektverantwortlichen gemäß § 20 Abs. 1 VermAnlG. Aus Prospekthaftung im engeren Sinn haften neben dem Herausgeber des Prospekts auch die Initiatoren, Gründer und Gestalter der Gesellschaft für fehlerhafte oder unvollständige Angaben in dem Emissionsprospekt, soweit sie das Management der Gesellschaft bilden oder es beherrschen, einschließlich der so genannten "Hintermänner" (BGH, Beschluss vom 21.11.2018, VII ZR 232/17). Der Beklagte gehört in diesem Sinne zum Management der Emittentin, weil er als Mitgeschäftsführer neben dem weiteren Geschäftsführer den Prospekt auf Seite 2 unterzeichnet hat. 2. Die für die Beurteilung der Vermögensanlagen wesentliche Angabe im Verkaufsprospekt hinsichtlich der Anlage in einen „Blindpool“ war im Zeitpunkt der Zeichnung der Anlage durch den Kläger am 18.10.2021 unrichtig, weil aus Sicht der Emittentin die Entscheidung hinsichtlich der Verwendung sämtlicher einzuwerbender Anlagebeträge mit dem Abschluss des Darlehensvertrages mit der SC 4 GmbH am 23.06.2021 getroffen war und damit kein „Blindpool“ mehr vorlag. Die Veröffentlichung des insoweit notwendigen Nachtrags nach § 11 VermAnlG unterblieb. Der Verkaufsprospekt muss alle tatsächlichen und rechtlichen Angaben enthalten, die notwendig sind, um dem Publikum eine zutreffende Beurteilung des Emittenten der Vermögensanlagen und der Vermögensanlagen selbst einschließlich der Anlegergruppe, auf die die Vermögensanlage abzielt, zu ermöglichen, § 7 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG. Jeder wichtige neue Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die im Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der Vermögensanlagen oder des Emittenten beeinflussen könnten und die nach der Billigung des Prospekts und während der Dauer des öffentlichen Angebots auftreten oder festgestellt werden, ist in einem Nachtrag zum Verkaufsprospekt gemäß Satz 5 zu veröffentlichen, § 11 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG. Der BGH führt (noch zur alten Rechtslage) im Beschluss vom 14.11.2023 - XI ZB 2/21, Rn. 72 aus: „Für ein Blind-Pool-Konzept, bei dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch kein konkretes Anlageobjekt in Aussicht steht, bedeutet dies, dass die Angaben zum Anlageobjekt grundsätzlich so detailliert wie möglich zu machen sind und gleichzeitig mit einem Hinweis zu versehen sind, dass konkrete Angaben, wie sie § 9 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 und Satz 2 VermVerkProspV aF bei bereits feststehenden Anlageobjekten fordert, aus tatsächlichen Gründen noch nicht möglich sind. Im Übrigen bleibt es bei dem von der Rechtsprechung entwickelten Grundsatz, dass der maßgebliche, ein berechtigtes Vertrauen erzeugende Umstand in der Blind-Pool-Konzeption selbst begründet liegt (vgl. BGH, Beschluss vom 22. Januar 2019 - II ZB 18/17, WM 2019, 582 Rn. 27). Deshalb sind Bezugspunkt für die Anlageentscheidung in diesem Fall zuvörderst die Eignung der Investitionskriterien sowie die Befähigung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und ihrer Vertragspartner zur Verwirklichung des Fondskonzepts, über die ein Anleger eine sachlich richtige und vollständige Aufklärung erwarten kann (vgl. BGH, Urteil vom 12. Oktober 2017 - III ZR 254/15, WM 2017, 2188 Rn. 22).“ und bei Rn. 74: „Blieb das Blind-Pool-Konzept als solches unverändert bestehen, war die Angabe zur Befristung des Ankaufsrechts nach Oktober 2010 weiterhin sachlich richtig und vollständig.“ a) Vorliegend sah der Prospekt der Emittentin auf Seite 11 vor, dass die Emittentin den Aufbau eines diversifizierten Portfolios von Investitionen in Immobilienprojekte anstrebt. Konkrete Entscheidungen hierzu hatte die Emittentin nach dieser Angabe im Zeitpunkt der Erstellung des Prospekts, also am 08.06.2021, noch nicht getroffen. Das macht den Charakter des „Blindpools“ aus, so wie er auch auf S. 11 des Prospekts beschrieben wird. Der Anleger und damit der Kläger erwartete daher, dass mit den durch die nachrangigen Schuldverschreibungen zur Verfügung gestellten Anlagemitteln durch zukünftige Entscheidungen des Managements der Emittentin der Anlagezweck erreicht wird. Insoweit kamen alle Anlagemöglichkeiten, wie im Prospekt auf S. 11 beschrieben, in Betracht. b) Tatsächlich war das im Zeitpunkt der Zeichnung durch den Kläger am 18.10.2021 nicht mehr der Fall, weil das Management der Emittentin bereits am 23.06.2021 mit der Darlehensvergabe an die SC 4 GmbH die finale und umfassende Anlageentscheidung getroffen hatte. Denn der Darlehensvertrag sah eine Darlehensvaluta von bis zu 260 Mio. € vor. Damit war das maximale Emissionsvolumen von 250 Mio. € auf jeden Fall ausgeschöpft. Mittel für andere Investitionsvorhaben standen der Emittentin mit Abschluss des Darlehensvertrages nicht mehr zur Verfügung. Folglich war mit dem Abschluss des Darlehensvertrages der Blindpool-Charakter der Kapitalanlage entfallen und der Prospekt bei Zeichnung durch den Kläger am 18.10.2021 unrichtig. c) Die Darlehensvergabe am 23.06.2021 war infolge der grundlegenden Veränderung des Anlagekonzepts so wesentlich, dass er jedenfalls durch einen Nachtrag gemäß § 11 Abs. 1 VermAnlG hätte bekannt gemacht werden müssen. Dabei spielt es keine Rolle, dass die Darlehensvergabe an die SC 4 GmbH als „Schwester- oder Tochterunternehmen“ im Verbund der S GmbH als eine Möglichkeit der Mittelverwendung im Prospekt ausdrücklich aufgeführt war. Entscheidend ist vielmehr, dass das Management der Emittentin mit dem Darlehensvertragsschluss vom 23.06.2021 über sämtliche zukünftigen Anlagemittel der Emittentin verfügt hat. Das hatte zur Folge, dass - wie bereits dargelegt - tatsächlich kein „Blindpool“ mehr gegeben war. Das hatte weiter zur Folge, dass die Anlagemittel durch den Abschluss eines Darlehensvertrages mit einer anderen Gesellschaft aus dem Verbund der S GmbH aus Sicht der Emittentin vollständig aufgebraucht waren. Die Emittentin hatte dadurch keinen Einfluss mehr auf die weitere Mittelverwendung. Entgegen der Ankündigung im Prospekt hinsichtlich einer breiten Mittelstreuung zur Reduzierung des Risikos (Seite 11 des Prospekts: Die Emittentin strebt den Aufbau eines diversifizierten Portfolios von Investitionen in Immobilienprojekte an.) setzte die Emittentin mit dem Darlehensvertrag vom 23.06.2021 „alles auf eine Karte“, was einem extremen Klumpenrisiko entspricht. Das muss ein Anleger und damit auch der Kläger wissen, wenn der Prospekt ein diversifiziertes Portfolio verspricht. Davon geht auch der BGH aus, wenn er im Beschluss vom 14.11.2023 - XI ZB 2/21, Rn. 74, ausdrücklich hervorhebt, dass für den Fall, dass das Blindpool-Konzept bestehen bleibe, durch eine Veränderung im Hinblick auf eine mögliche Anlage keine Veränderung des Prospekts eingetreten sei. Dann wäre entsprechend auch kein Nachtrag erforderlich. Hier ist aber aus Sicht der Emittentin mit der vollständigen Investition aller - zukünftigen - Mittel der Emittentin durch die Darlehensvergabe an die SC 4 GmbH der Blindpool beendet worden, wobei die Emittentin dadurch entgegen der versprochenen Diversifikation auch noch ein extremes Klumpenrisiko eingegangen ist. Darüber muss dann als wesentliche Veränderung des Anlagekonzepts in einem Nachtrag unverzüglich aufgeklärt werden. Entgegen der Auffassung des Beklagten kommt es nicht darauf an, dass der Darlehensvertrag vom 23.06.2021 unter § 4 und § 5 der SC 4 GmbH als Darlehensnehmerin Vorgaben zur Verwendung der Darlehensvaluta macht und die C GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als "der Mittelverwendungskontrolleur der Emittentin" im Darlehensvertrag erwähnt wird. Denn diese Vorgaben ändern nichts daran, dass nicht mehr die Emittentin die weiteren Entscheidungen hinsichtlich der Verwendung der Anlagemittel trifft, sondern mit der SC 4 GmbH eine andere selbstständige Rechtspersönlichkeit. Aus Sicht der Emittentin handelt es sich nicht um ein „Zwischengesellschaft“, sondern die Anlagemittel sind vergeben und damit „weg“. Die Emittentin bleibt auf die darlehensvertraglichen Möglichkeiten hinsichtlich der Geltendmachung der Mittelverwendung durch die SC 4 GmbH als Darlehensnehmerin beschränkt. Diese erschöpften sich in den Kündigungsgründen nach § 10 des Darlehensvertrages, wobei eine Verletzung der Pflichten nach § 4 und § 5 des Darlehensvertrages dort nicht einmal explizit aufgeführt ist. Dabei dürfte die Rückzahlungspflicht nach § 12 des Darlehensvertrages faktisch unmöglich sein und damit leerlaufen, weil die SC 4 GmbH mit einem Grundkapital von 25.000,00 € im Hinblick auf die in § 4 und § 5 des Darlehensvertrages genannte Mittelverwendung in „Immobilieninvestitionen“ nicht in der Lage sein dürfte, innerhalb von zehn Bankarbeitstagen das ausgereichte Darlehen von bis zu 260 Mio. € zurückzuzahlen. Entsprechendes gilt für den Umstand, dass der Beklagte auf beiden Seiten des Darlehensvertrages als Geschäftsführer der Vertragsparteien aufgetreten ist. Dadurch wird aus Sicht der Emittentin nicht sichergestellt, dass die Anlagemittel der Zeichner der nachrangigen Schuldverschreibungen tatsächlich prospektgemäß verwendet werden. Vielmehr entzieht sich dadurch der Beklagten als (mit-)handelnder Geschäftsführer den Bindungen des Prospekts, ohne dass der Emittentin noch eine effektive Möglichkeit der Durchsetzung der darlehensvertraglichen Vereinbarungen bliebe. Es kommt entgegen der Auffassung des Beklagten auch nicht darauf an, von wem die Projektgesellschaften die Mittel erhalten, ob von der Emittentin oder der SC 4 GmbH. Denn deren Sicht ist für den Kläger als Zeichner der nachrangigen Schuldverschreibungen der Emittentin irrelevant. Für ihn ist wichtig, wie sein Anlagebetrag von der Emittentin verwendet wird. Entsprechendes gilt für die Behauptung des Beklagten, das Darlehen an die SC 4 GmbH sei für die Anleger der Emittentin vorteilhaft gewesen, weil dadurch die Anbindung an das Netzwerk der S-Gruppe ermöglicht (zu der die Emittentin über die O GmbH und die OG GmbH ja auch gehörte), Zinsverluste vermieden sowie eine höhere Diversifizierung und Risikoverteilung bei geringeren Kosten erreicht worden seien. Selbst wenn das so gewesen sein sollte, was im Hinblick auf die Insolvenz der SC 4 GmbH als einziger Gesellschaft der S-Gruppe, wie es aus dem Insolvenzantrag vom 08.03.2024 auf Seite 3 - Anlage K 16 - hervorgeht, etwas überrascht, ändert das nichts daran, dass mit der Darlehensvergabe das Blindpool-Konzept der Emittentin beendet wurde. Hierüber hätte unverzüglich informiert werden müssen. 3. Der nicht erfolgte Nachtrag zum Prospekt im Hinblick auf die vollständige Mittelverwendung durch den Abschluss des Darlehensvertrags mit der SC 4 GmbH am 23.06.2021 und der damit verbundenen Abkehr vom „Blindpool-Konzept“ war ursächlich für die Anlageentscheidung des Klägers. Der Kläger hat gestützt auf den Prospekt die Entscheidung zur Zeichnung der nachrangigen Inhaberschuldverschreibung in Höhe von 10.000,00 € getroffen. Damit ging er von einem Blindpool und der damit verbundenen Entscheidungsfreiheit des Managements der Emittentin aus. Tatsächlich hat er den Anlagebetrag einer Gesellschaft anvertraut, die über alle Anlagegelder bereits eine Entscheidung getroffen und faktisch kaum noch eine Möglichkeit hatte, auf die weitere Mittelverwendung durch die Darlehensnehmerin Einfluss zu nehmen. Das ist etwas völlig anderes als der Kläger wollte. Daher ist davon auszugehen, dass er in Kenntnis des Darlehensvertragsabschlusses vom 23.06.2021 von einer Anlage in die nachrangige Inhaberschuldverschreibung Abstand genommen hätte. 4. Der Anspruch des Klägers aus §§ 20, 7, 11 VermAnlG ist nicht verjährt. Für Ansprüche aus § 20 VermAnlG gelten die allgemeinen Verjährungsregelungen des BGB, weil im Vermögensanlagegesetz eine spezielle Sonderverjährungsregelung wie in § 46 BörsG a.F. fehlt (Assmann/Kumpan in Assmann/Schütze/Buck-Heeb, Handbuch des Kapitalanlagerechts, 6. Aufl. 2024, § 5 Prospekthaftung, Rn. 116). Damit begann die Verjährungsfrist von drei Jahren gemäß § 199 Abs. 1 BGB mit dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Gläubiger von den Umständen, die den Anspruch begründen, und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen. Mit dem Kläger ist hier davon auszugehen, dass er erst über seinen Prozessbevollmächtigten von dem Darlehensvertragsschluss vom 23.06.2021 und damit von dem fehlenden Nachtrag zum Prospekt gemäß § 11 Abs. 1 VermAnlG Kenntnis erlangte. Der Prozessbevollmächtigte des Klägers trug in der mündlichen Verhandlung vom 11.09.2025 vor, der Kläger habe erst durch ihn die entsprechende Kenntnis erlangt. Ihm selbst sei der Darlehensvertrag zugespielt worden. Der Beklagte trägt seinerseits nicht vor, wie der Kläger noch in 2021 ab der Zeichnung vom 18.10.2021 von dem Darlehensvertragsschluss Kenntnis erhalten haben soll. Dann ist davon auszugehen, dass der Kläger jedenfalls erst ab 2022 die entsprechende Kenntnis erlangt hat. Dann läuft die Verjährungsfrist erst Ende 2025 ab. Im Zeitpunkt der Klageerhebung am 19.03.2025 war dann noch keine Verjährung eingetreten. 5. Es kann dahinstehen, ob der Beklagte gemäß der Behauptung des Klägers im Hinblick auf die Aufstellung in Anlage K 14 bereits am 08.06.2021 von der Weiterreichung aller einzuwerbenden Anlagegelder an die SC 4 GmbH ausging und damit der Prospekt von Anfang an unzutreffend war. Entsprechendes gilt für die übrigen vom Kläger behaupteten Prospektfehler. 6. Antragsgemäß war festgestellt, dass sich der Beklagte mit der Annahme der Ansprüche und Rechte aus der nachrangigen Namensschuldverschreibungen gemäß Klageantrag zu 1. im Annahmeverzug befindet. 7. Die Kostenentscheidung folgt aus § 92 Abs. 1 ZPO und die Entscheidung hinsichtlich der vorläufigen Vollstreckbarkeit aus §§ 709 S. 2, 708 Nr. 11, 711 ZPO. Der Streitwert ergibt sich aus dem ursprünglich eingeklagten Zahlbetrag von 10.000,00 €, wobei die Zug-um-Zug-Leistung außer Betracht bleibt und der Feststellung des Annahmeverzugs wegen wirtschaftlicher Identität kein eigener Wert zukommt. Der Kläger fordert auf der Grundlage der Prospekthaftung Schadensersatz für eine Investition in eine nachrangige Namensschuldverschreibung. Der Beklage war im Jahr 2021 ein Mitgeschäftsführer der P 10 GmbH mit Sitz in H (im folgenden „Emittentin“). Alleinige Gründungsgesellschafterin der Emittentin war die O GmbH (Mitgeschäftsführer war der Beklage), die zu 85 % der OG GmbH gehörte. Die OG GmbH (Geschäftsführer war der Beklagte) stand im alleinigen Eigentum der S GmbH (Mitgeschäftsführer war der Beklagte), gemäß des Organigramms S. 57 des Prospekts, Anlage K 2. Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist der Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und die Vergabe von Finanzierungen jeweils im Bereich der Projektentwicklungen von Immobilien. Die Emittentin erstellte den Prospekt für den Vertrieb einer nachrangigen Schuldverschreibung, den der Beklagte am 08.06.2021 unterschrieb (Anlage K 2, Seite 7). Auf Seite 11 des Prospekts wird ausgeführt: „Der Unternehmensgegenstand der Emittentin (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) ist der Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und die Vergabe von Finanzierungen jeweils im Bereich der Projektentwicklungen von Immobilien. Die Gesellschaft darf Finanzierungen ausschließlich außerhalb der Erlaubnispflicht des § 32 KWG vergeben, insbesondere an ihr Mutterunternehmen und an ihre Schwester- und Tochterunternehmen im Rahmen des § 2 Absatz 1 Nr. 7 KWG sowie an Dritte in Form von Darlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt (Nachrangdarlehen). Finanzierungsvergaben an Dritte erfolgen ausschließlich an Unternehmen. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte betreiben, die den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar fördern. Sie ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. ... Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen weder die entsprechenden Verträge oder Vertragskonditionen für die Investitionen in Immobilienprojekte fest, noch ist von der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Abschluss konkreter Verträge über Investitionen in Immobilienprojekte fest beschlossen. Bei diesem Angebot von nachrangigen Namensschuldverschreibungen handelt es sich daher um einen sogenannten „Blindpool“. Die Emittentin strebt den Aufbau eines diversifizierten Portfolios von Investitionen in Immobilienprojekte an. Das wirtschaftliche Konzept basiert auf der Annahme, dass die Emittentin über die Investitionen in Immobilienprojekte Erträge generiert, die - einschließlich der Rückflüsse der jeweils investierten Mittel - insbesondere für die Bedienung der Verzinsung und der Rückzahlung der Namensschuldverschreibungen sowie der laufenden Verwaltungskosten und der Steuerzahlungen der Emittentin verwendet werden.“ Auf der Grundlage des Prospekts emittierte die Emittentin die nachrangigen Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis zum 30.06.2025 im Umfang von bis zu 75 Mio. €. Die Emittentin behielt sich die Aufstockung des Emissionsvolumens auf bis zu 250 Mio. € vor. Mit Darlehensvertrag vom 23.06.2021 (Anlage K 4) gewährte die Emittentin der S 4 GmbH, jetzt SC 4 GmbH, mit einem durchgängigen Stammkapital von 25.000,00 € (Anlage B 14), ein Darlehen von bis zu 260 Mio. €, das in Teilbeträgen abhängig vom Verlauf der Einwerbung des Emissionsvolumens auszuzahlen sein sollte. Im Zeitpunkt des Darlehensvertragsschlusses war der Beklagte ein Mitgeschäftsführer der SC 4 GmbH, die im alleinigen Eigentum der S GmbH stand (Organigramm S. 57 des Prospekts, Anlage K 2). Im Hinblick auf den Darlehensvertragsschluss vom 23.06.2021 wurde kein Nachtrag zum Prospekt vom 08.06.2021 veröffentlicht. Als Verwendungszweck des Darlehens wird in § 4 Abs. 1 des Darlehensvertrags unter anderem folgendes angegeben: „Das Darlehen dient der Finanzierung von Investitionen der Darlehensnehmerin in Immobilien und Immobilienprojekte im weitesten Sinne, einschließlich entsprechender Investitionen in Immobilien und Immobilienprojekte, die mittelbar in oder über beziehungsweise durch eine Beteiligung an Objekt- beziehungsweise Projektgesellschaften oder dergleichen erfolgen (nachfolgend insgesamt als „Immobilieninvestitionen" bezeichnet)....“ In § 5 Abs. 4 des Darlehensvertrages findet sich folgende Regelung: „Die Darlehensnehmerin darf Finanzierungen ausschließlich außerhalb der Erlaubnispflicht des § 32 KWG vergeben, insbesondere an ihr Mutterunternehmen und an ihre Schwester- und Tochterunternehmen im Rahmen des § 2 Absatz 1 Nr. 7 KWG sowie an Dritte (das heißt an solche, die nicht mittelbar oder unmittelbar Mutterunternehmen oder Schwester- oder Tochterunternehmen sind) in Form von Darlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt (Nachrangdarlehen)....“ Am 18.10.2021 zeichnete der Kläger auf der Grundlage des Prospekts mit 10.000,00 € die nachrangigen Schuldverschreibungen der Emittentin (Zeichnungsschein Anlage B 1). Mit Beschluss des Amtsgerichts Offenbach am Main (Az. 8 IN 170/24) vom 08.07.2024 wurde über das Vermögen der SC 4 GmbH das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung eröffnet (Anlage B 14). Der Kläger behauptet, bei Unterzeichnung des Prospekts am 08.06.2021 sei dem Beklagten bereits bekannt gewesen, dass durch den Darlehensvertrag vom 23.06.2021 sämtliche mit den nachrangigen Schuldverschreibungen einzuwerbenden Anlagebeträge an die SC 4 GmbH hätten weitergereicht werden sollen. Damit sei der Prospekt, der von einem „Blindpool“ bei der Emittentin ausgegangen sei, falsch gewesen. Denn aus Sicht der Emittentin sei dadurch bereits entschieden gewesen, wie die noch einzuwerbenden Anlagebeträge verwendet werden sollten. Jedenfalls sei es notwendig gewesen, den Darlehensvertragsschluss vom 08.06.2021 als Nachtrag zum Prospekt zu veröffentlichen, weil dadurch der Charakter eines „Blindpools“ verloren gegangen und die Emittentin mit der alleinigen Darlehensnehmerin mit einem Stammkapital von 25.000,00 € ein erhebliches Klumpenrisiko eingegangen sei. Der Kläger beantragt zuletzt: 1. Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger EUR 8.811,67 zuzüglich Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB seit Rechtshängigkeit, Zug-um-Zug gegen die Übertragung aller Ansprüche und Rechte des Klägers aus der vom 05.11.2021 nachrangigen Schuldverschreibung zur Vertragsnummer X, geschlossen mit der P 10, zu zahlen. 2. Es wird festgestellt, dass sich der Beklagte mit der Annahme der Ansprüche und Rechte aus der nachrangigen Namensschuldverschreibungen gemäß Klageantrag zu 1. im Annahmeverzug befinden. Der Beklagte beantragt: Klageabweisung. Der Beklagte behauptet, bei Unterzeichnung des Prospekts sei die Darlehensvergabe an eine der Schwestergesellschaften der SC 4 GmbH, die SC 1 GmbH, die SC 2 GmbH oder die SC 3 GmbH ("Zwischengesellschaften"), sowie eine unmittelbare Investition in Projektgesellschaften ohne Zwischengesellschaft in Betracht gekommen. Diese Entscheidung sei erst nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts, und zwar konkret im unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit dem Abschluss des Darlehensvertrags mit der SC 4 GmbH am 23.06.2021 getroffen worden. Die SC 4 GmbH sei im Darlehensvertrag verpflichtet worden, die Darlehensbeträge in Immobilienprojekte entsprechend den im Verkaufsprospekt der Emittentin genannten Anlagekriterien zu investieren. Sie habe mithin als „Zwischengesellschaft“ fungiert. Auf diese Möglichkeit sei im Prospekt ausdrücklich hingewiesen worden. Daher habe es wirtschaftlich keinen Unterschied gemacht, ob die Projektgesellschaften ihre Darlehen unmittelbar von der Emittentin oder von der SC 4 GmbH erhalten hätten. Der wirtschaftliche Erfolg der angebotenen Vermögensanlage habe ausschließlich von der Entwicklung der einzelnen Immobilienprojekte abgehangen. Ein Nachtrag zum Prospekt sei daher erst recht nicht erforderlich gewesen. Dem Kläger hätte auch in Kenntnis des Darlehensvertragsschlusses vom 23.06.2021 die Anlage gezeichnet, weil sich am „Blindpool“-Konzept durch die Einschaltung der SC 4 GmbH als Zwischengesellschaft nichts geändert habe. Der Anspruch des Klägers sei verjährt, weil der Prospekthaftungsanspruch nach § 20 VermAnlG der dreijährigen Regelverjährung unterliege und er mit dem Erwerb der Vermögensanlage entstehe, also in dem Moment, in dem der Anleger eine rechtsverbindliche Anlageentscheidung treffe und die Vertragsunterlagen zeichne. Im Zeitpunkt der Zeichnung habe der Kläger auch die anspruchsbegründenden Tatsachen hinsichtlich des Prospekts gekannt. Der Kläger hat die Klage wegen erhaltener Zinsen auf seine Anlage mit Schriftsatz vom 02.10.2025 bezüglich 1.188,33 € zurückgenommen. Mit Zustimmung der Parteien ist am 11.09.2025 bestimmt worden, dass im schriftlichen Verfahren nach § 128 Abs. 2 ZPO weiterverhandelt wird. Der Termin, bis zu dem Schriftsätze eingereicht werden konnten, ist auf den 21.11.2025 angesetzt worden. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird Bezug genommen auf die gewechselten Schriftsätze mit Anlagen und das Protokoll der mündlichen Verhandlung vom 11.09.2025.