I-6 U 119/06

Wirksamkeit von Rückgabepflichten für Aufsichtsratsunterlagen und Hemmung der Zinsfälligkeit • Ein Zurückbehaltungsrecht der Gesellschaft nach § 273 Abs. 1 BGB kann die Fälligkeit eines Zahlungsanspruchs eines ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds hemmen, solange ein gültiger Herausgabeanspruch an Unterlagen besteht. • Eine durch Geschäftsordnung angeordnete Rückgabepflicht für Aufsichtsratsunterlagen nach Ausscheiden ist wirksam und verstößt nicht gegen das gesetzliche Verschwiegenheitsgebot (§§ 116, 93 AktG) oder gegen § 107 Abs. 2 Satz 4 AktG, wenn sie sachgerecht abwägt und in Anwesenheit des Mitglieds beschlossen wurde. • Zinsansprüche nach §§ 288, 291 BGB setzen einen fälligen und einredefreien Geldanspruch voraus; Verzinsung kann erst beginnen, nachdem ein Zurückbehaltungsrecht weggefallen ist. • Zwischen dem Vergütungsanspruch und dem Herausgabeanspruch der Gesellschaft besteht typischerweise Konnexität, da beide Ansprüche aus demselben organschaftlichen Lebensverhältnis folgen. • Bei vorzeitigem Anerkenntnis Zug um Zug kann die Kostenlast nach § 93 ZPO dem Kläger auferlegt werden, wenn die Beklagte die Hauptforderung sofort anerkannt hat. Der Kläger war bis 31.12.2004 Aufsichtsratsmitglied der Beklagten und beanspruchte die Zahlung seiner variablen Vergütung für 2004 in Höhe von brutto 44.878,08 €. Die Beklagte erkannte den Vergütungsanspruch an, machte die Zahlung jedoch Zug um Zug gegen Herausgabe bestimmter Aufsichtsratsunterlagen gemäß § 10 Abs. 3 der Geschäftsordnung abhängig und erhob Widerklage auf Herausgabe. Das Landgericht verurteilte Zug um Zug zur Zahlung gegen Herausgabe und wies Zinsen ab. In der Berufungsinstanz gab der Kläger die Unterlagen fast vollständig heraus und erklärte nach Zahlung der Vergütung die Hauptsachen für erledigt; er begehrte jedoch Zinsen für einen längeren Zeitraum. Streitpunkt ist, ob die Rückgabepflicht wirksam ist, ob hieraus ein Zurückbehaltungsrecht der Beklagten folgt und für welche Zeit Zinsen zu zahlen sind. Die Parteien erklärten die Hauptsachen erledigt, stritten aber noch über Zinsen und Kosten. • Zinsanspruch nach §§ 291, 288 Abs. 1 BGB setzt eine fällige, einredefreie Geldschuld voraus; ein Zurückbehaltungsrecht hält die Forderung bis zu seinem Wegfall von der Verzinsung fern. • Die Beklagte durfte die Zahlung bis zur Herausgabe der Unterlagen nach § 273 Abs. 1 BGB verweigern, weil ihr ein Herausgabeanspruch aus § 10 Abs. 3 GO-AR (Fassung 30.07.2002) zustand. • § 10 Abs. 3 GO-AR ist mit § 170 AktG vereinbar; der Gesetzgeber hat die Frage der Rückgabepflicht der internen Regelung durch Geschäftsordnung/Satzung überlassen. • Die Rückgaberegelung verschärft das gesetzliche Verschwiegenheitsgebot (§§ 116, 93 Abs. 1 Satz 3 AktG) nicht unzulässig, weil sie die fortbestehende Pflicht zur Verschwiegenheit nicht aufhebt und den Zugriff Dritter nicht erleichtert. • § 107 Abs. 2 Satz 4 AktG wird durch die Rückgabepflicht nicht verletzt; die Vorschrift regelt nur den Anspruch auf Abschrift und nicht die Dauer der Überlassung nach Ausscheiden. • Die Regelung ist eine sachgerechte Abwägung: Das gesellschaftliche Interesse an zentraler Verwahrung und Dokumentation überwiegt das Interesse des ausgeschiedenen Mitglieds, jederzeit materiell uneingeschränkt auf die Unterlagen zugreifen zu können. • Die Bestimmung der Geschäftsordnung wurde in Anwesenheit des Klägers mit Stimmenthaltung beschlossen, sodass sie für ihn verbindlich ist. • Die Konnexität zwischen Vergütungsanspruch und Herausgabeanspruch besteht, weil beide aus demselben organschaftlichen Verhältnis herrühren. • Rechtsfolge: Da der Herausgabeanspruch erst mit der Erklärung des Klägers vom 14.07.2006 erfüllt war, schuldet die Beklagte Zinsen nur für den Zeitraum vom 18. bis 20.07.2006; darüber hinausgehende Zinsansprüche sind unbegründet. • Kostenentscheidung folgt aus § 91a Abs. 1 ZPO i.V.m. §§ 93, 92 Abs. 2 ZPO: Dem Kläger sind die Kosten aufzuerlegen, weil die Beklagte die Hauptforderung sofort zugunsten des Klägers anerkannt hatte. Die Berufung des Klägers hat nur hinsichtlich weniger Zinstage Erfolg: Die Beklagte ist zur Zahlung von Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz auf 44.878,08 € nur für den Zeitraum vom 18. bis 20. Juli 2006 verurteilt; insoweit wurde die erstinstanzliche Entscheidung teilabgeändert. Die weitergehenden Zinsforderungen des Klägers werden zurückgewiesen, weil bis zum vollständigen Wegfall des Zurückbehaltungsrechts ein fälliger, einredefreier Zahlungsanspruch nicht bestand. Die Geschäftsordnungsregelung zur Rückgabepflicht der Aufsichtsratsunterlagen ist wirksam, steht nicht im Widerspruch zu §§ 116, 93 oder § 107 AktG und begründete ein Zurückbehaltungsrecht der Beklagten bis zur Erfüllung des Herausgabeanspruchs. Die Kosten des Rechtsstreits werden dem Kläger auferlegt, da die Beklagte die Hauptforderung sofort zugunsten des Klägers anerkannt hatte. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar; die Revision wurde zugelassen.