I-3 U 10/08

Kein Anspruch auf Ausstellung nach §44 KStG bei umfassendem Abgeltungsvergleich • Ein Anspruch auf Ausstellung einer Steuerbescheinigung nach § 44 KStG setzt voraus, dass beim Anteilseigner Einkünfte i.S.v. § 20 Abs.1 EStG i.V.m. den geleisteten Zahlungen nachgewiesen sind und dass der Anteilseigner nicht auf das Recht zur Bescheinigung verzichtet hat. • Vereinbarungen in einem umfassenden Vergleich, die sämtliche streitigen Ansprüche abgleichen und wechselseitige Verzichtsklauseln enthalten, können einem Anspruch auf Ausstellung einer Bescheinigung entgegenstehen. • Unzureichende, pauschale Behauptungen zu Bilanzmanipulationen und verdeckten Gewinnausschüttungen genügen nicht der Darlegungslast; das Gericht muss erkennbare tatsächliche Grundlagen für Gewinne und Gewinnausschüttungsansprüche feststellen. • Das zivilrechtliche Recht auf Ausstellung einer Bescheinigung nach § 44 KStG ist verzichtbar; steuerrechtliche Erwägungen stehen einem wirksamen zivilrechtlichen Verzicht nicht entgegen. Die Klägerin war bis 2002 Mitgesellschafterin einer GmbH (Beklagte) und stritt mit der Mehrheitsgesellschafterin über Unternehmensführung und angebliche Bilanzmanipulationen. Mit notariellem Vergleich vom 22.07.2002 einigten sich die Parteien auf umfangreiche Abfindungs- und Abgeltungsregelungen; die Klägerin erhielt u.a. 254.577,60 € und es erfolgte eine Aufrechnung mit einem Darlehen. In einem späteren gerichtlichen Vergleich wurde ein Anspruch der Klägerin auf Bescheinigungen für 2000/2001 zurückgenommen. Die Klägerin begehrt mit Klage die Ausstellung einer Steuerbescheinigung nach § 44 KStG für den Abgeltungsbetrag und macht geltend, dieser stelle eine (verdeckt gewährte) Gewinnausschüttung dar. Die Beklagte bestreitet dies und rügt u.a. Verjährung; das Landgericht gab der Klage weitgehend statt. Die Beklagte berief sich erfolgreich gegen dieses Urteil. • Zulässigkeit: Die Klage ist zulässig, weil die Parteien die Geltung des Anrechnungsverfahrens für die bestrittene Summe zugrunde legen und die Tatsachen hierfür unstreitig sind. • Voraussetzungen des § 44 KStG: Anspruchsvoraussetzung ist, dass beim Anteilseigner Einkünfte i.S.v. § 20 Abs.1 Nr.1 oder 2 EStG durch Leistungen der Körperschaft entstanden sind; dies hat das Zivilgericht selbständig zu prüfen. • Verzichtbarkeit des Anspruchs: § 44 Abs.1 Satz1 KStG begründet einen zivilrechtlichen Anspruch, der zivilrechtlich verzichtbar ist; ein wirksamer Verzicht steht nicht steuerrechtlich entgegen. • Fehlender Tatsachenvortrag: Die Klägerin hat keine konkreten, prüffähigen Tatsachen vorgetragen, die belegen, dass die Beklagte tatsächlich Gewinne erzielt hat oder hätte erzielen können; pauschale Vorwürfe zu Bilanzmanipulationen reichen nicht aus. • Auslegung des Vergleichs: Die notariellen Vereinbarungen vom 22.07.2002 sind nach §§ 133,157 BGB auszulegen und zeigen, dass die Zahlung von 254.577,60 € als umfassende Abgeltung aller etwaigen Ansprüche gedacht war, nicht als ausdrückliche Anerkennung von Gewinnausschüttungsansprüchen. • Wirtschaftliche Betrachtung: Die Abgeltung war darauf gerichtet, gegenseitige Forderungen zu neutralisieren (insbesondere Tilgung des Darlehens durch Aufrechnung); die vertragliche Regelung will verhindern, dass durch steuerliche Qualifizierung der Zahlung das ursprünglich beabsichtigte Ergebnis der umfassenden Bereinigung unterlaufen wird. • Rechtsfolge: Mangels ausreichender Darlegung und wegen der Auslegung der Vereinbarung steht der Klägerin kein Anspruch auf Ausstellung der Bescheinigung nach § 44 KStG zu. Die Berufung der Beklagten hatte Erfolg; die Klage wurde abgewiesen. Die Klägerin konnte nicht nachweisen, dass der Abgeltungsbetrag als Gewinnausschüttung zu qualifizieren ist oder dass ihr infolgedessen ein Anspruch nach § 44 KStG zusteht. Die notariellen Vergleichsvereinbarungen sind so auszulegen, dass die Zahlung als umfassende Abgeltung aller streitigen Ansprüche gedacht war und damit einem gesonderten Anspruch auf steuerliche Bescheinigung entgegensteht. Da die Klägerin keine konkreten, prüffähigen Tatsachen zu tatsächlichen Gewinnen der Gesellschaft vorgetragen hat, durfte das Gericht die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung nicht zugrunde legen. Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits.