I-6 U 70/10

Aktienrechtliche Differenzhaftung bei überbewerteter Sacheinlage; Ertragswertmethode und Schätzung nach §287 ZPO • Bei offenen Sacheinlagen in Aktiengesellschaften trägt regelmäßig die Gesellschaft die Darlegungs- und Beweislast für eine Wertdifferenz zwischen Nominal- und wirklichem Wert, wobei im Rahmen der gerichtlichen Schätzung nach § 287 ZPO Lücken der Partei, die die Sacheinlage eingebracht hat, nachteilig ausgelegt werden können. • Zur Ermittlung des Wertes einer eingebrachten Sacheinlage ist die Ertragswertmethode anzuwenden; das Gericht hat bei Streit die Aufgabe, den angemessenen Unternehmenswert unter Heranziehung betriebswirtschaftlicher Methoden und nötigenfalls eines gerichtlich bestellten Sachverständigen festzustellen. • Bei unvollständiger Tatsachengrundlage ist eine Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO zulässig, soweit greifbare Anknüpfungstatsachen vorliegen; verbleibende Ungewissheiten gehen zulasten des Einlegenden. • Parteigutachten können gerichtliche Gutachten nicht ersetzen; Abweichungen sind gerichtlich zu würdigen, das Gericht darf eine Neuberechnung des Unternehmenswerts vornehmen. • Die Beklagte haftet nach aktienrechtlicher Differenzhaftung gemäß §§ 36a Abs. 2, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG für die Differenz zwischen Nennwert und tatsächlichem Wert der eingebrachten Sacheinlage. Die Beklagte ist Alleinaktionärin der insolventen Schuldnerin; der Kläger ist der Insolvenzverwalter. Bei einer Kapitalerhöhung 2001 zeichnete die Beklagte Aktien im Nennwert von 6.000.000 € und brachte als Sacheinlage 118.125 Inhaberaktien der A-AG ein. Der Kläger behauptet, diese Aktien hätten nur einen Wert von 1.314.540 € gehabt und verlangt die Differenz als Schadensersatz aus aktienrechtlicher Differenzhaftung. Das Landgericht verurteilte die Beklagte zur Zahlung von 4.685.460 € nebst Zinsen; die Beklagte legte Berufung ein. Streitig sind insbesondere die Wertermittlung der A-AG, die Angemessenheit der zugrunde gelegten Umsatzprognosen, die Methodik des gerichtlichen Sachverständigen E. sowie die Werthaltigkeit der von einem Streithelfer und einem Parteigutachten vertretenen Bewertungen. Das OLG hat Beweis erhoben und die Gutachten gewürdigt; es hat über die Darlegungs- und Beweislast sowie die Anwendung der Ertragswertmethode entschieden. • Die Berufung ist unbegründet; der Kläger hat Anspruch auf 4.685.460,00 € zuzüglich Zinsen, weil die Sacheinlage um diesen Betrag hinter dem Nennwert zurückblieb. • Rechtliche Grundlage der Haftung sind die aktienrechtlichen Vorschriften §§ 36a Abs. 2, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG; maßgebliche Bewertungsmethode ist die Ertragswertmethode. • Bei streitiger Bewertung obliegt dem Gericht die Bestimmung des angemessenen Unternehmenswerts unter Anwendung betriebswirtschaftlicher Methoden; hierzu ist ggf. ein gerichtlicher Sachverständiger einzusetzen und bei Lücken eine Schätzung nach § 287 Abs. 2 ZPO vorzunehmen. • Die Darlegungs- und Beweislast für die Werthaltigkeit einer offenen Sacheinlage liegt grundsätzlich bei dem Einlegenden; verbleibende Ungewissheiten gehen zu dessen Lasten, insbesondere wenn er sich auf eigene (parteiliche) Gutachten stützt. • Der vom Landgericht bestellte Sachverständige E. hat den Unternehmenswert methodisch zutreffend neu ermittelt; seine Umsatzprognosen und Kapitalisierungsannahmen sind schlüssig begründet und nicht zu beanstanden, ebenso die Anwendung von IDW-Grundsätzen und die Bestimmung des Risikozuschlags. • Parteigutachten der Beklagten konnten das vom Gericht eingeholte Gutachten nicht ersetzen; das F.-Gutachten beschränkte sich unzulänglich auf eine Plausibilitätsprüfung und lieferte keine tragfähigen alternativen Tatsachengrundlagen. • Der Weiterverkauf der Aktien 2004 unter komplexer Kaufpreisstruktur begründet keine verlässliche Indizwirkung für einen höheren Wert am Bewertungsstichtag. • Die Zinsansprüche ergeben sich für die Zeit vom Handelsregistereintrag der Kapitalerhöhung 07.11.2001 gemäß § 63 Abs. 2 Satz 1 AktG und für die Zeit danach aus § 291 i.V.m. § 288 Abs. 1 Satz 2 BGB. Die Berufung der Beklagten wird zurückgewiesen. Der Kläger als Insolvenzverwalter hat gegen die Beklagte einen Zahlungsanspruch über 4.685.460,00 € zuzüglich der im Urteil genannten Zinsen, weil die von der Beklagten eingebrachten Aktien der A-AG am maßgeblichen Bewertungsstichtag nur einen Wert von 1.314.540 € hatten und somit eine Differenz zum Nennbetrag vorlag, die der Beklagten nach den §§ 36a Abs. 2, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG aufzuerlegen ist. Die Gerichte haben den Unternehmenswert nach der Ertragswertmethode und unter würdigerung aller Gutachten zutreffend neu ermittelt; verbleibende Ungewissheiten in der Tatsachengrundlage gehen zu Lasten der Beklagten. Die Beklagte trägt die Kosten des Berufungsverfahrens; das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.