I-3 Wx 31/14

Nur gemeinsame Vertretung aus Vollmacht berechtigt nicht zur alleinigen Handelsregisteranmeldung • Zur Eintragung der Geschäftsanschrift hat der Geschäftsführer nach § 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG anzumelden; Vertreterbedürftige Anmeldungen können nur aufgrund einer Vollmacht erfolgen, aus der sich eindeutig ergibt, dass sie Handelsregisteranmeldungen dieser Art umfasst. • Bei Auslegung von Handelsregistervollmachten gelten strenge Anforderungen: Der Wortlaut muss die Befugnis für die Anmeldung klar erkennen lassen; Unklarheiten sind zu Lasten des Bevollmächtigten zu entscheiden. • Ist eine Vollmacht so formuliert, dass zwei Personen ‚bevollmächtigt‘ werden ohne Hinweis auf Einzelvertretung, ist davon auszugehen, dass die Vertretung nur gemeinsam erfolgen kann; fehlt die Mitzeichnung eines weiteren Bevollmächtigten, ist die Anmeldung mangels genügender Vollmacht abzulehnen. Eine GmbH verlegte ihren Sitz und meldete anschließend die aktuelle inländische Geschäftsanschrift ‚in Düsseldorf‘ zur Eintragung im Handelsregister. Die Anmeldung erfolgte durch einen Notar im Namen eines bevollmächtigten Rechtsanwalts D. v. D.; als Vertretungsnachweis wurde eine beglaubigte Vollmacht des Geschäftsführers vom 16. März 2012 vorgelegt, die die Herren D. P. und D. v. D. bevollmächtigt. Das Registergericht beanstandete, dass die Vollmacht die beiden Bevollmächtigten offenbar nur gemeinsam ermächtige und deshalb die Anmeldung des Herrn P. fehle; daraufhin wies es den Eintragungsantrag zurück. Die Gesellschaft legte Beschwerde ein; das Registergericht legte die Sache dem OLG vor zur Entscheidung, da strittig war, ob die Vollmacht Einzel- oder Gesamtvertretung ermöglichte und ob sie Handelsregisteranmeldungen dieser Art umfasste. • Rechtliche Grundlagen sind § 8 Abs. 4 Nr. 1, § 13 Abs. 3 GmbHG, § 31 Abs. 1 HGB und § 12 Abs. 1 Satz 2 HGB sowie die Auslegungsvorgaben für Handelsregistervollmachten. • Anmeldungen der Geschäftsanschrift sind grundsätzlich durch den Geschäftsführer vorzunehmen; rechtsgeschäftliche Vertreter benötigen hierfür eine Vollmacht, die aus sich heraus klar erkennen lässt, dass sie auch Handelsregisteranmeldungen dieser Art umfasst. • An die Auslegung einer solchen Vollmacht sind strenge Anforderungen zu stellen; der Wortlaut muss die Befugnis eindeutig erkennen lassen, weil das Registergericht nicht danach fragen kann, was die Parteien tatsächlich gewollt haben; der Bevollmächtigte trägt die Feststellungslast für Umfang der Vollmacht. • Die Formulierung ‚Herr P. und Herr v. D. sind ferner bevollmächtigt...‘ lässt naheliegend auf eine gemeinschaftliche Vertretung schließen; es fehlt ein Hinweis wie ‚jedem einzeln‘, der auf Einzelvertretung schließen ließe. • Bei Unklarheiten ist zugunsten des Registervertrauens und der Richtigkeit der Eintragung der engere Vollmachtsumfang anzunehmen; damit war die alleinige Anmeldung durch D. v. D. nicht ausreichend und das Registergericht zu Recht abgelehnt worden. Die Beschwerde der Gesellschaft hatte keinen Erfolg; das Rechtsmittel wurde zurückgewiesen. Die Anmeldung der aktuellen inländischen Geschäftsanschrift zur Eintragung war nicht wirksam, weil die vorgelegte Vollmacht nach ihrem Wortlaut offenbar nur eine gemeinsame Vertretung der beiden Bevollmächtigten ermöglichte und die Mitzeichnung oder separate Anmeldung durch den zweiten Bevollmächtigten fehlte. Mangels eindeutiger Vollmachtsbefugnis für Handelsregisteranmeldungen konnte das Registergericht die Eintragung zu Recht ablehnen. Die Entscheidung bestätigt, dass bei unklarer oder gemeinschaftlich formulierter Vollmacht die Anmeldung nicht allein durch einen der Bevollmächtigten erfolgen darf, um die Richtigkeit der Registerangaben zu gewährleisten.