WpÜG 1/21

Leitsatz: 1. Eine bestandskräftige Kostenlastentscheidung, die dem Grunde nach bereits mit dem Fehlerfeststellungsbescheid ergangen ist, kann in dem Verfahren der Beschwerde gegen die mit einem weiteren Bescheid erfolgte Festsetzung gesondert zu erstattender Kosten nach § 17c FinDAG nicht mehr auf Rechtmäßigkeit überprüft werden. 2. Der Zeitraum, für den nach § 17c FinDAG eine gesonderte Erstattung von Kosten bei einer gesonderten Prüfung zu erfolgen hat, beginnt mit der Mitteilung der DPR nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG und endet mit dem Erlass eines Fehlerfeststellungsbescheids durch die BaFin. 3. Der Ansatz, der für die Prüfung durch die BaFin auf der zweiten Stufe des Enforcements angefallenen nach den Erstattungsrichtlinien des Bundesministeriums der Finanzen berechneten Personalkosten in voller Höhe widerspricht auch dann nicht dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit, wenn die Prüfung der BaFin lediglich einen bereits auf der ersten Stufe festgestellten Fehler der Bewertung einer Unternehmensbeteiligung bestätigt und keine weiteren Beanstandungen ergibt. Die Beschwerde wird zurückgewiesen. Die Beschwerdeführerin hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Außergerichtliche Kosten sind nicht zu erstatten. Beschwerdewert: 24.181,30 EUR. I. Die Beschwerdeführerin ist ein Unternehmen, dessen Aktien u. a. an der Börse1 zum Handel am regulierten Markt zugelassen waren; die Zulassung ist zwischenzeitlich widerrufen. Die seinerzeitige Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V. (im Folgenden auch kurz: DPR) führte bei der Beschwerdeführerin ab dem 19.12.2017 bis zum 23.07.2018 eine Anlassprüfung i. S. d. § 342b Abs. 2 S. 3 Nr. 1 HGB a. F. (wenn nicht anders bezeichnet, kennzeichnet der Zusatz a. F. unabhängig vom jeweiligen Gesetz auch nachfolgend den bis zum 31.12.2021 geltenden Stand) durch. Gegenstand der Prüfung waren Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31.12.2016 sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016. Die DPR teilte der Beschwerdegegnerin mit Schreiben vom 14.09.2018 nach § 342b Abs. 6 S. 1 Nr. 3 HGB a. F. mit, dass sie als Ergebnis ihrer Prüfung die Rechnungslegung der Beschwerdeführerin als fehlerhaft festgestellt habe. Als Fehler stellte die DPR einen Verstoß gegen § 238 Abs. 1 HGB dahingehend fest, dass die Buchführung der Beschwerdeführerin keine Unterlagen enthalten habe, aus denen die Werthaltigkeit einer Forderung gegen ein verbundenes Unternehmen in Höhe von 2.696.000 EUR (laut Jahresabschluss) bzw. 3.006.000 EUR (laut Konzernbilanz) hervorgehe. Zugleich teilte die DPR der Beschwerdegegnerin mit, dass die Beschwerdeführerin sich nicht mit dem Prüfungsergebnis einverstanden erklärt habe. Mit nicht angefochtener Prüfungsanordnung vom 08.11.2018 ordnete die Beschwerdegegnerin nach § 107 Abs. 1, § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 Alt. 2 WpHG a. F. die Prüfung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der Beschwerdeführerin zum 31.12.2016 sowie des Lageberichts und Konzernlageberichts für das Jahr 2016 auf zweiter Stufe des Enforcements an und legte den Prüfungsumfang fest. Auf Anforderung der Beschwerdegegnerin legte die Beschwerdeführerin nach zweimaliger Fristverlängerung und nachfolgender Androhung und Festsetzung eines Zwangsgelds Unterlagen zur Werthaltigkeit der Forderung gegen das verbundene Unternehmen vor. Nachdem die Beschwerdeführerin zu dem von der Beschwerdegegnerin beabsichtigten Erlass eines Fehlerfeststellungsbescheids Stellung genommen und eine Sanierungsvereinbarung mit Anlage eingereicht hatte, stellte die Beschwerdegegnerin mit Bescheid vom 20.05.2020 die Fehlerhaftigkeit des Jahresabschlusses der Beschwerdeführerin zum 31.12.2016 fest. Die von der Beschwerdeführerin vorgelegte Sanierungsvereinbarung mache zwar nachvollziehbar, aus welchen Gründen eine Wertberichtigung vorgenommen worden sei, nicht aber, aus welchen Gründen der verbleibende Betrag werthaltig sein solle. Zugleich erlegte die Beschwerdegegnerin der Beschwerdeführerin die gesondert zu erstattenden Kosten der gesonderten Prüfung auf der zweiten Stufe des Enforcements auf. Der Bescheid vom 20.05.2020 ist bestandskräftig. Unter dem 16.06.2020 erließ die Beschwerdegegnerin gegen die Beschwerdeführerin eine ebenfalls bestandskräftige Bekanntmachungsanordnung und setzte dafür eine Gebühr in Höhe von 680,00 EUR fest. Mit weiterem, vorliegend angefochtenen Bescheid vom 28.07.2020 (Bl. 14 ff. d. A.), auf den wegen seiner Einzelheiten verwiesen wird, setzte die Beschwerdegegnerin gemäß § 17c S. 1 FinDAG die Höhe der aufgrund des Bescheids vom 20.05.2020 von der Beschwerdeführerin gesondert zu erstattenden Kosten „für das vom 14.09.2018 bis zum 20.05.2020“ durchgeführte Bilanzkontrollverfahren auf 24.181,30 EUR fest. Dazu führte die Beschwerdegegnerin aus, dass die Voraussetzungen des § 17c S. 1 FinDAG für eine gesonderte Erstattung der Kosten bei einer aufgrund von § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG a. F. vorgenommenen gesonderten Prüfung gegeben seien. Sie begründete dies sinngemäß damit, dass sie aufgrund der bestandskräftig angeordneten Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin auf zweiter Stufe des Enforcements mit (ebenfalls) bestandskräftigem Bescheid vom 20.05.2020 Fehler im Jahresabschluss zum 31.12.2016 festgestellt und zugleich dem Grunde nach die Erstattung der Kosten der Prüfverfahrens verfügt habe. Gemäß § 17c S. 1 FinDAG sei ein Unternehmen verpflichtet, die Kosten, welche der Beschwerdegegnerin durch eine aufgrund § 108 Ab. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG a. F. angeordnete Prüfung entstünden, gesondert zu erstatten. Auch weiche das Ergebnis der Prüfung durch die Beschwerdegegnerin nicht im Sinne von § 17c S. 2 FinDAG zugunsten der Beschwerdeführerin von jenem der DPR ab, so dass die Voraussetzungen für eine gesonderte Erstattung bei einer gesonderten Prüfung gegeben seien. Die Beschwerdegegnerin machte zudem Ausführungen zu den von ihr vorgenommenen Prüfungshandlungen im Einzelnen. Ihre Kosten habe sie auf der Grundlage eines Erlasses des Bundesministeriums der Finanzen vom 23.05.2002 (VII B1 - WK 5180 - 74/02) sowie der Personalkosten und Sachkosten in der Bundesverwaltung für Kostenberechnungen / Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen vom 14.05.2013 (II A 3 - H 1012 - 10/07/0001) berechnet, wegen derer sie auf den Internetauftritt des Bundesministeriums der Finanzen (www.bundesfinanzministerium.de; Kennwort „Personalkostensätze“) verwies. Zur Höhe der auf dieser Grundlage ermittelten konkreten Kosten ist in dem Bescheid eine tabellarische Aufstellung enthalten, in der gegliedert nach einzelnen Berufsgruppen, deren Beschäftigungsverhältnis (Beamte bzw. Verwaltungsangestellte) und Laufbahn die jeweiligen Zeitaufwände in Stunden, die Personalkosten pro Stunde und eine Sachkostenpauschale ebenfalls pro Stunde sowie die sich daraus ergebenden Gesamtwerte aufgeführt sind. Ausgehend von einem Gesamtaufwand von 224,5 Stunden ergeben sich Personalkosten in Höhe von 20.494,17 EUR sowie Sachkosten in Höhe von 3.687,13 EUR, woraus sich die festgesetzten Gesamtkosten von 24.181,30 EUR zusammensetzen. Gegen den Kostenfestsetzungsbescheid vom 28.07.2020 legte die Beschwerdeführerin bei der Beschwerdegegnerin mit Anwaltsschreiben vom 31.08.2020 (Bl. 42 ff. d. A.), auf das wegen seiner Einzelheiten verwiesen wird, Widerspruch ein und begründete diesen sogleich. Sie wandte im Wesentlichen ein, die festgesetzten Kosten seien ihrer Höhe nach nicht gerechtfertigt. Die Beschwerdegegnerin habe bei Erlass des angefochtenen Bescheids die verfassungsrechtlichen Grundsätze der Verhältnismäßigkeit und des Übermaßverbots verletzt. Zudem sei der Zeitraum des Prüfverfahrens und damit auch die Höhe der dadurch entstandenen Kosten unklar. Durch die Festsetzung einer Gebühr von 680,00 EUR im Bescheid betreffend die Fehlerbekanntmachung sei ein Vertrauenstatbestand geschaffen worden, der eine weitergehende Erhebung von Kosten ausschließe. Die Beschwerdegegnerin gehe zwar noch zutreffend davon aus, dass die Voraussetzungen einer (gesonderten) Kostenerstattung nach § 17c S. 1 FinDAG im Rahmen des durchgeführten Bilanzkontrollverfahrens vorlägen. Es gelte aber der allgemeine verfassungsrechtliche Rechtsgrundsatz der Verhältnismäßigkeit auch ohne ausdrückliche Regelung und sei bei allen Eingriffen der öffentlichen Gewalt in die Rechte des Einzelnen zu berücksichtigen. Danach müsse u. a. eine Maßnahme unterbleiben, wenn die durch diese zu erwartenden Nachteile für den Betroffenen außer Verhältnis zu dem beabsichtigten Erfolg stünden (Verhältnismäßigkeit im engeren Sinne). Vorliegend ergebe sich ein krasses Missverhältnis zwischen dem zu beanstandenden Fehler in dem Jahresabschluss der Beschwerdeführerin und den aufgrund des Prüfungsverfahrens entstandenen Kosten in Höhe von 24.181,30 EUR. Folge des festgestellten Fehlers sei dessen Bekanntmachung samt den wesentlichen Teilen der Begründung der Feststellung. Diese Feststellung und Veröffentlichung dieses Fehlers stehe allerdings in keinem angemessenen Verhältnis zu dem Bescheid über die Kostenfestsetzung. Es bestehe ein Missverhältnis zwischen Anordnung und Kostenfolge, welches zu einer unbilligen Härte für die Beschwerdeführerin führe. Die Beschwerdegegnerin habe damit auch das verfassungsrechtlich verankerte Äquivalenzprinzip als Ausprägung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes nicht beachtet. Dieses Prinzip sei dem Wesen jeder Gebührenfestsetzung immanent und verlange, dass bei der Bemessung von Gebühren der Grundsatz der Ausgewogenheit im Einzelfall zu wahren sei. Eine erhobene Gebühr dürfe in keinem Missverhältnis zum Wert der mit ihr abgegoltenen Leistung der öffentlichen Hand stehen. Vorliegend stehe der bei der Prüfung durch die Beschwerdegegnerin erkannte Fehler aber nicht in einem ausgewogenen Verhältnis zur Dauer des Prüfverfahrens und den daraus resultierenden Kosten für die Beschwerdeführerin. Auch das zeitliche Verhältnis zwischen (erheblicher) Dauer des Prüfverfahrens und den (unerheblichen) Beanstandungen hätte Berücksichtigung finden müssen. Die demnach ihrer Höhe nach nicht gerechtfertigte Kostenforderung sei unter Gerechtigkeitsgesichtspunkten einzuschränken bzw. anzupassen. Zudem bestünden Unklarheiten über den Zeitraum des Prüfverfahrens. In der Bekanntmachungsanordnung vom 16.06.2020 habe die Beschwerdegegnerin als Dauer des Prüfverfahrens den Zeitraum vom 08.11.2018 bis zum 20.05.2020 angegeben. In dem angefochtenen Bescheid sei hingegen der Zeitraum 14.09.2020 (gemeint offensichtlich: 14.09.2018) bis 20.05.2020 genannt und für diesen Kosten festgesetzt. Die Beschwerdegegnerin habe aber nachvollziehbare Angaben zu dem genauen Zeitrahmen des Prüfungsverfahrens zu machen, für den sie Kosten geltend mache. Schließlich habe die Beschwerdeführerin darauf vertrauen dürfen, dass mit der Festsetzung einer Gebühr in Höhe von 680,00 EUR in dem Bescheid vom 16.06.2020 über die Anordnung der Bekanntmachung eine weitere Kostenerstattung nicht mehr gefordert werde. Denn § 17b Abs. 1 FinDAG a. F. lege fest, dass eine Gebührenfestsetzung nur zulässig sei, soweit nicht nach § 17c FinDAG eine gesonderte Erstattung von Kosten vorgesehen sei. Vorliegend sei es aber sowohl zu einer zeitlich früheren Gebührenerhebung (mit Bescheid vom 16.06.2020) als auch zu einer Festsetzung von (gesondert) zu erstattenden Kosten gekommen. Letzteres habe aber nach der Regelung des § 17b Abs. 1 FinDAG a. F. wegen der bereits erfolgten Gebührenerhebung nicht mehr erfolgen dürfen, worauf die Beschwerdeführerin auch vertraut habe. Die Beschwerdegegnerin wies den Widerspruch mit Widerspruchsbescheid vom 22.02.2021 (Bl. 18 ff. d. A.) zurück, auf den wegen seiner Einzelheiten verwiesen wird. Zur Begründung vertiefte sie die in dem angefochtenen Kostenfestsetzungsbescheid gemachten Ausführungen. So verwies sie u. a. darauf, dass Hintergrund der Regelung des § 17c FinDAG auch sei, Verursachungsgerechtigkeit zu schaffen und eine finanzielle Belastung nur solcher Unternehmen zu vermeiden, die für die aufwendige Prüfung auf zweiter Stufe des Enforcements keinen Anlass gegeben hätten. Die Voraussetzungen des § 17c S. 1 FinDAG lägen vor und die Ausnahmeregelung des § 17c S. 2 FinDAG sei vorliegend nicht einschlägig, nach der eine gesonderte Erstattung der Kosten, die durch Wahrnehmung der Aufgaben nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG entstünden, (nur dann) nicht stattfinde, wenn das Prüfungsergebnis der Beschwerdegegnerin von dem der DPR zu Gunsten des betroffenen Unternehmens abweiche. Denn die Prüfung der Beschwerdegegnerin habe vorliegend das Prüfungsergebnis der DPR bestätigt. Durch die Erhebung einer Gebühr von 680,00 EUR nach § 17b FinDAG a. F. sei auch kein Vertrauenstatbestand geschaffen worden. Die in dem Bescheid vom 16.06.2020 erfolgte Gebührenfestsetzung sei auf der Grundlage von § 109 Abs. 2 S. 1 WpHG, § 17b FinDAG, §§ 1, 2 FinDAGKostV (jeweils a. F.) erfolgt. Diese Gebühr habe sich ausschließlich auf das Verfahren der Anordnung der Fehlerbekanntmachung bezogen, welches von jenem betreffend die Prüfung der Rechnungslegung zu unterscheiden sei, in dem die Beschwerdegegnerin die gesonderte Erstattung der ihr entstandenen Kosten nach § 17c FinDAG verlangen könne und mit dem angefochtenen Bescheid festgesetzt habe. § 17b Abs. 1 S. 1 FinDAG verhindere eine weitere Gebührenerhebung nur für die gleiche individuell zurechenbare Leistung, nicht aber die gesonderte Erstattung von Kosten für eine zudem andere individuell zurechenbare Leistung, hier die Prüfung der Rechnungslegung. Auch seien die festgesetzten Kosten der Höhe nach rechtmäßig. Der angefallene Zeitaufwand sei hinreichend und nachvollziehbar begründet dargelegt; die Höhe der Stundensätze gemäß Erstattungsrichtlinien des Bundesfinanzministeriums begegne keinen Bedenken, was jeweils im Einzelnen näher begründet wird. Zum Zeitraum des Verfahrens führte die Beschwerdegegnerin aus, dass dieses durch den Bericht der DPR vom 14.09.2018 ausgelöst worden sei, die Prüfung durch förmliche Prüfungsanordnung vom 08.11.2018 eingeleitet und eine (abschließende) Fehlerfeststellung mit Bescheid vom 20.05.2020 erfolgt sei. Es liege auch kein Verstoß gegen den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit, gegen das Übermaßverbot oder gegen das Äquivalenzgebot vor. Soweit die Beschwerdeführerin ein krasses Missverhältnis zwischen dem festgestellten und veröffentlichten Fehler und den zu erstattenden Kosten als eine unbillige Härte rüge, verkenne diese die maßgebliche Rechtslage. Ziel des Bilanzkontrollverfahren sei es u. a., zur Stabilität und Integrität des Kapitalmarktes beizutragen und diese zu stärken. Unregelmäßigkeiten in der Rechnungslegung sollten präventiv vermieden werden, weil Unternehmen damit rechnen müssten, dass diese entdeckt und sanktioniert würden. Demnach könne die Prüfung auch nicht unterbleiben, wenn die dadurch zu erwartenden Nachteile außer Verhältnis zum zu erwartenden Erfolg stünden. Der sich aus der Bekanntmachung ergebende Nachteil für das betroffene Unternehmen könne bei dem Erstattungsanspruch keine Berücksichtigung finden, weil der Erstattungsanspruch nur das Verfahren der Prüfung der Rechnungslegung auf der zweiten Stufe betreffe, welches die Beschwerdeführerin hier selbst ausgelöst habe, indem sie dem Prüfungsergebnis (auf erster Stufe) widersprochen habe. Auch stelle § 17c S. 1 FinDAG keine Gebührenregelung dar, schon gar nicht für eine Rahmengebühr. Vielmehr seien nach dieser Vorschrift die der Beschwerdegegnerin durch Wahrnehmung ihrer Aufgaben nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG a. F. entstehenden Kosten verpflichtend zu erstatten. Für die Erhebung von Gebühren geltenden Grundsätze könnten auf den Kostenerstattungsanspruch daher nicht übertragen werden. Dies stelle auch § 14 Abs. 1 FinDAG a. F. klar, der zwischen Gebühren, welche die Beschwerdegegnerin erheben könne, der gesonderten Erstattung von Kosten und Umlagefinanzierung klar unterscheide. Das gebührenrechtliche Äquivalenzprinzip finde auf den Anspruch auf Erstattung der Kosten, die demnach keiner Gebühren darstellten, keine Anwendung. Unabhängig davon sei die Höhe der festgesetzten Kosten auch nicht unverhältnismäßig. Die Prüfung durch die Beschwerdegegnerin sei von der Beschwerdeführerin selbst ausgelöst worden, die Länge des Prüfungsverfahrens und dessen Umfang von ihr teilweise selbst verschuldet, z. B. durch die Nichterfüllung des Auskunfts- und Vorlageersuchens. Mit bei dem Oberlandesgericht am 25.03.2021 eingegangenem Anwaltsschriftsatz vom selben Tag (Bl. 3 d. A.) hat die Beschwerdeführerin Beschwerde gegen den Kostenfestsetzungsbescheid vom 28.07.2020 in Gestalt des bei ihren Verfahrensbevollmächtigten am 25.02.2021 eingegangenen Widerspruchsbescheids vom 22.02.2021 eingelegt und diese mit am 26.04.2021 - einem Montag - bei dem Oberlandesgericht eingegangenem Anwaltsschriftsatz vom selben Tag (Bl. 10 ff. d. A.) begründet, auf den wegen seiner Einzelheiten verwiesen wird. Zur Begründung der Beschwerde hat die Beschwerdeführerin im Wesentlichen ihr Vorbringen im Widerspruchsverfahren wiederholt. Die Beschwerdeführerin beantragt sinngemäß, Den Kostenfestsetzungsbescheid der Beschwerdegegnerin vom 28.07.2020 in Gestalt des Widerspruchsbescheids vom 22.02.2021 (Az. …) aufzuheben. Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde zurückzuweisen und der Beschwerdeführerin die Kosten aufzuerlegen. Sie verteidigt den angefochtenen Bescheid. Der Kostenfestsetzungsbescheid in Gestalt des Widerspruchsbescheids sei rechtmäßig ergangen. Die dagegen eingelegte Beschwerde sei zulässig aber unbegründet. Zur Begründung hat sie die Ausführungen in dem Widerspruchsbescheid vertieft. U. a. ist sie der Auffassung, dass die gesonderte Erstattung der Prüfungskosten von § 17c FinDAG gedeckt sei, wogegen sich die Beschwerdeführerin dem Grunde nach auch nicht wende. Zudem sei die Kostengrundentscheidung in dem Fehlerfeststellungsbescheid vom 20.05.2020 bestandskräftig. Sie hat erneut mit Begründung im Einzelnen darauf verwiesen, dass durch die Festsetzung einer Gebühr von 680,00 EUR für die Bekanntmachungsanordnung kein Vertrauenstatbestand geschaffen worden sei, welcher einer Festsetzung gesondert zu erstattender Kosten entgegenstehen könne. Die Beschwerdegegnerin ist unverändert der Ansicht, den Zeitraum der Prüfung zutreffend angegeben, die Höhe der Kosten mit Stundensätzen und Zeitaufwand zutreffend begründet und nachvollziehbar dargelegt zu haben und auch nicht gegen den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit, das Übermaßverbot und Äquivalenzgebot verstoßen zu haben. Sie hat auch insoweit ihre Ausführungen in der Begründung des Widerspruchsbescheids weiter vertieft. U. a. hat die Beschwerdegegnerin im Hinblick auf den Zeitraum, für den sie eine gesonderte Kostenerstattung festgesetzt hat, nochmals ausgeführt, dass der Bericht der DPR vom 14.09.2018 das Verfahren ausgelöst habe. Die Prüfung der Rechnungslegung sei durch förmliche Prüfungsanordnung vom 08.11.2018 eingeleitet worden. Als Ergebnis sei mit Bescheid vom 20.05.2020 die Feststellung des Rechnungslegungsfehlers erfolgt. Mithin habe - wie dem angefochtenen Bescheid zugrunde gelegt - eine gesonderte Erstattung von Kosten nach § 17c S. 2 FinDAG für den Zeitraum vom 14.09.2018 bis 20.05.2020 zu erfolgen. Im Hinblick auf die Höhe der festgesetzten Kosten hat die Beschwerdegegnerin eine „Gesamtkosten- und Stundentabelle für die BaFin-Prüfung auf zweiter Stufe“ (Bl. 90 d. A.) vorgelegt, in welcher die Zeitaufwände nach Kalendermonaten aufgeschlüsselt und die jeweils tätigen Mitarbeiter namentlich und mit Besoldungs- bzw. Vergütungsgruppe bezeichnet sind. Sie hat eine weitere Tabelle „Erfassung des Aufwands für gebührenpflichtige Amtshandlungen“ (Bl. 89 d. A.) eingereicht, in welcher in ähnlicher Weise Zeitaufwand und Kosten bezüglich der Amtshandlung „Anordnung der Bekanntmachung (§ 109 Absatz 2 Satz 2 WpHG)“ erfasst sind. Auf die genannten mit dem Schriftsatz der Beschwerdegegnerin vom 31.05.2021 (Bl. 70 ff. d. A.) als Anlagen eingereichten Tabellen wird wegen ihres Inhalts im Einzelnen Bezug genommen, wie auch wegen des Vorbringens der Beschwerdegegnerin im Beschwerdeverfahren im Einzelnen auf den genannten Schriftsatz verwiesen wird. Mit Schriftsatz der Verfahrensbevollmächtigten der Beschwerdeführerin vom 03.05.2021 (Bl. 41 d. A.) und mit Schriftsatz der Beschwerdegegnerin vom 31.05.2021 (Bl. 70 ff. d. A.) haben sich die Beteiligten mit einer Entscheidung über die Beschwerde ohne mündliche Verhandlung einverstanden erklärt. Letztlich wird wegen des Vorbringens der Beteiligten auch auf die weiteren zu den Akten gereichten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen. II. A. Die auf Aufhebung des Kostenfestsetzungsbescheids vom 28.07.2020 gerichtete Beschwerde ist zulässig. 1. Sie ist nach § 113 Abs. 1 S. 1 WpHG statthaft. a) Nach jener Norm findet gegen Verfügungen nach „diesem“ Abschnitt, also gegen Verfügungen der Beschwerdegegnerin im Enforcementverfahren nach den §§ 106 ff. WpHG, die Beschwerde statt, über die nach Absatz 2 der Vorschrift i. V. m. § 48 Abs. 4 WpÜG das Oberlandesgericht Frankfurt am Main entscheidet. Es handelt sich dabei im Sinne des § 40 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 VwGO um eine Sonderzuweisung einer öffentlich-rechtlichen Streitigkeit nicht verfassungsrechtlicher Art zu einem anderen Gericht außerhalb des Verwaltungsrechtswegs. b) Zwar ist Rechtsgrundlage des vorliegend angefochtenen Kostenfestsetzungsbescheids nicht unmittelbar eine Vorschrift des WpHG, sondern § 17c FinDAG, welcher lediglich auf Normen des WpHG verweist. Wie der Senat aber bereits entschieden hat (mit jeweils näherer Begründung: Senatsbeschlüsse vom 04.12.2012, WpÜG 4/12, Tz. 18; vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, Tz. 23 und vom 11.05.2023, WpÜG 3/20, Tz. 62 f.; jeweils juris), umfasst die genannte Sonderzuweisung zu dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main als Gericht der ordentlichen Gerichtsbarkeit wegen des unmittelbaren Sachzusammenhangs auch Beschwerden gegen Kostenbescheide der Beschwerdegegnerin, welche die gesonderte Erstattung von Kosten nach § 17c FinDAG zum Gegenstand haben und damit Nebenentscheidungen zu einem konkreten Enforcementverfahren darstellen. 2. Die Beschwerde ist auch im Übrigen zulässig, da sie insbesondere form- und fristgerecht entsprechend den Anforderungen von § 113 Abs. 2 WpHG i. V. m. § 51 Abs. 1, Abs. 3 WpÜG eingelegt und begründet worden ist. So ist auch die Frist zur Beschwerdebegründung entsprechend § 51 Abs. 3 S. 2 WpÜG von einem Monat ab Einlegung der Beschwerde gewahrt. Die Beschwerde ist am 25.03.2021 eingelegt worden, so dass die Frist zu ihrer Begründung, die nicht verlängert worden ist, entsprechend § 58 Nr. 2 WpÜG i. V. m. § 222 Abs. 1, § 188 Abs. 2 BGB an sich am 25.04.2021 ablief. Weil es sich dabei aber um einen Sonntag handelte, endete diese entsprechend § 58 Nr. 2 WpÜG i. V. m. § 222 Abs. 2 ZPO erst mit Ablauf von Montag, dem 26.04.2021, so dass der Eingang der Beschwerdebegründung bei dem Oberlandesgericht an diesem Tag fristwahrend erfolgt ist. B. Die demnach zulässige Beschwerde, über die der Senat nach Zustimmung der Beteiligten gemäß § 113 Abs. 2 WpHG, § 54 Abs. 1 WpÜG ohne mündliche Verhandlung entscheiden kann, hat aber in der Sache keinen Erfolg. Die Beschwerdegegnerin setzte mit dem angefochtenen Bescheid, der keine formellen Fehler erkennen lässt, die von der Beschwerdeführerin gesondert zu erstattenden Kosten der von der Beschwerdegegnerin durchgeführten gesonderten Prüfung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31.12.2016 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 der Beschwerdeführerin dem Grunde und der Höhe nach rechtmäßig fest. 1. Die Beschwerdeführerin als Unternehmen im Sinne von § 106 WpHG ist gemäß § 17c S. 1 FinDAG dem Grunde nach zur gesonderten Erstattung der der Beschwerdegegnerin für die genannte Prüfung zwischen dem 14.09.2018 und dem 20.05.2020 entstandenen Kosten verpflichtet, was die Beschwerdegegnerin mit der in dem Fehlerfeststellungsbescheid enthaltenen Kostenlastentscheidung bereits bestandskräftig festgestellt hat. a) § 17c FinDAG stellt auch nach Inkrafttreten der Änderungen im Enforcementverfahren durch das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz vom 03.06.2021, BGBl. I, 1534 ff. - FISG) die weiterhin geltende Rechtsgrundlage für eine gesonderte Erstattung von Kosten der Prüfung einer Rechnungslegung dar, welche der Beschwerdegegnerin vor Inkrafttreten des FISG entstanden. Denn nach der Übergangsvorschrift des § 24 Abs. 1 S. 2 FinDAG ist die durch das FISG nicht aufgehobene Vorschrift des § 17c FinDAG letztmalig für im Jahr 2021 entstandene Kosten von Prüfungen anzuwenden, und damit auch für Kosten der von der Beschwerdegegnerin in den Jahren 2018 bis 2020 durchgeführten Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin. b) Nach § 17c S. 1 FinDAG sind Kosten, die der Beschwerdegegnerin durch die Wahrnehmung ihrer Aufgaben nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG a. F. im zweistufigen Prüfungsverfahren entstanden, von dem jeweils geprüften Unternehmen gesondert zu erstatten. Eine gesonderte Erstattung findet § 17c S. 2 FinDAG nur dann nicht statt, wenn das Prüfungsergebnis der Beschwerdegegnerin vom Prüfungsergebnis der DPR zugunsten des betroffenen Unternehmens abwich. Bei den Aufgaben im Sinne von § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG a. F., deren Kosten gesondert zu erstatten sind, handelt es sich - wie sich aus der vorgenannten Vorschrift ergibt - um die Ausübung der Befugnisse der Beschwerdegegnerin nach § 107 WpHG in Fällen, in denen die Prüfstelle (im Sinne des § 342b Abs. 1 S. 1 HGB a. F., die DPR) ihr berichtete, dass ein Unternehmen seine Mitwirkung bei einer Prüfung verweigert oder mit dem deren Ergebnis nicht einverstanden war. c) Da die DPR der Beschwerdegegnerin vorliegend unter dem 14.09.2018 berichtete, dass die Beschwerdeführerin die Prüfung der Rechnungslegung auf der ersten Stufe durch die DPR als fehlerhaft ansah, lagen die Voraussetzungen des § 108 Abs. 1 S. 2 WpHG vor, so dass die Beschwerdegegnerin ihre eigenen Prüfungsbefugnisse nach § 107 WpHG in Bezug auf die Beschwerdeführerin ausüben durfte, und zugleich die Verpflichtung der Beschwerdeführerin nach § 17c S. 1 FinDAG ausgelöst wurde, der Beschwerdegegnerin die für die auf dieser Grundlage erfolgte Wahrnehmung ihrer Aufgaben entstehenden Kosten gesondert zu erstatten. d) Diese Kostenhaftung ist auch nicht nach § 17c S. 2 FinDAG entfallen, weil das Ergebnis der Prüfung auf der zweiten Stufe durch die Beschwerdegegnerin nicht zugunsten Beschwerdeführerin von jenem der DPR auf der ersten Stufe abwich, sondern vielmehr das Prüfungsergebnis der ersten Stufe bestätigte. e) Eine die genannten Voraussetzungen feststellende Kostenlastentscheidung, wonach die Beschwerdeführerin dem Grunde nach zur Erstattung der Kosten verpflichtet ist, welche der Beschwerdegegnerin durch die gesonderte Prüfung ihrer Rechnungslegung für das Jahr 2016 entstanden, traf die Beschwerdegegnerin bereits in dem Fehlerfeststellungsbescheid vom 20.05.2020. Jener Bescheid ist - auch im Hinblick auf die Kostenlastentscheidung - bestandskräftig geworden und stellt auch unabhängig von dem Vorliegen der Voraussetzungen der Kostenerstattungsnorm die Grundlage der Haftung der Beschwerdeführerin für die Kosten der Tätigkeit der Beschwerdegegnerin im Rahmen der hier gegenständlichen Enforcementprüfung dar. Gegen das Vorliegen eines solchen Anspruchs dem Grunde nach erhebt die Beschwerdeführerin letztlich auch keine Einwendungen. 2. Die in dem angefochtenen Bescheid festgesetzten Kosten sind auch der Höhe nach nicht zu beanstanden. a) Es begegnet entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin keinen Bedenken, dass die Beschwerdegegnerin in dem angefochtenen Bescheid für das von ihr durchgeführte Bilanzkontrollverfahren einen Zeitraum vom 14.09.2018 bis 20.05.2020 angab und ihre in diesem Zeitraum entstandenen Kosten ansetzte, während sie in der Bekanntmachungsanordnung einen davon abweichenden Prüfungszeitraum beginnend erst am 08.11.2018 bis ebenfalls 20.05.2020 bezeichnete. Die gesonderte Erstattung von Kosten gemäß § 17c FinDAG umfasst nämlich solche, die der Beschwerdegegnerin durch Wahrnehmung ihrer Aufgaben nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG a. F. entstehen. aa) Die Beschwerdegegnerin war berechtigt, derartige Aufgaben in dem die Rechnungslegung der Beschwerdeführerin betreffenden Verfahren bereits ab dem Zeitpunkt wahrzunehmen, zu dem die DPR ihr berichtete, dass die Beschwerdeführerin mit dem Ergebnis der Prüfung durch die DPR nicht einverstanden sei, also ab dem 14.09.2018. § 108 Abs. 1 WpHG a. F. diente in dem mit den Rechtsänderungen durch das FISG nunmehr aufgegebenen zweistufigen Enforcementverfahren der Abgrenzung der Aufgaben bei der Prüfung von Verstößen gegen Rechnungslegungsvorschriften zwischen der aufgrund § 342b Abs. 1 S. 1 HGB a. F. eingerichteten Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e. V. als privatrechtlich organisierter Einrichtung auf einer ersten Stufe und der Beschwerdegegnerin als Anstalt des öffentlichen Rechts (§ 1 Abs. 1 S. 1 FinDAG) auf einer zweiten Stufe des Verfahrens. Die Beschwerdegegnerin konnte im Grundsatz die ihr insoweit nach § 106 ff. WpHG zustehenden Befugnisse erst auf einer zweiten Stufe des Verfahrens ausüben, nachdem die erste Stufe der Prüfung durch die DPR durchlaufen war. Die erste Stufe des Verfahrens war beendet, wenn die DPR der Beschwerdegegnerin nach § 342 Abs. 6 Nr. 3 HGB a. F. das Ergebnis der Prüfung berichtete. Berichtete die DPR nach der vorgenannten Vorschrift zugleich, dass sich das Unternehmen mit dem Prüfungsergebnis auf erster Stufe nicht einverstanden erklärt (bzw. seine Mitwirkung an der Prüfung verweigert) hatte, standen der Beschwerdegegnerin gemäß § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 Alt. 2 (bzw. Alt. 1) WpHG a. F. mit Abschluss der Prüfung auf der ersten Stufe die eigenen Befugnisse der Vorbereitung und Anordnung einer Prüfung der Rechnungslegung nach § 107 WpHG zu und das Verfahren ging damit in die zweite Stufe über. Auf die Aufgaben der Beschwerdegegnerin nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. WpHG a. F. stellt auch die Kostennorm des § 17c S. 1 FinDAG ab: Gegenstand der gesonderten Erstattung sind Kosten, welche der Beschwerdegegnerin durch die Wahrnehmung der vorgenannten Aufgaben nach § 107 WpHG entstehen. In zeitlicher Hinsicht heißt dies, dass ab dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verfahrens auf der ersten Stufe und mit dessen Übergang auf die Beschwerdegegnerin angefallene Kosten der Beschwerdegegnerin Gegenstand der gesonderten Erstattung sind, vorliegend also ab dem Zeitpunkt der Mitteilung der DPR am 14.09.2018. bb) In sachlicher Hinsicht betrifft die gesonderte Kostenerstattung über den Verweis des § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. WpHG a. F. auf § 107 WpHG umfassend die Wahrnehmung aller der Beschwerdegegnerin durch die letztgenannte Vorschrift eingeräumten Befugnissen der Prüfung von Unternehmensabschlüssen und -berichten. Teilte die DPR mit dem Ergebnis der Prüfung auf der ersten Stufe mit, dass sich ein Unternehmen mit diesem nicht einverstanden erklärt habe, hatte die Beschwerdegegnerin nicht unmittelbar eine eigene Prüfung vorzunehmen, sondern zu entscheiden, ob sie nach § 107 Abs. 1 S. 1 WpHG eine solche Prüfung anordnet (vgl. Hubeny in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl., § 108 WpHG, Rn. 12). Vorliegend ist eine solche Prüfungsanordnung mit dem auf § 107 Abs. 1, § 108 Abs. 1 S. 1 WpHG (a. F.) gestützten Bescheid vom 08.11.2018 erfolgt, womit die eigentliche Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin durch die Beschwerdegegnerin durchgeführt werden konnte. Weil die gesonderte Kostenerstattung aber - wie ausgeführt - die Wahrnehmung aller Befugnisse nach § 107 WpHG umfasst, sind auch Handlungen davon umfasst, die im Zeitraum zwischen Mitteilung der DPR und Erlass der Prüfungsanordnung vorgenommen wurden und der Vorbereitung der Prüfungsanordnung dienten. cc) Den Abschluss fand das Verfahren auf zweiter Stufe mit dem Fehlerfeststellungsbescheid vom 20.05.2020, so dass die Beschwerdegegnerin nach diesem Zeitpunkt auch keine Tätigkeiten mehr wahrnahm, deren Kosten Gegenstand einer gesonderten Erstattung nach § 107 WpHG sein können. dd) Weil danach die Verpflichtung der Beschwerdeführerin zur gesonderten Erstattung sämtlicher der Beschwerdegegnerin in Ausübung ihrer Aufgaben nach § 107 WpHG ab dem Zeitpunkt der Mitteilung der DPR nach 342 Abs. 6 Nr. 3 HGB a. F., dem 14.09.2018, bis zum Erlass des Fehlerfeststellungsbescheids vom 20.05.2020 entstandenen Kosten umfasst, ist in dem angefochtenen Kostenfestsetzungsbescheid der Zeitraum für die Durchführung des Bilanzkontrollverfahrens „vom 14.09.2018 bis zum 20.05.2020“ im Hinblick auf die in diesem Bescheid gegenständliche Festsetzung von nach § 17c S. 1 FinDAG gesondert zu erstattenden Kosten zutreffend und nachvollziehbar bezeichnet. ee) Diese Angabe steht - entgegen der Auffassung der Beschwerde - auch nicht im Widerspruch zu derjenigen in der Bekanntmachungsanordnung vom 16.06.2020, in welcher für die Dauer des Prüfverfahrens der Zeitraum vom 08.11.2018 bis 20.05.2020 bezeichnet ist. Denn bei letzterem handelt es sich um die Dauer der eigentlichen Prüfung der Rechnungslegung vom Erlass der Prüfungsanordnung - wie gesagt - auf Grundlage von § 107 Abs. 1 S. 1 WpHG bis zum Erlass des Fehlerfeststellungsbescheids gemäß § 109 Abs. 1 WpHG a. F. auf Grundlage der durchgeführten Prüfung. Der festgestellte Fehler stellte wiederum die Grundlage der Anordnung der Bekanntmachung dar, welche gemäß § 109 Abs. 2 WpHG a. F. den festgestellten Fehler samt den wesentlichen Teilen der Begründung der Feststellung zu enthalten hatte. Selbst wenn aber die Bekanntmachungsanordnung insoweit eine fehlerhafte Zeitangabe enthielte, könnte eine solche keine Auswirkungen auf die Verpflichtung der Beschwerdeführerin zur gesonderten Kostenerstattung haben, weil die Vorschrift des § 17c FinDAG auf die Durchführung des Bilanzkontrollverfahrens und dessen Ergebnis abstellt, nicht aber auf etwaige aufgrund der getroffenen Fehlerfeststellung anschließend etwa erfolgte weitere Anordnungen der Beschwerdegegnerin, die jeweils selbständig hätten angefochten werden können. b) Nach § 17c S. 3 FinDAG gehören zu den nach Satz 1 gesondert zu erstattenden Kosten insbesondere auch solche, die der Beschwerdegegnerin für den Einsatz eigener Mitarbeiter entstanden. aa) Solche Personalkosten kann die Beschwerdegegnerin, wie der Senat bereits entschieden hat (Beschlüsse vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, Tz. 37 und vom 11.05.2023, WpÜG 3/20, Tz. 114 ff., jeweils juris), der Höhe nach ausgehend von dem angefallenen Zeitaufwand ihrer Mitarbeiter berechnen und in Anlehnung an die in den von ihr bezeichneten Verwaltungsvorschriften enthaltenen Erstattungsrichtlinien des Bundesministeriums der Finanzen mit Stundensätzen in Ansatz bringen, die nach der jeweiligen Qualifikation ihrer eingesetzten Mitarbeiter gestaffelt sind, sich insgesamt an den beamtenrechtlichen bzw. tarifrechtlichen Durchschnittsbezügen orientieren und eine Sachkostenpauschale enthalten können. bb) Die in dem angefochtenen Bescheid enthaltene tabellarische Aufstellung, aus der die Zeitaufwände der Mitarbeiter der Beschwerdegegnerin unter Angabe der jeweiligen Beschäftigungsverhältnisse und Laufbahnen sowie der sich aus den Erstattungsrichtlinien ergebenden Stundensätze für Personal- und Sachkosten ergeben, genügt dabei auch dem Begründungserfordernis des § 39 VwVfG. Darüber hinaus hat die Beschwerdegegnerin in dem Beschwerdeverfahren vor dem Senat eine noch detailliertere Aufstellung vorgelegt, aus der sich nach einzelnen Monaten beginnend mit dem September 2018, in dem die Mitteilung der DPR erfolgte, bis zum Mai 2020, in dem die Beschwerdegegnerin den Fehlerfeststellungsbescheid erließ, die monatlichen Zeitaufwände einzelner namentlich bezeichneter Mitarbeiter ergeben, für die wiederum das jeweilige Beschäftigungsverhältnis und die jeweilige Vergütungsgruppe angegeben sind. Gegen diese sachlich und rechnerisch nachvollziehbaren und in sich schlüssigen Kostenaufstellungen hat die Beschwerdeführerin auch keine Einwände erhoben. Vielmehr geht auch die Beschwerdeführerin davon aus, dass der Beschwerdegegnerin die festgesetzten Personalkosten von insgesamt 24.181,30 EUR tatsächlich entstanden sind. c) Dass die Beschwerdegegnerin den vollen Betrag dieser Kosten in Höhe von 24.181,30 EUR in dem angefochtenen Bescheid gegen die Beschwerdeführerin festgesetzt hat, widerspricht - entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin - auch nicht dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit, weder in der Ausprägung des kostenrechtlichen Äquivalenzprinzips noch aus anderen Gründen. aa) Zwar ist - worauf die Beschwerdeführerin abstellen will - bei der Erhebung einer öffentlich-rechtlichen Abgabe wie bei jeder Maßnahme der Eingriffsverwaltung grundsätzlich der allgemeine Verhältnismäßigkeitsgrundsatz zu beachten. bb) Vorliegend ist Gegenstand der angefochtenen Festsetzung ein gebundener öffentlich-rechtlichen Zahlungsanspruch. Denn nach § 17c S. 1 FinDAG hat ein Unternehmen der Beschwerdegegnerin die bei der Wahrnehmung ihrer Befugnisse im Rahmen einer Prüfung entstehenden Kosten gesondert zu erstatten. Die gesetzliche Grundlage des Anspruchs räumt der Beschwerdegegnerin - worauf diese zutreffend hingewiesen hat - weder ein Entschließungsermessen ein, ob sie Erstattung solcher Kosten verlangt, noch ein Auswahlermessen, in welcher Höhe sie einen Erstattungsanspruch geltend macht, so dass sie die ihr tatsächlich angefallenen Kosten der gesonderten Prüfung festsetzen musste. cc) Allerdings hat das Bundesverwaltungsgericht auch im Falle eines gebundenen Auslagenersatzanspruchs (dort aus § 5 Abs. 5 S. 1 KonsG) angenommen, dass bei der Festsetzung des Erstattungsbetrags der Höhe nach von der Verwaltungsbehörde der verfassungsmäßig verankerte Grundsatz der Verhältnismäßigkeit selbständig zu berücksichtigen sei, welcher - je nach den Umständen des Einzelfalls - die Einforderung nur eines Teils der Kosten oder in Ausnahmefällen auch den völligen Verzicht auf die Erstattung gebieten könne (BVerwG, Urteil vom 28.05.2009, 7 C 13/08, juris Tz. 25). Dieser Grundsatz ist auch einfachgesetzlich normiert in Vorschriften zum Erlass von Forderungen, z. B. in § 59 Abs. 1 Nr. 3 BHO, wonach ein Erlass eines Anspruchs erfolgen kann, wenn dessen Einziehung nach Lage des einzelnen Falls für den Anspruchsgegner eine besondere Härte darstellen würde. dd) Es kann dahinstehen, ob im Hinblick auf den gebundenen Kostenerstattungsanspruch aus § 17c FinDAG die Beschwerdegegnerin überhaupt die Möglichkeit hat, aus Gründen der Verhältnismäßigkeit einen Erstattungsbetrag festzusetzen, der niedriger ausfällt als die ihr tatsächlich entstandenen Kosten, oder von einer Festsetzung sogar vollständig abzusehen. Jedenfalls wird vorliegend die Einforderung des vollen Betrags der für die Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin auf der zweiten Stufe entstandenen Kosten dem Verhältnismäßigkeitsgrundsatz zweifelsfrei gerecht. (a) Soweit die Beschwerdegegnerin dabei auf das Äquivalenzprinzip als gebührenrechtliche Ausprägung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes abstellen will, bezieht sich jenes Prinzip auf das Leistungsverhältnis zwischen Gläubiger und Schuldner einer Gebühr. Es besagt, dass die Leistung des Bürgers in Gestalt einer Gebühr und die konkrete Leistung der Verwaltung kein grobes Missverhältnis aufweisen dürfen, also die Werte der einen und der anderen Leistung nicht außer Verhältnis zueinanderstehen dürfen (vgl. BVerwG, Urteile vom 25.08.1999, 8 C 12/98, BVerwGE 109, 272 ff., Tz. 20 und vom 26.06.2014, 3 CN 1.13, Tz. 49, beide juris). Dahinstehen kann insoweit vorliegend auch, ob - was die Beschwerdegegnerin anzweifelt - das gebührenrechtliche Äquivalenzprinzip für die vorliegende Festsetzung eines öffentlich-rechtlichen Kostenerstattungsanspruchs Anwendung findet. Denn jedenfalls steht die Tragung der vollen der Beschwerdegegnerin für die gesonderte Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin angefallenen Kosten durch die Beschwerdeführerin in keinem groben Missverhältnis zu der von der Beschwerdegegnerin erbrachten Verwaltungsleistung. Nimmt der Bürger Leistungen der Verwaltung in Anspruch, die für ihn einen unmittelbaren wirtschaftlichen oder sonstigen Nutzen haben, kann der Wert des Vorteils bei der Abwägung der Höhe der Gebühr gegenübergestellt werden (BVerwG, Urteil vom 24.03.1961, VII C 109.60, BVerwGE 12, 162 ff., Tz. 32). Allerdings ist anerkannt, dass das Äquivalenzprinzip einer Erhebung von Gebühren für „negative“ Amtshandlungen wie etwa belastende Verwaltungsakte oder die Ablehnung des Erlasses eines begünstigenden Verwaltungsaktes nicht entgegensteht (vgl. BVerwG, Urteil vom 25.08.1999, 8 C 12/98, BVerwGE 109, 272 ff., Tz. 21; OVG Lüneburg, Urteil vom 04.12.2019, 10 LC 261/17, juris Tz. 106), obwohl aus solchen dem Bürger ersichtlich kein eigener Vorteil erwächst. Gebühren sind nämlich dadurch gekennzeichnet, dass sie aus Anlass individuell zurechenbarer öffentlicher Leistungen dem Gebührenschuldner durch eine öffentlich-rechtliche Norm oder sonstige hoheitliche Maßnahme auferlegt werden und dazu bestimmt sind, in Anknüpfung an diese Leistung der Verwaltung deren Kosten ganz oder teilweise zu decken (vgl. BVerfG, Beschluss vom 17.01.2017, 2 BvL 2/14, BVerfGE 144, 369 ff., Tz. 64; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16.02.2011, 3 Kart 274/09 [V], Tz. 29; jeweils juris). Anknüpfungspunkt für die Erhebung von Gebühren für ein belastendes Verwaltungshandeln ist demnach die Zurechenbarkeit der Verwaltungsleistung, u. a. durch Anknüpfung an eigenes Verhalten des Gebührenschuldners, und nicht der Nutzen des Verwaltungshandelns für diesen. Auch in Bezug für die Erhebung von Gebühren für belastendes Verwaltungshandeln ist grundsätzlich der Verhältnismäßigkeitsgrundsatz zu beachten, unabhängig davon, ob man auch insoweit begrifflich auf das Äquivalenzprinzip abstellt. Es ist bei einer Betrachtung von Fragen der Äquivalenz jedenfalls nicht auf den - nicht vorhandenen - Nutzen der behördlichen Leistung für den Gebührenschuldner abzustellen, sondern darauf, ob die erhobene Gebühr den mit der Leistung verbundenen Personalaufwand (oder andere Kosten der Verwaltung) aufwiegt (vgl. BVerwG, Urteil vom 25.08.1999, 8 C 12/98, BVerwGE 109, 272 ff., Tz. 20). Für die Rechtfertigung der konkreten Bemessung einer Gebühr kommen außer dem Zweck der Kostendeckung zudem auch andere legitime Zwecke in Betracht, z. B. solche des Vorteilsausgleichs, der Verhaltenslenkung und aus sozialen Erwägungen, soweit diese von einer erkennbaren gesetzgeberischen Entscheidung getragen werden (BVerfG, Beschluss vom 06.11.2012, 2 BvL 51/06, BVerfGE 132, 334 ff., Tz. 50 f.; BVerwG, Urteil vom 29.04.2021, 9 C 1/20, BVerwGE 172, 292 ff., Tz. 20; beide juris). (b) Eine vollständige Kostendeckung wird vorliegend durch die angefochtene Festsetzung erreicht. Denn § 17c FinDAG als Rechtsgrundlage der angefochtenen Festsetzung ordnet für die Prüfungstätigkeit der Beschwerdegegnerin auf der zweiten Stufe des Enforcements unmittelbar eine gesonderte Erstattung der dafür anfallenden Kosten durch das geprüfte Unternehmen an. Die Beschwerdegegnerin hat die ihr für diese Prüfung angefallenen Personalkosten einschließlich eines Sachkostenanteils, deren Anfall die Beschwerde - wie gesagt - weder dem Grunde noch der Höhe nach entgegentritt, vollumfänglich gegen die Beschwerdegegnerin festgesetzt, so dass vollständige Deckung der der Verwaltung entstandenen Kosten erreicht wird, ohne dass deren Überdeckung eintreten würde. Ein grobes Missverhältnis der Leistungen besteht demnach offensichtlich nicht. (c) Zudem rechtfertigt der vom Gesetzgeber mit § 17c FinDAG verfolgte Zweck die Anordnung der Erstattung der vollständigen der Beschwerdegegnerin für die Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin angefallenen Kosten. Insoweit ist zu berücksichtigen, dass dem Normgeber bei der Festlegung von der Höhe von Gebühren ein weiter Spielraum eröffnet ist, welche legitimen Zwecke er damit verfolgt. Ginge man davon aus, dass - was wie gesagt offenbleiben kann - die Verwaltungsbehörde dennoch aus Verhältnismäßigkeitserwägungen im Einzelfall von einer gesetzlich zwingend vorgesehenen Erhebung einer Gebühr ganz oder teilweise absehen könnte, wäre jedenfalls ein ausnahmsweise im Einzelfall von der gesetzgeberischen Wertung nicht erfasster besonderer Härtefall zu fordern, wie dies auch § 17 BGebG i. V. m. § 59 Abs. 1 Nr. 3 BHO als einfachgesetzliche Ausprägung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes vorsieht. Ein solcher ist aber vor dem Hintergrund des Gesetzeszwecks des § 17c FinDAG nicht erkennbar. (aa) Die gesonderte Erstattung von Prüfungskosten nach § 17c FinDAG war Teil des Gesamtsystems zur Finanzierung des zum Zeitpunkt der hier maßgeblichen Prüfung zweistufig ausgestalteten Enforcementverfahrens. Ziel des Enforcements war und ist es, Unregelmäßigkeiten bei der Erstellung der Rechnungslegung von Unternehmen präventiv entgegenzuwirken und, wenn Unregelmäßigkeiten auftreten, diese festzustellen und den Kapitalmarkt darüber zu informieren (vgl. Senat, Beschluss vom 22.01.2009, WpÜG 1/08, WpÜG 3/08, juris Tz. 86 mit Verweis auf die Begründung RegE zum BilKoG, BT-Drs. 15/3421, S 11; Wüstemann / Bischof / Kierzek in Schulze-Osterloh / Hennrichs / Wüstemann, Handbuch des Jahresabschlusses, 83. Lieferung, 8/2023, V Normauslegung und Normdurchsetzung, Rn. 24; Wunderlich in Habersack / Mülbert / Schlitt, Handbuch der Kapitalmarktinformation, 3. Aufl., § 9, Rn. 103; Schwark / Zimmer / Hennrichs, KMK, 5. Aufl., Vorbem. §§ 106 f. WpHG, Rn. 10). Das Verfahren dient damit der Integrität und Funktionsfähigkeit des deutschen Wertpapiermarkts und damit öffentlichen Interessen (vgl. in Abgrenzung zu den Interessen einzelner Anleger: OLG Frankfurt, 1. Zivilsenat, Beschlüsse vom 28.11.2023, 1 U 173/22, Tz, 53 und vom 06.02.2023, 1 U 173/22, Tz. 30; juris). Ein effizienter, liquider und funktionsfähiger Kapitalmarkt wird sich nur dort entwickeln, wo sowohl die Marktteilnehmer als auch die Anleger auf die Richtigkeit der veröffentlichten Unternehmensabschlüsse vertrauen können (Heidel, WpHG, 4. Aufl., Einl. Zu §§ 37n ff. WpHG, Rn. 2). Die Sicherstellung eines funktionsfähigen Kapitalmarktes dient damit indirekt auch den Interessen der Unternehmen, deren Aktien am regulierten Markt gehandelt werden. (bb) Die Finanzierung der Aufgabenwahrnehmung der Beschwerdegegnerin im Bereich des Enforcements erfolgte im ausgelaufenen zweistufigen Verfahren bis zum Jahr 2021 auf der Grundlage der gemäß § 24 Abs. 1 S. 1 FinDAG für diesen Zeitraum noch fortgeltenden §§ 17a ff. FinDAG (a. F.). Die bei der Aufgabenwahrnehmung der Beschwerdegegnerin in diesen Verfahren entstandenen Kosten hatten ausschließlich die Unternehmen im Sinne des § 106 WpHG zu tragen (vgl. Laars in FinDAG, 4. Online-Aufl., Vorbem. §§ 17a FinDAG ff., Rn. 1). Nach § 17a S. 1 FinDAG a. F. wies die Beschwerdegegnerin die in ihrem Verwaltungsbereich voraussichtlich zu erwartenden Einnahmen und zu leistenden Ausgaben für Aufgaben nach Abschnitt 16 des WpHG - also nach den §§ 106 ff. WpHG - und nach „diesem“ Abschnitt - d. h. nach den §§ 17a ff. FinDAG a. F. - in einem gesonderten Teil des Haushaltsplans einschließlich eines gesonderten Stellenplans aus. Nach § 17a S. 4 FinDAG a. F. wurden die Kosten für die in Satz 1 der Vorschrift genannten Aufgaben entsprechend gesondert erfasst und einem eigenen Buchungskreislauf zugeordnet. Damit erfolgte (auch zum hier maßgeblichen Zeitpunkt) eine gesonderte Erfassung aller Kosten, die mit der Wahrnehmung von Aufgaben des Enforcements durch die Beschwerdegegnerin verbunden waren. Die Finanzierung dieser Aufgaben erfolgte durch die betroffenen Unternehmen in unterschiedlicher Form. Nach § 17b Abs. 1 S. 1 FinDAG a. F. (mit Gültigkeit bis zum 30.09.2021) konnte die Beschwerdegegnerin für individuell zurechenbare öffentliche Leistungen im Rahmen ihrer Aufgaben nach den §§ 106 ff. WpHG Gebühren erheben, soweit nicht eine gesonderte Erstattung von Kosten vorgesehen war. Die Tatbestände für die Gebührenerhebung nach § 17b FinDAG a. F. waren in der aufgrund Absatz 2 der Vorschrift erlassenen FinDAGKostV (mit Gültigkeit ebenfalls bis zum 30.09.2022) geregelt. Bei gesonderten Prüfungen, die ebenfalls dem geprüften Unternehmen individuell zurechenbare Leistungen darstellen, fand - wie bereits ausführlich dargestellt - eine gesonderte Erstattung der Kosten durch das Unternehmen statt und keine Gebührenerhebung. Nach § 17d Abs. 1 S. 1 Alt. 1 FinDAG waren die nach § 17a S. 4 FinDAG gesondert erfassten Kosten der Beschwerdegegnerin, also solche, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben nach § 106 ff. WpHG entstanden, soweit diese nicht (schon) durch Gebühren, gesonderte Erstattung oder sonstige Einnahmen gedeckt waren, im Wege einer Umlage von allen Unternehmen zu erheben. (cc) Anknüpfungspunkt der gesonderten Kostenerstattung nach § 17c S. 1 FinDAG war das Vorliegen der Voraussetzungen von § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG a. F. Die Beschwerdegegnerin übte ihre eigenen Prüfungsbefugnisse nach den §§ 106 ff. WpHG auf der zweiten Stufe des Enforcementverfahrens erst dann aus, wenn das Unternehmen seine Mitwirkung an der Prüfung durch die DPR auf der ersten Stufe verweigerte oder - wie vorliegend - mit dem Ergebnis der Prüfung durch die DPR nicht einverstanden war. Die Einleitung des Verfahrens auf zweiter Stufe knüpfte demnach an eigenes Verhalten des Unternehmens an. Mit der Regelung des § 17c FinDAG wollte der Gesetzgeber einen zusätzlichen Anreiz zur freiwilligen Kooperation der Unternehmen mit der DPR auf der ersten Stufe des Enforcements schaffen, indem deren Prüfungstätigkeit aus der allgemeinen Umlage finanziert wurde und deshalb das einzelne Unternehmen nicht besonders belastete, während die Kosten für die Prüfung auf der zweiten Stufe nach verweigerter Kooperation mit der DPR oder abgelehnter Anerkennung eines von dieser festgestellten Fehlers der Rechnungslegung von dem Unternehmen, das die Prüfung veranlasst hatte, gesondert zu erstatten waren, wenn nicht gemäß § 17c Satz 2 FinDAG das Prüfungsergebnis der Beschwerdegegnerin von demjenigen der DPR zu Gunsten des betroffenen Unternehmens abwich (vgl. Senat, Beschluss vom 04.12.2012, WpÜG 4/12, juris Tz. 31 m. w. N.; Hennrichs in Schwark / Zimmer, Kapitalmarktrechts-Kommentar, 5. Aufl., Vorbem. §§ 106 ff. WpHG, Rn. 16). (d) Diente demnach die gesonderte Erstattung von Kosten einer gesonderten Prüfung durch die Beschwerdegegnerin dem legitimen öffentlichen Interesse der Funktionsfähigkeit und Integrität des deutschen Wertpapiermarkts und hatte jene zur Erreichung dieses Zwecks auch verhaltenslenkende Funktion dahingehend, dass die dem Enforcement unterliegenden Unternehmen zu einer Mitwirkung bei der Prüfung auf der ersten Stufe angehalten wurden, war zur Durchsetzung dieser Ziele die Festsetzung der vollen - gesetzlich auch vorgesehenen - Prüfungskosten auch regelmäßig geboten. Dies gilt auch deshalb, weil in dem dargestellten System der Finanzierung des ausgelaufenen zweistufigen Verfahrens nicht individuell über eine gesonderte Erstattung ausgeglichene Kosten der Beschwerdegegnerin für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben auf der zweiten Stufe des Enforcements über die gesonderte Umlage von allen insoweit ihrer Aufsicht unterstehenden Unternehmen anteilig zu tragen wären. (aa) Der Festsetzung der Kosten kann demnach der Umstand, dass die Beschwerdegegnerin als Ergebnis der zeitaufwendigen Prüfung - genau - einen Verstoß gegen die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung nach § 238 Abs. 1 HGB im Hinblick auf den Nachweis der Werthaltigkeit einer Forderung gegen ein verbundenes Unternehmen feststellte, nicht entgegengehalten werden. Denn es handelt sich um jenen Fehler, mit dessen Feststellung durch die DPR die Beschwerdeführerin nicht einverstanden war, wodurch sie die Durchführung der Prüfung durch die Beschwerdegegnerin auf zweiter Stufe erst veranlasste. Der Verursachungszusammenhang, an den die Haftung des Unternehmens knüpft, entfällt aber nicht, wenn bei der Prüfung durch die Beschwerdegegnerin keine weiteren Fehler festgestellt werden als bereits durch die DPR und auch nicht durch Zeitablauf, selbst dann nicht, wenn das Verfahren auf zweiter Stufe vorzeitig eingestellt wurde (vgl. Senat, Beschluss vom 07.11.2013, WpÜG 1/13, juris) Der Verursachungszusammenhang kann nur dann entfallen, wenn das Ergebnis der Prüfung durch die Beschwerdegegnerin eine Abweichung von jenem der DPR zugunsten der Beschwerdeführerin ergeben hätte, sich also vorliegend die von der Beschwerdeführerin beanstandete Fehlerfeststellung durch DPR tatsächlich als unzutreffend und damit das nicht erteilte Einverständnis als begründet erwiesen hätte. Dann aber hätte schon nach § 17c S. 2 FinDAG eine gesonderte Erstattung der Kosten nicht stattgefunden. (bb) Vor dem Hintergrund der Veranlassung der Prüfung auf zweiter Stufe durch die Beschwerdeführerin kann es für die Frage deren Belastung mit den dafür angefallenen Kosten auf die Höhe der Forderung von ca. 3.000.000 EUR, auf welche sich die Beanstandung der DPR und dies bestätigend der Beschwerdegegnerin bezog, ebenso wenig ankommen wie auf den Prüfungszeitraum durch die Beschwerdegegnerin von etwas mehr als eineinhalb Jahren. Lagen nämlich die Voraussetzungen des § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 WpHG a. F. vor, war die Beschwerdegegnerin berechtigt, ihre Befugnisse nach § 107 WpHG - umfassend - wahrzunehmen. Wenn die Prüfung - vorliegend bestandskräftig - nach § 107 Abs. 1 S. 1 WpHG angeordnet war, hat nach der eindeutigen gesetzlichen Wertung zur Erreichung der genannten Zwecke das geprüfte Unternehmen auch die Kosten der von ihm veranlassten Prüfung zu tragen, und zwar unabhängig davon, wie lange der Prüfungszeitraum dauerte und ob und gegebenenfalls wie viele weitere Fehler dabei festgestellt wurden. Zudem war für die Beschwerdeführerin angesichts des Prüfungszeitraums durch die DPR von etwa acht Monaten absehbar, dass auch für die Prüfung auf zweiter Stufe ein nicht unerheblicher Aufwand anfallen würde. (dd) Auch Gesichtspunkte in der Sache oder der Person der Beschwerdeführerin, die aus Gründen der Verhältnismäßigkeit eine Minderung oder gar Niederschlagung der festgesetzten Kosten rechtfertigen könnten, sind nicht ersichtlich geworden. Soweit die Beschwerdeführerin ausgeführt hat, dass von der Kostenfestsetzung mitunter eine stärkere Wirkung ausgehe als von der Fehlerfeststellung selbst und dies neben der Dauer des Verfahrens eine unbillige Härte darstelle, kann dem nicht entnommen werden, dass diese durch die vorliegend zur gesonderten Erstattung festgesetzten Kosten als Unternehmen, dessen Aktien jedenfalls ursprünglich zum Handel am regulierten Markt zugelassen waren, in unbilliger Weise belasten würde. d) Schließlich steht auch der Umstand, dass die Beschwerdegegnerin mit bestandskräftigem Bescheid vom 16.06.2020 für die Anordnung der Bekanntmachung des Fehlers eine Gebühr von 680,00 EUR festgesetzt hat, der mit dem vorliegend angefochtenen Bescheid erfolgten späteren Festsetzung gesondert zu erstattender Kosten nicht entgegen. Solches ergibt sich - entgegen der Auffassung der Beschwerde nicht aus 17b Abs. 1 S. 1 FinDAG a. F. (mit Gültigkeit bis zum 30.09.2021). aa) Nach jener Vorschrift konnte die Beschwerdegegnerin für individuell zurechenbare Leistungen im Rahmen der ihr zugewiesenen Aufgaben nach Abschnitt 16 des WpHG Gebühren erheben, soweit nicht nach § 17c FinDAG eine gesonderte Erstattung vorgesehen war. Wie ebenfalls bereits ausgeführt und begründet handelte es sich bei den nach der letztgenannten Vorschrift gesondert zu erstattenden Kosten um solche für die Ausübung der Befugnisse der Beschwerdegegnerin nach § 107 WpHG ab dem Zeitpunkt der Mitteilung nach § 108 Abs. 1 Nr. 1 WpHG a. F. bis zum Erlass eines Fehlerfeststellungsbescheids. Die Anordnung der Bekanntmachung durch das Unternehmen eines von der Beschwerdegegnerin oder eines bereits auf erster Stufe von der DPR im Einvernehmen mit dem Unternehmen festgestellten Fehlers nach § 109 Abs. 2 S. 1 WpHG a. F. stellt damit einen von dem eigentlichen Prüfungsverfahren unabhängigen, diesem regelmäßig nachgelagerten Verfahrensabschnitt dar, dessen Kosten folglich auch nicht der gesonderten Erstattung nach § 17c S. 1 FinDAG unterfallen, welche Kosten der Aufgabenerfüllung nach § 108 Abs. 1 S. 2 Nr. 1, § 107 WpHG (a. F.) betrifft. Die bestandskräftige Festsetzung einer Gebühr nach Nr. 5.6.1 der Anlage zu § 2 Abs. 1 FinDAGKostV a. F. (mit Gültigkeit bis zum 09.06.2021) für die Anordnung der Fehlerbekanntmachung mit Bescheid vom 16.06.2020 erfolgte demnach gänzlich unabhängig von der späteren Festsetzung gesondert zu erstattender Kosten für die vorausgegangene gesonderte Prüfung und betrifft andere individuelle Leistungen der Beschwerdegegnerin. Dies hat die Beschwerdegegnerin auch durch Vorlage entsprechender Aufstellungen belegt, aus denen sich ergibt, dass ihr für den Erlass der Bekanntmachungsanordnung weitere Personalaufwände entstanden, die nicht auch nur teilweise deckungsgleich sind mit jenen, die sie für die gesonderte Prüfung der Rechnungslegung der Beschwerdeführerin aufgewendet hat. bb) Vor diesem Hintergrund konnte mit der Festsetzung der Gebühr für die Anordnung der Fehlerfeststellung auch kein schutzwürdiges Vertrauen der Beschwerdeführerin, das diese in Anspruch nehmen will, begründet werden, eine Festsetzung von gesondert zu erstattenden Kosten für das Enforcement auf zweiter Stufe werde nicht mehr erfolgen. 3. Auch die Kostenentscheidung in dem Widerspruchsbescheid, die nach Anfechtung des Ausgangsbescheids in der Gestalt des Widerspruchsbescheids gemäß § 20 Abs. 1 S. 1 BGebG unabhängig von einer etwa auch erfolgten gesonderten Anfechtung Gegenstand der Überprüfung im Beschwerdeverfahren ist, erweist sich als rechtmäßig. a) Die Beschwerdegegnerin konnte nach § 3 Abs. 4 S. 3 Nr. 2 FinDAGKostV a. F. für einen vollständig (oder teilweise) erfolglosen Widerspruch, der sich ausschließlich gegen die Festsetzung von gesondert zu erstattenden Kosten nach § 15 oder § 17c FinDAG richtete, bis zu 10 % des streitigen Betrags erheben. Die Mindestgebühr betrug dabei nach § 3 Abs. 4 S. 3 Nr. 2 FinDAGKostV a. F. 50,00 EUR. b) Es ist daher nicht als ermessensfehlerhaft zu beanstanden, dass die Beschwerdegegnerin in Ermangelung anderer Anhaltspunkte eine Gebühr von 1.000,00 EUR festgesetzt hat, die noch unter der Mittelgebühr von 1.184,07 EUR liegt. Die Höchstgebühr betrug 10 % der in dem angefochtenen Bescheid zur gesonderten Erstattung festgesetzten Gesamtkosten, weil sich die Beschwerdeführerin mit dem Widerspruch gegen die Festsetzung in genannter Gesamthöhe wandte, also 2.481,13 EUR. Da sich damit der angefochtene Bescheid insgesamt als rechtmäßig erweist, hat die Beschwerdegegnerin den dagegen gerichteten Widerspruch zu Recht zurückgewiesen und die gegen den Bescheid in Gestalt des Widerspruchsbescheids gerichtete Beschwerde war gleichfalls zurückzuweisen. III. A. Als unterliegende Beteiligte hat die Beschwerdeführerin unter entsprechender Anwendung in gerichtlichen Verfahren allgemein geltender Grundsätze entsprechend §§ 81 ff. FamFG, §§ 91 ff. ZPO und §§ 154 ff. VwGO (vgl. Senat, Beschluss vom 25.06.2004, WpÜG 5/03, WpÜG 6/03 und WpÜG 8/03, juris Tz. 67) die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen. Eine Auferlegung etwaiger außergerichtlicher Kosten der Beschwerdegegnerin ist nach Auffassung des Senates nicht veranlasst. B. Der nach § 51 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 GKG i. V. m. § 3 ZPO festzusetzende Beschwerdewert ergibt sich aus der gesamten Höhe der in dem angefochtenen Bescheid festgesetzten gesondert zu erstattenden Prüfungskosten, gegen deren Festsetzung sich die Beschwerdeführerin dem Grunde und der vollen Höhe nach gewandt hat.