11 U 15/19

Keine Berücksichtigung abgetretener Aufwendungsersatzansprüche in der Schlussrechnung nach Liquidation • Abtretungen von Aufwendungsersatzansprüchen, die durch Gesellschafterbeschluss zur Liquidation der Gesellschaft unselbständige Rechnungsposten geworden sind, können nicht zum Anspruch der Zessionarin auf Einstellung dieser Posten in die Schlussrechnung führen. • Nach § 717 Satz 1 BGB sind die einzelgesellschaftlichen Auseinandersetzungsfragen der Schlussrechnung zuzuordnen; die Gesellschaft muss sich im Liquidationsverfahren nicht mit gesellschaftsfremden Zessionaren auseinandersetzen. • Eine Durchsetzungssperre wegen Liquidation (§ 404 BGB) steht der Zessionarin entgegen, sodass vormals selbständige Zahlungsansprüche als unselbständige Auseinandersetzungsposten zu behandeln sind. • Die Klägerin hatte kein eigenes Feststellungsinteresse i.S.v. § 256 Abs.1 ZPO für Feststellungen zugunsten ihrer Zedenten, da ein Feststellungsurteil keine Rechtskraft zugunsten der Zedenten entfalten würde. Die Klägerin ist eine Rechtsdienstleisterin, die Prozessfinanzierung betreibt. Sie erwarb durch gleichlautende Verträge und Abtretungen von sieben Kommanditisten Ansprüche auf Aufwendungsersatz (§ 110 HGB) gegen die Beklagte wegen Zahlungen an eine Gläubigerin. Die Beklagte beschloss am 15. April 2018 ihre Liquidation. Die Klägerin verklagte die Beklagte und begehrte neben Zahlungen die Feststellung, dass die Beklagte die den Kommanditisten zustehenden Teilbeträge nebst Zinsen und vorgerichtlichen Anwaltskosten zugunsten der Klägerin in die Auseinandersetzungsrechnung einzustellen habe. Das Landgericht traf entsprechende Feststellungen zugunsten der Klägerin; die Beklagte legte Berufung ein und begehrte vollständige Klageabweisung. Die Klägerin nahm ihre Berufung zurück und erhob eine Anschlussberufung. Der Senat hat über die Berufungen entschieden. • Die Berufung der Beklagten ist begründet; die Klage ist abzuweisen. Nach der Auflösung der Beklagten durch Gesellschafterbeschluss sind die ursprünglich selbständigen Aufwendungsersatzansprüche nicht mehr als eigenständige Zahlungsansprüche durchsetzbar, sondern nur noch als unselbständige Rechnungsposten in die Schlussrechnung aufzunehmen. Gemäß § 404 BGB wirkt die Durchsetzungssperre der Liquidation auch zugunsten der Beklagten gegen die Klägerin; die Klägerin kann die Undurchsetzbarkeit nicht zu ihren Gunsten überwinden. • Nach § 717 Satz 1 BGB sind Auseinandersetzungsansprüche der jeweiligen Gesellschafter der Schlussrechnung zuzuordnen; die Gesellschaft muss sich nicht mit gesellschaftsfremden Zessionaren über einzelne Auseinandersetzungspositionen streiten. Aus den Prozessfinanzierungsverträgen und Abtretungen ergab sich keine Einzugsermächtigung, die die Klägerin berechtigt hätte, das Auseinandersetzungsguthaben der Kommanditisten einzuziehen oder als Einziehungsermächtigte in die Schlussrechnung eingestellt zu werden. • Ein Feststellungsinteresse der Klägerin (§ 256 Abs.1 ZPO) fehlt, weil ein Feststellungsurteil zugunsten der Klägerin keine Rechtskraft zu Gunsten der Zedenten entfalten könnte; ein gebündeltes Interesse der Zedenten kann die Klägerin nicht ersetzen. Daher scheitern auch hilfsweise begehrte Feststellungen. • Verfahrenskosten- und Zinsfragen sowie die Anschlussberufung der Klägerin sind infolge der materiellen Entscheidung unbegründet. Revision wurde nicht zugelassen, weil die Voraussetzungen des § 543 Abs.2 ZPO nicht vorliegen. Die Berufung der Beklagten führt zur vollständigen Abweisung der Klage; die Anschlussberufung der Klägerin ist unbegründet. Die Feststellungen des Landgerichts zu Gunsten der Klägerin, die Beklagte müsse abgetretene Aufwendungsersatzansprüche und vorgerichtliche Anwaltskosten zugunsten der Klägerin in die Auseinandersetzungsrechnung einstellen, konnten nicht gehalten werden. Maßgeblich ist, dass durch den Liquidationsbeschluss die Ansprüche der Kommanditisten lediglich noch unselbständige Posten der Schlussrechnung sind und die Gesellschaft sich nicht mit gesellschaftsfremden Zessionaren auseinandersetzen muss (§ 717 Satz 1 BGB). Die Klägerin hatte kein eigenes Feststellungsinteresse und ist daher nicht berechtigt, Feststellungen zu Gunsten ihrer Zedenten zu erlangen; die Klägerin hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.