27 U 72/03

Keine Anfechtung der Abfindungsvereinbarung wegen späterer Schädigungsabsicht des Geschäftsführers • Eine Täuschung i.S.d. § 123 BGB oder eine culpa in contrahendo liegt nicht bereits dann vor, wenn der Vertragspartner spätere schädigende Absichten nicht offenbart hat. • Die bloße Übertragung bzw. Abtretung von Forderungen als Sicherung begründet keine konkludente Zusicherung ihrer Werthaltigkeit. • Eine Aufklärungspflicht nach Treu und Glauben besteht nur für Umstände, die in unmittelbarem inneren Zusammenhang mit dem zu schließenden Vertrag stehen; künftige, noch nicht verwirklichte beabsichtigte Schädigungspläne sind grundsätzlich nicht offenbarungspflichtig. • Zur Geltendmachung eines Schadens aufgrund möglicher künftiger Prozesse ist eine hinreichende Darlegung und Substantiierung des Schadens notwendig; ein Zurückbehaltungsrecht wegen ungewisser künftiger Ansprüche besteht nicht. Die Klägerin (KG) und ihr Geschäftsführer und Gesellschafter (Beklagter) schlossen 2001 notariell einen Abfindungs- und Anteilsübertragungsvertrag, wonach die Klägerin dem Beklagten 2.970.000 DM zahlte; Forderungen gegen einen Wettbewerber (Fa. F) wurden als Sicherung behandelt. Später behauptete die Klägerin, der Beklagte habe in Aussicht gestanden, die Realisierung von Schadensersatzansprüchen gegen die Fa. F zu vereiteln und habe zu diesem Zweck eine gefälschte Lizenzurkunde zur Verfügung gestellt; daraufhin focht die Klägerin den Vertrag wegen arglistiger Täuschung an und begehrte Rückzahlung bereits geleisteter Raten und Herausgabe der Urkunde. Das Landgericht wies die Klage ab; die Klägerin berief, verweist auf die wirtschaftliche Notlage und die Bedeutung der Forderungen gegen Fa. F für den Vertragsschluss. Der Beklagte bestritt eine Offenbarungs- oder Täuschungspflicht. Inzwischen sind die Restitutionsklagen der Fa. F überwiegend abgewiesen. • Die Berufung ist unbegründet; die Klage bleibt abgewiesen, da keine wirksame Anfechtung oder sonstiger Rechtsgrund die Vollstreckung aus der notariellen Urkunde hindert. • Keine Täuschung durch aktives Tun: Es fehlt an einer nachweisbaren Erklärung oder konkludenten Zusicherung des Beklagten, die Werthaltigkeit der abgetretenen Forderungen zu garantieren oder künftige schädigende Handlungen auszuschließen. • Keine Täuschung durch Unterlassen: Eine Aufklärungspflicht besteht nur bei Umständen, die in unmittelbarem innerem Zusammenhang mit dem abzuschließenden Vertrag stehen; hier handelte es sich um eine geplante künftige schädigende Handlung, deren Offenbarung nicht nach Treu und Glauben verlangt werden kann. • Die Annahme der Sicherungsabtretung begründet nicht die konkludente Zusicherung, dass die Forderungen durchsetzbar oder werthaltig seien; auch konnte der Beklagte ein berechtigtes Interesse an Sicherungsübernahmen haben, obwohl Restitutionsklagen anhängig waren. • Die Klägerin hat nicht ausreichend substantiiert vorgetragen, dass die Ansprüche gegen Fa. F so existenziell oder ausschlaggebend für den Vertragsschluss waren, dass der Beklagte zur Offenlegung verpflichtet gewesen wäre; die vertragliche Gestaltung machte die Ratenzahlungen unabhängig von Zahlungen der Fa. F. • Selbst wenn der Beklagte sich sittenwidrig verhalten hätte, fehlt die Kausalität für den Abschluss der Abfindungsvereinbarung: Die Klägerin hätte nach Auffassung des Gerichts auch ohne das beanstandete Verhalten den Vertrag abgeschlossen. • Sonstige Gegenansprüche oder Einreden der Klägerin sind nicht hinreichend substantiiert; ein Zurückbehaltungsrecht oder eine Aufrechnung mit unbestimmten künftigen Schadensersatzansprüchen steht der Klägerin nicht zu. • Die Kostenentscheidung und die vorläufige Vollstreckbarkeit beruhen auf den einschlägigen prozessualen Vorschriften; Revision wird nicht zugelassen. Die Berufung der Klägerin wird zurückgewiesen; das Landgerichtsurteil bleibt in vollem Umfang bestehen. Die Klägerin erhält weder Rückzahlung der bereits geleisteten Abfindungsraten noch Herausgabe der vollstreckbaren notariellen Urkunde, und die Zwangsvollstreckung aus der Urkunde ist nicht unzulässig. Eine Anfechtung wegen arglistiger Täuschung oder culpa in contrahendo scheitert, weil es an einer nach Treu und Glauben bestehenden Offenbarungspflicht über eine rein zukünftige, noch nicht verwirklichte Schädigungsabsicht fehlt und die Klägerin nicht ausreichend dargelegt hat, dass die in Aussicht genommenen Forderungen gegen die Fa. F für den Vertragsschluss so ausschlaggebend waren, dass eine Offenlegung verlangt werden konnte. Zudem sind behauptete Gegenansprüche nicht hinreichend substantiell belegt, sodass ein Recht zur Aufrechnung oder ein Zurückbehaltungsrecht nicht besteht. Die Kosten der Berufung trägt die Klägerin; das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.