15 W 359/07

Eintragung einer Zweigniederlassung einer Private Limited; Übersetzung und Vertretungsregelung • Die Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Private Limited richtet sich nach §§ 13d, 13e, 13g HGB; deutsches Registerrecht (lex fori) ist anzuwenden. • Eine beglaubigte Übersetzung der Satzung ist erforderlich; sie kann von einem in einem anderen Bundesland gerichtlich bestellten und zur Beglaubigung ermächtigten Dolmetscher stammen. • Ungenauigkeiten einer Übersetzung rechtfertigen nicht ohne Weiteres die Zurückweisung der Anmeldung, wenn die Übereinstimmung mit der englischsprachigen Originalfassung festgestellt werden kann. • Die Registergerichte prüfen die Vereinbarkeit der angemeldeten Vertretungsregelung mit der Satzung anhand der englischen Originalurkunden; das Rechtsbeschwerdegericht kann die fremdsprachige Urkunde selbst auslegen und übersetzen. Eine in England gegründete Private Limited (Company No. #######) beantragte die Eintragung einer Zweigniederlassung in Deutschland. Sie legte Gründungsurkunden, Satzung, Beschluss zur Bestellung eines Directors und eine ins Deutsche übersetzte, beglaubigte Fassung vor. Das Registergericht lehnte die Anmeldung ab mit der Begründung, die Übersetzung sei ungenau und die abstrakte Vertretungsregelung unklar. Das Landgericht bestätigte die Zurückweisung. Die Gesellschaft erhob Beschwerde bis zum Oberlandesgericht. Streitpunkt war insbesondere, ob die vorgelegte Übersetzung und die Angabe zur Vertretung (gemeinsame Vertretung durch mehrere Directors) den deutschen Eintragungsvoraussetzungen genügen. • Anwendbares Recht: Für die Eintragung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Kapitalgesellschaft gelten §§ 13d, 13e, 13g HGB; das Eintragungsverfahren richtet sich als lex fori nach deutschem Registerrecht. • Beglaubigte Übersetzung: § 13g Abs. 2 Satz 1 HGB verlangt eine beglaubigte Übersetzung der Satzung. Beglaubigt ist eine Übersetzung, wenn die Richtigkeit durch einen gerichtlich bestellten oder vereidigten Übersetzer/Dolmetscher bestätigt ist; es reicht die Bestellung in einem anderen Bundesland, sofern diese gültig ist. • Vorliegende Übersetzung: Die eingereichte Übersetzung war von einer vom Präsidenten des Landgerichts Frankfurt zur Übersetzung und vom Präsidenten des Landgerichts Wiesbaden zur Beglaubigung ermächtigten Dolmetscherin erstellt. Diese Bestellung war nicht widerrufen; daher genügt die Übersetzung den formellen Anforderungen. • Ungenauigkeiten: Kleinere Ungenauigkeiten rechtfertigen nicht die Zurückweisung der Anmeldung nach § 12 FGG, wenn das Registergericht den Inhalt anhand der englischen Originalurkunden feststellen kann. • Auslegung der Satzung: Die englische Originalformulierung macht deutlich, dass, sofern kein anderslautender Beschluss, alle Directors gemeinsam die Gesellschaft vertreten. Das Oberlandesgericht konnte diese Regelung auch ohne weitere Übersetzung selbst erschließen. • Eintragungstext: Zur Vermeidung von Missverständnissen nahm der Senat eine eindeutige Fassung der Vertretungsregelung in den Eintragungstext auf: bei mehreren Directors vertreten diese die Gesellschaft gemeinsam. • Ergebnis der Prüfung: Alle weiteren formellen Eintragungsvoraussetzungen (§§ 13e, 13g HGB) waren erfüllt; insbesondere lagen beglaubigte Abschriften der Satzung, ein beglaubigter Registerauszug und der Bestellungsbeschluss vor. Die Beschwerde der Gesellschaft war erfolgreich. Das Oberlandesgericht hob die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und wies das Amtsgericht an, die Zweigniederlassung wie angemeldet in das Handelsregister B einzutragen, wobei der Senat die Formulierung zur Vertretung klarstellte: Sind mehrere Directors bestellt, vertreten diese die Gesellschaft gemeinsam. Die vorgelegten englischen Ursprungsurkunden und die beglaubigte Übersetzung genügten den deutschen Eintragungsvoraussetzungen nach §§ 13d, 13e, 13g HGB; etwaige Übersetzungsungenauigkeiten führten nicht zur Zurückweisung, weil der Inhalt aus dem englischen Original festgestellt werden konnte. Damit entfielen die vom Registergericht gerügten Eintragungshemmnisse und die Eintragung war anzuordnen.