24 U 250/88

Feststellungsklage über Ausschluss aus KG gegen Mitgesellschafter, nicht gegen Gesellschaft • Eine Schiedsvereinbarung ist nur dann prozessual ausschließend, wenn ihre Bestimmung eindeutig dem §1027a ZPO entspricht; unklare Formulierungen können die Klage vor dem ordentlichen Gericht nicht ausschließen. • Bei Personenhandelsgesellschaften ist die Feststellungsklage über die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses grundsätzlich gegen die Mitgesellschafter zu richten und nicht gegen die Gesellschaft; eine abweichende Regelung ist nur bei eindeutiger vertraglicher Grundlage möglich. • Nachträgliche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung oder Absprachen der Rechtsvertreter können ohne ordnungsgemäße Tagesordnung oder ausdrückliche Vertretungsbefugnis nicht die Parteistellung in einem Feststellungsverfahren gegen Mitgesellschafter verändern. Die Klägerin, seit Gründung Kommanditistin einer Verlags-KG, wurde am 22.12.1987 aus der KG und der Komplementär-GmbH ausgeschlossen. Streitpunkte waren u. a. ein mehrheitlicher Wechsel in der Kommanditistenstruktur, Vorwürfe gesellschaftsschädigenden Verhaltens und nicht angezeigte Anteilsübertragungen. Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine Klausel über die Anfechtung von Beschlüssen und eine Anlage mit einem Schiedsgerichtsvertrag. Die Klägerin erhob Feststellungsklage, die das Landgericht als unzulässig abwies mit der Begründung, das Verfahren müsse gegen die Mitgesellschafter und nicht gegen die Gesellschaft geführt werden; ferner wurde die Einrede des Schiedsgerichts erörtert. Die Klägerin legte Berufung ein und rügte u. a. Unklarheiten der Schiedsvereinbarung sowie angebliche Übereinkünfte auf der Gesellschafterversammlung, nur die Gesellschaft zu verklagen. • Schiedsvereinbarung: Der Schiedsvertra g ist inhaltlich nicht so eindeutig ausgestaltet, dass er die Klage vor dem ordentlichen Gericht gemäß §1027a ZPO ausschließt; insbesondere schließt §1 der Anlage den ordentlichen Rechtsweg nur, wenn bereits ein Schiedsverfahren eingeleitet ist, und weicht damit von der zwingenden gesetzlichen Regelung ab. • Parteistellung bei Personenhandelsgesellschaften: Nach ständiger Rechtsprechung ist bei Personenhandelsgesellschaften die Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses grundsätzlich gegen die Mitgesellschafter zu richten, weil nur deren Rechte und Pflichten durch den Beschluss betroffen werden; eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag wäre nur bei eindeutiger und klarer Formulierung anzunehmen. • Auslegung des Gesellschaftsvertrags: §12 des Gesellschaftsvertrags und §13 der Satzung der Komplementär-GmbH enthalten keine eindeutige Bestimmung, die die Klage gegen die Gesellschaft statt gegen die Mitgesellschafter vorsieht; Begriffe wie "Anfechtung" rechtfertigen keine Übertragung von Regeln des Aktien- oder GmbH-Rechts auf die KG. • Beschlussfassung und Vertretung: Eine nachträgliche Vereinbarung auf der Gesellschafterversammlung oder zwischen Rechtsvertretern, die Partei- bzw. Beklagtenstellung zu ändern, wäre satzungsändernd und daher der ordnungsgemäßen Tagesordnung und ggf. der Zustimmung abwesender Gesellschafter bedürftig; solche Abreden sind nicht feststellbar. • Rechtsfolgen: Mangels eindeutiger vertraglicher Grundlage und fehlender wirksamer Vereinbarungen bleibt es beim Grundsatz, daß die Klage gegen die Mitgesellschafter zu richten ist; die Einrede des Schiedsvertrags greift nicht durch, sodass die Klage vor dem ordentlichen Gericht nicht bereits aus diesem Grund unzulässig war. Die Berufung der Klägerin wird zurückgewiesen; das Berufungsgericht hält an der erstinstanzlichen Entscheidung fest, weil die Feststellungsklage nicht gegen die richtigen Parteien gerichtet wurde. Die Schiedsvereinbarung ist nicht so bestimmt, dass sie die Klage vor dem ordentlichen Gericht ausschließt, deshalb konnte die Beklagte die Klage nicht allein hierauf stützen. Entgegen der Behauptung der Klägerin begründet weder der Gesellschaftsvertrag noch eine Vereinbarung auf der Versammlung eine abweichende Regelung, wonach die Klage gegen die Gesellschaft anstelle der Mitgesellschafter zu richten gewesen wäre. Die Klägerin trägt die Kosten des Berufungsverfahrens; das Urteil ist vorläufig vollstreckbar, wobei Regelungen zur Sicherheitsleistung getroffen wurden.