18 U 59/01

Sacheinlage durch gutgläubigen Erwerb und fehlende Haftung des Einlegers • Bei Sachgründung genügt für die Bestimmung einer Sacheinlage die Bezugnahme auf eine notariell beurkundete Inventarliste; die Sacheinlage ist auch durch gutgläubigen Erwerb wirksam erbracht. • Für die Wirksamkeit der Sacheinlage kann der Erwerb nach den §§ 929 ff., insbesondere § 931 BGB durch Abtretung des Herausgabeanspruchs genügen, auch wenn der Einleger nicht selbst Eigentümer war. • Ein Gesellschafter haftet nicht nach § 19 Abs. 1 GmbHG i.V.m. § 80 InsO oder § 9a GmbHG, wenn die Gesellschaft gutgläubig Eigentum an den Sacheinlagegegenständen erworben hat und der behauptete Schaden der Insolvenzmasse nicht kausal durch die falschen Angaben des Gesellschafters entstanden ist. Der Insolvenzverwalter der B.H. M. mbH verlangt von H.B. die Zahlung der vereinbarten Sacheinlage von 250.000 DM bzw. Schadenersatz. H.B. war Alleingesellschafter/Geschäftsführer der R.G. GmbH, die vorher Inventar angeschafft und dieses an Pächter S. verpachtet hatte. Bei Gründung der B.H. M. mbH verpflichtete sich H.B., das Inventar als Sacheinlage einzubringen; hierzu wurden Gesellschaftsvertrag, Sachgründungsbericht, Bestätigungen der Steuerberater und eine Rechnung sowie eine Abtretungsvereinbarung erstellt. Unstreitig erwarb die spätere Gesellschaft den unmittelbaren Besitz und führte das Inventar in der Eröffnungsbilanz. Die Sparkasse und später die Brauerei erhielten Sicherungsrechte; die Gesellschaft übereignete das Inventar später zur Sicherung an die Brauerei. Der Insolvenzverwalter gab das Inventar der Sparkasse heraus und klagte gegen H.B.; die Vorinstanzen verurteilten, H.B. legte Berufung ein. • Formelle Berufung des Beklagten war zulässig und in der Sache begründet; Zahlungsanspruch des Klägers aus § 19 Abs.1 GmbHG i.V.m. § 80 InsO besteht nicht, weil die Sacheinlage durch Erfüllung erloschen ist. • Sacheinlageanforderungen sind erfüllt: Gegenstand und Betrag im Gesellschaftsvertrag genannt, die einzubringenden Sachen hinreichend bestimmt durch Bezug auf eine notariell beurkundete Inventarliste; Unterbewertung ist zulässig. • Grundsatz: Für Sachgründung gilt das Recht des gutgläubigen Erwerbs beweglicher Sachen; Erfüllung tritt ein, wenn Übereignung nach §§ 929 ff. BGB erfolgt ist; Einleger muss nicht selbst Eigentümer sein, Erfüllung kann durch Erwerb vom Dritten oder gutgläubigen Erwerb erfolgen. • Die Voraussetzungen des gutgläubigen Erwerbs lagen vor: Einigung zwischen RGH und Schuldnerin über Eigentumsübergang, Abtretung des Herausgabeanspruchs nach § 931 BGB, und mangelnde Kenntnis oder grobe Fahrlässigkeit der maßgeblichen Geschäftsführer von der fehlenden Verfügungsbefugnis des Veräußerers. • Die behauptete Sicherungsübereignung an die Sparkasse bestand nach Beweisaufnahme zwar, ein Vermieterpfandrecht lag nicht vor; dennoch erwarb die Schuldnerin gutgläubig Eigentum nach §§ 931, 934 BGB. • Haftung nach § 9a GmbHG ist zwar tatbestandlich möglich, weil H.B. falsche Angaben im Sachgründungsbericht machte; ersatzfähiger Schaden für die Gesellschaftsmasse liegt indes nicht vor, da die Gesellschaft in gleicher Vermögenslage gestanden hätte und das Inventar bereits später zur Sicherung an die Brauerei übereignet war, wodurch eine Verwertung für die Masse ausgeschlossen war. • Der Kläger hat nicht dargelegt, dass durch die falschen Angaben ein konkreter wirtschaftlicher Nachteil für die Insolvenzmasse eingetreten ist; etwaige Belastungen durch die Darlehensforderung der Brauerei sind nicht beziffert oder kausal als Schaden ausgewiesen. Die Berufung des Beklagten hat Erfolg; die Klage in Höhe von 250.000 DM wird abgewiesen. Die Sacheinlage des Beklagten war materiell wirksam erbracht, weil die Gesellschaft gutgläubig Eigentum an den Einrichtungsgegenständen erworben hat; deshalb besteht kein Anspruch auf Zahlung der Stammeinlage nach § 19 Abs.1 GmbHG i.V.m. § 80 InsO. Auch ein Anspruch aus § 9a GmbHG scheitert mangels nachgewiesenem vermögensmäßigen Schaden der Insolvenzmasse, weil das Inventar bereits anders belastet und zur Sicherung übereignet war und deshalb keine Verwertung zugunsten der Masse möglich war. Die Kosten- und Nebenentscheidungen bleiben dem Urteil entsprechend.