18 U 1/07

Verjährung von Auskunftsansprüchen wegen Verletzung gesellschaftlicher Wettbewerbs- und Geschäftschancenpflichten • Kommanditisten können einem gesellschaftsrechtlichen Wettbewerbsverbot unterliegen, wenn sie wie der Beklagte durch Einfluss als Geschäftsführer der Komplementärin die Geschicke der KG maßgeblich bestimmen. • Ein vertraglich begründetes Wettbewerbsverbot des Geschäftsführers der Komplementärin wirkt zugunsten der KG als Schutzberechtigter und kann Ansprüche der KG begründen. • Ansprüche aus Verletzung des Wettbewerbsverbots oder der Wahrnehmung von Geschäftschancen unterliegen, soweit sie darauf entfallen, der kurzen Verjährung des § 113 Abs. 3 HGB (drei Monate ab Kenntnis) und können daher verjährt sein. Die Parteien sind je zur Hälfte Kommanditisten der E GmbH & Co. KG; alleinige Komplementärin ist eine GmbH, deren Geschäftsführer der Beklagte ist. Der Kläger verlangt Auskunft und Rechenschaft über die Beteiligung des Beklagten an der Arbeitsgemeinschaft B N-Straße/M-Straße, weil er darin einen Verstoß gegen ein Wettbewerbsverbot und die Ausnutzung einer Geschäftschance der KG sieht. Der Gesellschaftsvertrag enthält kein ausdrückliches Wettbewerbsverbot, erlaubt jedoch Befreiungen; der Anstellungsvertrag des Beklagten als Geschäftsführer der Komplementärin enthält aber ein ausdrückliches Wettbewerbsverbot. Der Beklagte war seit Oktober 2002 Kommanditist der B N-Straße/M-Straße; der Kläger erfuhr im Oktober 2005 davon und reichte im August 2006 Stufenklage mit Auskunftsbegehren ein. Das Landgericht wies den Auskunftsantrag ab; der Kläger legte Berufung ein, die sich nur noch auf den Komplex B N-Straße/M-Straße bezieht. • Zulässigkeit: In der Berufung war nur über den Auskunftsantrag zu entscheiden, da bereits das erstinstanzliche Teilurteil sich darauf beschränkte. • Wettbewerbsverbot: Ein Wettbewerbsverbot trifft den Beklagten, weil er als alleiniger Geschäftsführer der Komplementärin aufgrund seiner mittelbaren Stellung maßgeblichen Einfluss auf die KG ausübt; zudem wirkt sein vertragliches Wettbewerbsverbot aus dem Anstellungsvertrag zugunsten der KG. • Auslegung des Anstellungsvertrags: Aus § 10 des Anstellungsvertrags ergibt sich, dass ‚Gesellschaft‘ die KG meint; verboten ist jedes Verhalten, das den Beklagten mit der KG in Wettbewerb bringt, sowie das Fördern fremden Wettbewerbs, nur rein reinvestiver Anteilsbesitz ohne Einfluss bleibt ausgenommen. • Verstoß festgestellt: Die Beteiligung des Beklagten an der B N-Straße/M-Straße stellt einen Verstoß gegen das so verstandene Wettbewerbsverbot dar, weil die dortigen Aktivitäten in den Unternehmensgegenstand der KG fallen. • Verjährung: Etwaige Ansprüche der KG aus diesem Verstoß unterfallen grundsätzlich der kurzen Verjährungsfrist des § 113 Abs. 3 HGB (drei Monate ab Kenntnis). Der Kläger hatte seit Oktober 2005 Kenntnis, die Klage wurde im August 2006 erhoben, damit war die Dreimonatsfrist bereits abgelaufen und die Ansprüche verjährt. • Geschäftschancenlehre: Soweit auf die Darstellung als Ausnutzung einer Geschäftschance abgestellt wird, ist der Senat der Auffassung, dass für insoweit überschneidende Ansprüche ebenfalls die kurze Verjährung des § 113 Abs. 3 HGB anzuwenden ist; eine weitergehende Pflichtverletzung, die die kurze Verjährung ausschlösse, wurde nicht dargetan. Die Berufung des Klägers wird zurückgewiesen, weil die von ihm geltend gemachten Auskunftsansprüche insoweit der kurzen Verjährungsfrist des § 113 Abs. 3 HGB unterliegen und bereits verjährt sind. Soweit der Beklagte gegen ein Wettbewerbsverbot verstoßen hat, steht der KG zwar grundsätzlich ein Auskunfts- und gegebenenfalls ein Zahlungsanspruch zu; die hierfür geltende Dreimonatsfrist zur Geltendmachung wurde jedoch nach Kenntnis des Klägers im Oktober 2005 bereits im Januar 2006 überschritten. Mangels fristgemäßer Klageerhebung sind die streitgegenständlichen Ansprüche deshalb ausgeschlossen; die Kosten der Berufung trägt der Kläger, die Revision wird nicht zugelassen.