7 W 76/13

Mehrheitsausübung des Auskunftsrechts über Geschäftsanteile in ungeteilter Erbengemeinschaft • Erben einer ungeteilten Erbengemeinschaft sind als Mitberechtigte am Geschäftsanteil nach § 18 Abs.1 GmbHG zu behandeln; Auskunftsrechte nach § 51a GmbHG gehören zur ordnungsgemäßen Verwaltung des Nachlasses (§§ 2038, 745 BGB) und können durch Mehrheitsbeschluss der Erben geltend gemacht werden. • Ein Mehrheitsbeschluss der Erben über die Ausübung des Informationsrechts ist im Außenverhältnis wirksam und stellt eine einheitliche Willenserklärung i.S.v. § 18 Abs.1 GmbHG dar. • Das Auskunftsrecht kann rechtsmissbräuchlich sein, wenn es in einem unverhältnismäßig weiten Umfang allein zur Vorbereitung einer parteiischen Auseinandersetzung verlangt wird; insoweit ist der Anspruch zu beschränken. • Einsichtsrechte in Handelsbücher und Geschäftsunterlagen nach § 51a GmbHG stehen kumulativ zum Auskunftsanspruch und können durch bevollmächtigte Rechtsanwälte ausgeübt werden. Die Erblasserin war Alleingesellschafterin einer GmbH, in die sie ihr Wohnhaus einbrachte. Nach ihrem Tod bildeten sieben Erben eine ungeteilte Erbengemeinschaft, wobei zwei Kinder eines Nacherben durch Vorausvermächtnis besonders bedacht waren. Fünf der Erben beantragten Auskunft und Einsicht nach § 51a GmbHG in die Geschäftsführung, Bankverbindungen und Kontenstände der GmbH seit dem Tod der Erblasserin. Die Geschäftsführerin (eine Nichte und Miterbin) verweigerte die umfassenden Auskünfte; das Landgericht lehnte den Antrag ab mit der Begründung, Rechte am Geschäftsanteil seien nur gemeinschaftlich und einstimmig auszuüben. Die fünf Erben legten Beschwerde ein und verfolgten die Auskunfts- und Einsichtsanträge weiter. • Zulässigkeit: Die Beschwerde war form- und fristgerecht nach § 51b S.1 GmbHG i.V.m. FamFG. • Antragsberechtigung: Als Mitberechtigte an dem Geschäftsanteil sind die Erben Gesellschafter und Träger des Auskunftsrechts nach § 51a GmbHG. • Beurteilung von § 18 Abs.1 GmbHG: Die Norm regelt das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Rechtsgemeinschaft; ob Mitberechtigte intern mehrheitlich handeln, bestimmt sich nach dem Recht der Mitberechtigung; eine interne Mehrheitsentscheidung kann gelten (mittelbare einheitliche Rechtsausübung). • Erbrechtliche Einordnung: Für den ungeteilten Nachlass finden §§ 2038 ff. BGB Anwendung; nach § 745 Abs.1 BGB können Erben durch Stimmenmehrheit Maßnahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung beschließen, zu denen auch das Informationsrecht gehört. • Reichweite der Verwaltung: Ordnungsgemäße Verwaltung umfasst Maßnahmen zur Erhaltung, Sicherung, Nutzung und Mehrung des Nachlasses; Informationsrechte über die GmbH dienen der sachgerechten Wahrnehmung der Gesellschafterinteressen und damit der Erhaltung des Nachlasses. • Mehrheitsbeschluss konkret: Die fünf von sieben Erben haben mehrheitlich beschlossen, das Informationsrecht auszuüben; die unterschiedlichen Vermögensbeteiligungen durch das Vorausvermächtnis ändern die Stimmenmehrheit hier nicht. • Rechtsmissbrauch und Beschränkung: Das Auskunftsverlangen war insgesamt nicht rechtsmissbräuchlich, wohl aber in Teilen zu weit gefasst, da es historische Informationen betraf, die die Erblasserin zu Lebzeiten allein besaß; deshalb sind Umfang und Zeitraum der Auskunft zu beschränken. • Erfolgsumfang: Die Auskunft über Geschäftsführungsmaßnahmen seit dem Tod der Erblasserin sowie aktuelle Bankverbindungen und Kontostände sowie Kapitalkonten, Rücklagen- und Darlehenskonten seit dem Tod sind zugestanden; ältere Bankverbindungen und alle Änderungen, die im Handelsregister einsehbar sind, sowie nicht bekannte Gesellschafterbeschlüsse sind in Umfang zu beschränken. • Einsichtsrecht: Einsicht in Handelsbücher und Geschäftsunterlagen sowie Anfertigung von Kopien steht der Erbengemeinschaft zu und kann durch einen bevollmächtigten Rechtsanwalt ausgeübt werden. Die Beschwerde der Antragsteller war begründet; das Landgericht ist insoweit abzuändern, dass die Beklagte der Erbengemeinschaft Auskunft über sämtliche geschäftsführenden Maßnahmen seit dem Tod der Erblasserin und über gegenwärtige Bankverbindungen sowie die Kapitalkonten, Rücklagen- und Darlehenskonten seit dem Todeszeitpunkt zu erteilen hat. Einsicht in Handelsbücher und Geschäftsunterlagen ist der Erbengemeinschaft durch ihre Rechtsanwältin zu gewähren und Kopien zu gestatten. Der Anspruch wurde allerdings in seinem Umfang beschränkt, weil das ursprünglich begehrte Auskunftsspektrum zu weit gefasst und zum Teil historisch war; soweit Informationen im Handelsregister verfügbar sind oder die Erblasserin zu Lebzeiten allein verfügte, entfällt der Anspruch. Die Kosten des Verfahrens beider Instanzen wurden gegeneinander aufgehoben. Die Entscheidung bestätigt, dass Erben durch Mehrheitsbeschluss Verwaltungsrechte am Nachlass ausüben können und das Auskunftsrecht nach § 51a GmbHG zur ordnungsgemäßen Verwaltung gehört.