11 AR 2/14

Zuständigkeitsbestimmung für Notvorstand einer im Ausland enteigneten Restgesellschaft • Zur Bestimmung des zuständigen Gerichts für die Bestellung eines Notvorstands einer im Ausland enteigneten Restgesellschaft ist das Oberlandesgericht berufen. • Bei Restgesellschaften mit inländischem Vermögen kommt für die Bestimmung des örtlich zuständigen Gerichts der geplante Verwaltungssitz oder der Sitz des Hauptaktionärs in Betracht. • Die Bestellung eines Notvorstands nach § 85 Abs. 1 AktG ist nicht offensichtlich aussichtslos, sodass eine Gerichtsstandsbestimmung nicht an der materiellen Erfolgsaussicht des begehrten Verfahrens scheitert. Die S. AG M. (Antragstellerin) begehrt die gerichtliche Bestellung eines Notvorstands nach § 85 Abs. 1 AktG für die Restgesellschaft Zuckerfabrik M. AG, die nach dem Zweiten Weltkrieg in Polen enteignet und liquidiert worden sein soll. Vor Enteignung hielt die Zuckerfabrik deutsche Vermögenswerte, namentlich Aktien an den P.-Werken, die später in der B. AG aufgingen. Die S. AG M. ist Nachfolgerin der früheren Mehrheitsaktionärin und will die Verteilung des verbliebenen inländischen Vermögens durch rechtmäßige Liquidation der Restgesellschaft erreichen. Vorstand und Aufsichtsrat der Restgesellschaft sind nicht vorhanden, sodass eine Hauptversammlung ohne Notvorstand nicht einberufen werden kann. Das Amtsgericht Mannheim hatte früher eine Abwesenheitspflegschaft angeordnet und später aufgehoben; die Vermögenswerte wurden bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Mannheim hinterlegt. Das Amtsgericht bat das OLG Karlsruhe um Bestimmung des zuständigen Gerichts für das Notvorstandsverfahren. Die Antragstellerin beabsichtigt, die Verwaltung künftig von Mannheim aus zu führen. • Das OLG Karlsruhe ist zur Bestimmung des zuständigen Gerichts berufen; die Frage der materiellen Erfolgsaussichten des Antrags ist für die Zuständigkeitsbestimmung nur dann entscheidend, wenn offensichtlich kein rechtlicher Erfolg möglich wäre, was hier nicht der Fall ist. • Bei einer im Ausland enteigneten, aber über inländisches Vermögen verfügenden Restgesellschaft bleibt nach herrschender Auffassung dieses inländische Vermögen der Restgesellschaft zuzurechnen; die Rechtsform der Restgesellschaft kann damit für das inländische Vermögen fortbestehen. • Wegen des Wegfalls der früheren gesetzlichen Zuständigkeitsregelungen ist für die Gerichtsstandsbestimmung auf eine entsprechende Anwendung der zivilprozessualen Regelungen zurückzugreifen; nach heutiger Rechtslage ist § 5 Abs. 1 Nr. 1 FamFG entsprechend anzuwenden, sodass das Oberlandesgericht zur Bestimmung berufen ist. • Für die Festlegung des örtlich zuständigen Gerichts kommen Kriterien wie Belegenheit des Hauptvermögens, effektiver Sitz der Verwaltung oder der geplante Verwaltungssitz in Betracht; hier sprechen die Umstände (Sitz der Mehrheitsaktionärin in Mannheim, frühere Betreuung durch das Amtsgericht Mannheim, Hinterlegung der Vermögenswerte und künftig beabsichtigte Verwaltung von Mannheim) für das Amtsgericht Mannheim als zuständiges Registergericht. Das Oberlandesgericht Karlsruhe bestimmt das Amtsgericht Mannheim als zuständiges Gericht für die Bestellung eines Notvorstands der Zuckerfabrik M. AG hinsichtlich ihres in der Bundesrepublik Deutschland belegenen Vermögens. Das OLG sieht hinreichende rechtliche Grundlagen dafür, dass eine Restgesellschaft mit inländischem Vermögen überhaupt einen Notvorstand nach § 85 Abs. 1 AktG benötigen und ein solcher Antrag nicht offensichtlich aussichtslos ist. Zur Zuständigkeitsbestimmung ist das OLG berufen; das örtlich zuständige Gericht richtet sich nach dem geplanten Verwaltungssitz und den Verhältnissen vor Ort. Aufgrund des Sitzes der Mehrheitsaktionärin, der bisherigen Betreuung und der Hinterlegung der Vermögenswerte ist das Amtsgericht Mannheim als Registergericht geeignet und bestimmt worden.