6 U 1161/07

Wettbewerbsverbot der Komplementär-GmbH bindet nicht die Kommanditgesellschaft • Ein in der Satzung einer Komplementär-GmbH enthaltenes Wettbewerbsverbot bindet nur die unmittelbar in der Satzung geregelten Gesellschafter und wirkt nicht ohne eindeutige Satzungsgrundlage zugunsten einer rechtlich selbständigen Kommanditgesellschaft. • Bei der Auslegung von Satzungsbestimmungen sind körperschaftliche Regelungen objektiviert auszulegen; auf nicht für Dritte erkennbare Gründungsabsichten kann nicht abgestellt werden. • Ein gesetzliches Wettbewerbsverbot nach § 112 HGB greift für Kommanditisten nur in Ausnahmefällen, wenn sie maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung ausüben; bloße Mehrheitsbeteiligung genügt nicht, wenn die Satzung Einfluss entzieht. Die Verfügungsklägerin ist eine Kommanditgesellschaft, die Magnetschmuck herstellt und vertreibt. Ihre Komplementärin ist eine GmbH, deren Satzung ein Wettbewerbsverbot (§ 13) enthält. Gesellschafter sind R.F. (jeweils 1/3) und die Verfügungsbeklagte (jeweils 2/3). Die Verfügungsbeklagte gründete konkurrierende Unternehmen und vertrieb ebenfalls Magnetschmuck. Die Klägerin beantragte eine einstweilige Verfügung, die der Beklagten untersagte, in Konkurrenz tätig zu werden oder Kundenkontakte aufzunehmen. Das Landgericht hat die Verfügung zunächst bestätigt; die Beklagte legte Berufung ein und rügte, die Satzungspflicht treffe nicht die KG und kein gesetzliches Wettbewerbsverbot gemäß § 112 HGB liege vor. • Kein vertraglicher Anspruch aus § 13 der GmbH-Satzung zugunsten der KG: Die Satzungsregelung ist körperschaftlich zu verstehen und bindet nur die in der Satzung geregelten Gesellschafter im dort bestimmten Bereich; eine Ausdehnung zugunsten der eigenständigen KG ist objektiv nicht ersichtlich. • Bei der Auslegung gelten für körperschaftliche Bestimmungen beschränkte Auslegungsregeln; auf nicht für Dritte erkennbare Gründungsabsichten kann nicht abgestellt werden, weshalb der Wortlaut und der Zweck der Satzung maßgeblich sind. • Der Gesellschaftszweck der GmbH umfasst auch Beteiligungen an Gesellschaften, sodass das Wettbewerbsverbot so verstanden werden kann, dass es konkurrierende Beteiligungsaktivitäten der Gesellschafter betreffen soll, nicht aber eine Übertragung der Verbotswirkung auf die KG ohne ausdrückliche Satzungsregel. • Hätte man gewollt, dass ein Wettbewerbsverbot auch die KG bindet, wäre dies ausdrücklich in den Gesellschaftsverträgen zu regeln gewesen; die Unterlassung eines solchen Verbots in der KG bestätigt diese Auslegung. • Kein gesetzliches Wettbewerbsverbot nach § 112 HGB: § 165 HGB schließt § 112 HGB für Kommanditisten grundsätzlich aus; eine Ausnahme setzt maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung voraus. • Die Verfügungsbeklagte übt trotz Mehrheitsanteilen keinen maßgeblichen Einfluss aus, weil Geschäftsführung der KG der Komplementär-GmbH obliegt und die GmbH von R.F. geführt wird; satzungsrechtliche Beschlussquoren verhindern Einfluss der Beklagten. • Mangels glaubhaft gemachtem Verfügungsanspruch war die einstweilige Verfügung aufzuheben und der Antrag zurückzuweisen. Die Berufung der Verfügungsbeklagten hatte Erfolg; das Oberlandesgericht hob die einstweilige Verfügung des Landgerichts Mainz vom 22.05.2007 auf und wies den Antrag der Verfügungsklägerin auf Erlass einer einstweiligen Verfügung zurück. Begründet wurde dies damit, dass der Klägerin weder ein vertragliches Wettbewerbsverbot aus § 13 der Satzung der Komplementär-GmbH noch ein gesetzliches Wettbewerbsverbot nach § 112 HGB gegenüber der Verfügungsbeklagten zusteht. Die Satzungsbestimmung bindet nicht die rechtlich eigenständige KG ohne eindeutige und objektiv erkennbare Satzungsgrundlage, und die Voraussetzungen für eine Ausnahme des § 112 HGB liegen nicht vor, weil die Beklagte keinen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung ausübt. Damit ist der Verfügungsanspruch nicht glaubhaft gemacht; die Kosten des Rechtsstreits hat die Verfügungsklägerin zu tragen.