9 U 8/22

Leitsatz: 1. Rückständige Einlagezahlungen der Genossen fallen in die Insolvenzmasse der Genossenschaft und können vom Insolvenzverwalter eingefordert werden (Anschluss BGH, Beschluss vom 16. März 2009 - II ZR 138/08).(Rn.22) 2. Die Stundung der Pflicht zur Einzahlung der Einlage für Geschäftsanteile impliziert, dass diese sofort übernommen werden (entgegen LG Karlsruhe, Urteil vom 28. April 2022 - 1 O 249/21).(Rn.30) (Rn.31) 3. Ein Verstoß gegen § 15b Abs. 2 GenG führt nicht zur Unwirksamkeit einer Beteiligungserklärung nach § 15b Abs. 1 S. 1 GenG.(Rn.41) 4. Bei § 15b Abs. 2 GenG handelt es sich nicht um ein Verbotsgesetz im Sinne des § 134 BGB (Anschluss Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg, Urteil vom 4. April 2008 - 11 U 208/06; entgegen OLG Stuttgart, Urteil vom 12. Oktober 2022 - 20 U 25/22 und OLG Dresden, Beschluss vom 13. September 2022 - 13 U 1140/22).(Rn.47) 1. Die Berufung der Beklagten gegen das Urteil des Landgerichts Lübeck vom 29. Dezember 2021, Az. 2 O 64/21, wird zurückgewiesen. 2. Die Beklagte hat die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen. 3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Das in Ziffer 1 genannte Urteil des Landgerichts Lübeck ist ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung oder Hinterlegung in Höhe von 110 % des aufgrund der Urteile vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet. 4. Die Revision wird zugelassen. I. Die Parteien streiten nach Insolvenz der X Wohnbaugenossenschaft eG (im Folgenden: Schuldnerin, zuvor firmierend als XY Wohnbaugenossenschaft eG) um offene Einzahlungen auf Genossenschaftsanteile der Beklagten in Höhe von 14.509,89 €. Der Kläger ist Insolvenzverwalter über das Vermögen der Schuldnerin. Die Beklagte unterzeichnete am 19. Dezember 2011 eine Beitrittserklärung zur Schuldnerin, nach der sie sich mit einem Geschäftsanteil von 100 € zur Begründung ihrer Mitgliedschaft sowie 199 weiteren Geschäftsanteilen zu je 100 € an der Schuldnerin beteiligte. Für die von ihr auf dem Beitrittsformular gewählte Zahlungsweise als Sparer mit Sonderzahlung wurden eine „Soforteinlage“ von 2.000 € und ein „Stundungsbetrag“ von 18.000 € festgelegt, der für die Dauer von 90 Monaten gestundet sein sollte, wobei ein monatlicher „Stundungsbetrag“ von 200 € vereinbart wurde. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung bestätigte die Beklagte, ein Exemplar der „Allgemeinen und Besonderen Vertragsbestimmungen“ und der Satzung der Genossenschaft erhalten und zur Kenntnis genommen zu haben. Wegen des genauen Inhalts der Beitrittserklärung wird auf deren Kopie in Anlage K2 (Anlagenband Kläger) Bezug genommen; für den Inhalt der „Allgemeinen und Besonderen Vertragsbestimmungen“ wird auf Anlage K43 (Bl. 307ff. d.A.) Bezug genommen. Dem Genossenschaftsbeitritt lag die Satzung der Schuldnerin zum Stand 1. Juli 2011 zugrunde (Anlage K1 im Anlagenband Kläger). Diese sieht in § 38 die Möglichkeit einer Ratenzahlung für zusätzlich erworbene Anteile vor. Auf den Wortlaut des § 38 der Satzung sowie auf den weiteren Inhalt der Satzung wird Bezug genommen. Die Beklagte erteilte eine entsprechende Einzugsermächtigung. Mit Datum vom 24. Januar 2012 übersandte die Schuldnerin der Beklagten ein Anschreiben nebst Aufstellung der Vertragsdetails, in dem sie die Beklagte als Mitglied begrüßte und die Übersendung der Mitgliedsurkunde „in Kürze“ ankündigte. Zum Inhalt des Schreibens im Einzelnen wird auf Anlage K45 (Bl. 319R, 320R d.A.) Bezug genommen. Ausweislich der Mitgliedsurkunde, die der Beklagten übersandt wurde (Anlage B1 im Anlagenband sowie Bl. 320 d.A.), ist die Beklagte „in die Mitgliederliste der XY eG unter der Mitgliedsnummer: 1107337 Mit 200 Genossenschaftsanteilen im Gesamtwert von 20.000 € am 09.01.2012 eingetragen.“ Unter einem Sternchen heißt es ferner: „bei einer Stundungsvereinbarung richtet sich die Höhe der Anteile nach den jeweiligen Einzahlungen“. Über das Vermögen der Schuldnerin wurde am 1. August 2018 das Insolvenzverfahren eröffnet. Der Kläger forderte die Beklagte vorgerichtlich erfolglos mit Schreiben vom 12. August 2020 zur Leistung noch ausstehender restlicher Einlagezahlungen in Höhe von 14.509,89 € auf. Wegen des weiteren Sachverhalts und des erstinstanzlichen Streitstands wird auf den Tatbestand des angegriffenen Urteils Bezug genommen. Der Kläger hat beantragt, die Beklagte zu verurteilen, an ihn 14.509,89 € zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen. Die Beklagte hat beantragt, die Klage abzuweisen. Das Landgericht hat der Klage mit Urteil vom 29. Dezember 2021 vollumfänglich stattgegeben und die Beklagte verurteilt, an den Kläger 14.509,89 € nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 19. März 2021 zu zahlen. Ausweislich der Ausführungen im unstreitigen Teil des Tatbestands des Urteils zahlte die Beklagte insgesamt 5.490,11 € an die Schuldnerin. Der Anspruch des Klägers ergebe sich aus §§ 15, 15b GenG i.V.m. § 38 der Satzung der Schuldnerin unter Berücksichtigung der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft und der Beitrittserklärung der Beklagten. Dem Anspruch auf Einzahlung der restlichen, auf die erworbenen Geschäftsanteile entfallenden Beiträge stehe nicht entgegen, dass wegen Verstoßes gegen § 15b Abs. 2 GenG kein wirksamer Beitritt der Beklagten zu der Schuldnerin erfolgt sei, da auf den fehlerhaften Beitritt zu einer Genossenschaft die zur fehlerhaften Gesellschaft entwickelten Grundsätze anwendbar seien. Daher sei der durch die zugelassene Beitrittserklärung und die Einzahlung des auf den Geschäftsanteil entfallenden Betrags des Pflichtanteils in Vollzug gesetzte Beitritt nicht von Anfang an nichtig, sondern könne wegen des Nichtigkeits- und Anfechtungsgrundes nur mit Wirkung für die Zukunft beseitigt werden. Der fehlerhafte Beitritt der Beklagten sei in Höhe von 200 Geschäftsanteilen erfolgt. Dies ergebe die Auslegung der Beitrittserklärung, die nicht als lediglich sukzessiver Erwerb von Geschäftsanteilen verstanden werden könne. Dies folge aus dem eindeutigen Wortlaut der Beitrittserklärung und deren systematischer Gestaltung. Die in der Beitrittserklärung enthaltene Abrede zur Stundung bzw. Ratenzahlung der über den Pflichtanteil hinaus erworbenen 199 Geschäftsanteile verstoße gegen § 134 BGB, da nach § 15b Abs. 2 GenG eine Beteiligung mit weiteren Gesellschaftsanteilen nicht zugelassen werden dürfe, bevor alle Geschäftsanteile des Mitglieds bis auf den zuletzt übernommenen voll eingezahlt seien. Wenn - wie hier - gleichzeitig mehrere Geschäftsanteile übernommen würden, müssten zum Schutz der Gläubiger der Genossenschaft vor der Übernahme von neuen Anteilen alle bis auf den letzten eingezahlt werden. Die Beiträge auf die weiteren 199 Geschäftsanteile hätten daher nicht gestundet werden dürfen, so dass die Stundungsabrede unwirksam sei und die Zahlbeträge auch für die übrigen Anteile sofort fällig gewesen seien. Auf die weiteren Ausführungen in den Entscheidungsgründen des angegriffenen Urteils wird Bezug genommen. Mit ihrer Berufung wendet sich die Beklagte gegen die Verurteilung. Sie ist der Auffassung, es sei kein Beitritt in Höhe von 200 Geschäftsanteilen erfolgt, sondern sie habe mit ihrer Beitrittserklärung lediglich einen Geschäftsanteil, und zwar den Pflichtanteil gemäß § 38 Abs. 2 der Satzung erworben. Hinsichtlich der weiteren 199 Anteile im Nennwert von je 100 € habe sie lediglich die Zeichnung durch den Vorstand entsprechend dem ratierlichen Einzahlungsstand beantragt. Daher habe der Vorstand auf diese Weise für die Beklagte sukzessive weitere Geschäftsanteile gezeichnet, soweit auf diese vollständige Zahlungen erfolgt seien. Die Auslegung des Landgerichts finde weder in der Zeichnungserklärung noch in den Geschäftsunterlagen der Schuldnerin eine Stütze. So habe das Landgericht bei seiner Auslegung der Beitrittserklärung deren Ziffer 11 außer Acht gelassen, der zufolge die Beklagte die Schuldnerin bevollmächtigte, die Zeichnung weiterer Geschäftsanteile „bis zur Höhe der beantragten/gestundeten Zeichnungssumme vorzunehmen“. Diese Vollmachterteilung wäre sinnlos, wenn die Beklagte bei Unterzeichnung der Beitrittserklärung sogleich volle 200 Geschäftsanteile gezeichnet hätte. Auch aus der Mitgliedsurkunde der Beklagten (Anlage B1 im Anlagenband Beklagte) ergebe sich, dass diese lediglich mit bis zu 200 Geschäftsanteilen an der Schuldnerin beteiligt sei. Insgesamt ergebe sich daraus, dass keine nichtige Stundungsvereinbarung getroffen worden sei, sondern die rechtlich zulässige Vereinbarung eines sukzessiven Anteilserwerbs entsprechend dem Stand der Ratenzahlungen. Auf diese Weise sei die Vereinbarung vom 19. Dezember 2011 auch von den Vertragsparteien umgesetzt worden, wofür sie, die Beklagte, Beweis angeboten habe. Dem hätte das Landgericht nachgehen müssen, da es die Beitrittserklärung anders als von der Beklagten behauptet ausgelegt habe. Weiterhin habe das Landgericht fälschlicherweise unterlassen zu prüfen, ob das nichtige Rechtsgeschäft gemäß § 140 BGB in ein anderes, wirksames Rechtsgeschäft, nämlich in die zulässige Vereinbarung einer sukzessiven Übernahme der Genossenschaftsanteile, umgedeutet werden könne. Das würde dazu führen, dass die Forderung des Klägers auf Zahlung der gesamten Entgelte für die in der Beitrittserklärung genannten Geschäftsanteile über die bereits von der Beklagten geleisteten Beträge hinaus nicht fällig geworden wäre. Die Begründung einer lediglich schuldrechtlichen Verpflichtung zur Zeichnung und sukzessiven Zulassung weiterer Anteile verstoße nicht gegen § 15 Abs. 1 Satz 1 GenG, da nach dem Abstraktionsprinzip nicht der Beitritt selbst durch die Vereinbarung unter einer aufschiebenden Bedingung stehe, sondern lediglich die schuldrechtliche Verpflichtung hierzu. Zudem sei bereits fraglich, ob die Zeichnung einer Vielzahl von Geschäftsanteilen bei gleichzeitiger Stundung der Einlageschuld tatsächlich zu einer Unwirksamkeit der Stundungsabrede führe, da zweifelhaft sei, ob § 15b Abs. 2 GenG tatsächlich den Charakter eines Verbotsgesetzes habe. Nach der Rechtsprechung des Hanseatischen Oberlandesgerichts (Urteil vom 4. April 2008, Az. 11 U 208/06, juris) führe selbst ein Verstoß gegen das Verbot der Zulassung einer Übernahme neuer Geschäftsanteile ohne vorherige Volleinzahlung nicht zur Nichtigkeit des Beitritts, so dass dies erst recht nicht für eine Stundung von Einlageschulden gelten könne. Die Beklagte beantragt, das Urteil des Landgerichts Lübeck vom 29.12.2021, Az. 2 O 64/21, aufzuheben und die Klage abzuweisen. Der Kläger beantragt, die Berufung zurückzuweisen. Der Kläger verteidigt das angegriffene Urteil. Die Stundungsvereinbarung sowie § 38 Abs. 3 Satz 2 der Satzung, der die Möglichkeit der Stundung vorsehe, seien wegen Verstoßes gegen § 15b Abs. 2 GenG gemäß § 134 BGB unwirksam. Nach den Grundsätzen zum fehlerhaften Gesellschaftsbeitritt schulde die Beklagte daher die Zahlung aller von ihr übernommener Genossenschaftsanteile seit ihrem faktischen Beitritt im Dezember 2011. § 15b Abs. 2 GenG sei entgegen der Auffassung der Beklagten nach Gesetzesbegründung sowie nach Sinn und Zweck ein Verbotsgesetz im Sinne des § 134 BGB. Die Stundungsabrede sei nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 16. März 2009 - II ZR 138/08, juris Rn. 7) bereits deshalb unwirksam, weil die zugrunde liegende Regelung in § 38 der Satzung wegen Verstoßes gegen § 15b Abs. 2 GenG sowie analog § 241 Nr. 3 AktG nichtig sei. Diese Regelung sei bereits in sich widersprüchlich; ein sukzessiver Erwerb könne aus der Regelung im Übrigen nicht entnommen werden, da stets von „Anteilen“ in der Mehrzahl, für die in monatlichen Raten gezahlt werden könne, die Rede sei. Eine rechtskonforme Auslegung der Satzung sei nicht möglich. Dasselbe gelte für die Beitrittserklärung selbst, insbesondere könne die Vollmachtserteilung unter Ziffer 11 nicht zu einem anderen Ergebnis führen. Auch eine Umdeutung der Stundungsabrede nach § 140 BGB komme nicht in Betracht. Eine solche sei nur vorzunehmen, um aus einem unwirksamen Rechtsgeschäft ein wirksames zu machen. Vorliegend sei der Beitritt aber gar nicht unwirksam, sondern nur die Stundungsabrede. Zudem sei maßgeblich auf den Parteiwillen abzustellen. Die Parteien hätten einen sukzessiven Erwerb jedoch gar nicht gewollt, da dies für die Beklagte den weiteren Anteilserwerb von der Zustimmung der Schuldnerin abhängig gemacht hätte, was nicht in ihrem Interesse gelegen habe und zudem auch aus Sicht der Schuldnerin ein unpraktikables Vorgehen dargestellt hätte. Auf entsprechende Anforderung durch den Senat hat der Kläger unter anderem das „Protokoll der Vorstandssitzung der Insolvenzschuldnerin vom 9. Januar 2012“ vorgelegt, auf dessen Inhalt Bezug genommen wird (Anlage K42, Bl. 306 f. d.A.). Die Beklagte bestreitet, dass ein wirksamer Vorstandsbeschluss vorliege, da das Protokoll keine Anwesenheit von Vorstandsmitgliedern feststelle und sie nur eine Unterschrift unter dem Protokoll erkennen könne. Für die Wirksamkeit des Beschlusses sei nach § 19 Abs. 1 der Satzung aber die Anwesenheit der Hälfte der drei bestellten Vorstandsmitglieder, mithin von wenigstens zwei Mitgliedern, erforderlich. Eine Zulassung durch Beschluss des Vorstands sei daher nicht erfolgt, sondern lediglich eine konkludente Zulassung und daraus folgende Aufnahme der Beklagten mit Geschäftsanteilen in Höhe der von ihr bereits geleisteten Einzahlungen. Beide Parteien der Beitrittsvereinbarung seien davon ausgegangen, dass sich der Beitritt der Beklagten zur Schuldnerin sukzessive, nämlich entsprechend der geleiteten Einzahlungen, vollziehen werde. Mit nachgelassenen Schriftsätzen vom 1. und vom 16. November 2022 hat die Beklagte die Teilanfechtung ihrer auf den Beitritt zur Genossenschaft gerichteten Willenserklärung vom 19. Dezember 2011 erklärt, soweit die Beitrittserklärung als sofortiger Beitritt zur Schuldnerin mit 180 weiteren Geschäftsanteilen und nicht lediglich mit den sofort bezahlten 20 Anteilen verstanden werden könnte. Sie hätte sich bei Unterzeichnung der Beitrittserklärung, sofern die Behauptung des Klägers zutreffe und ein sofortiger Beitritt mit mehr als 20 Anteilen beantragt werden sollte, über den Inhalt der abgegebenen Erklärung im Irrtum befunden. Zudem sei sie darüber auch von der Schuldnerin getäuscht worden, da sich aus dem Inhalt der Beitrittserklärung für sie zweifelsfrei ergeben hätte, dass ihr Anteilserwerb sukzessive mit den jeweiligen Ratenzahlungen erfolgen werde. Die Klage sei zudem in Höhe von 1.000 € unbegründet, weil die Schwiegermutter der Beklagten am 25. Juli 2012 diesen Betrag auf den Beitritt der Beklagten zur Schuldnerin auf deren Konto eingezahlt habe (vgl. den Überweisungsbeleg, Anlage Bb2, Bl. 348 d.A.). Die Beklagte habe somit insgesamt 6.490,11 € an die Schuldnerin gezahlt und nicht lediglich 5.490,11 €. Der Kläger hat mit nachgelassenem Schriftsatz vom 7. Dezember 2022 sowie mit Schriftsatz vom 14. Dezember 2022 weiter Stellung genommen. Auf den Inhalt der Schriftsätze wird Bezug genommen. II. Die zulässige Berufung der Beklagten ist unbegründet. Der Kläger hat als Insolvenzverwalter gegen die Beklagte gemäß §§ 15, 15b GenG in Verbindung mit § 38 der Genossenschaftssatzung einen Anspruch in Höhe von 14.509,89 € auf Zahlung der restlichen von ihr als Genossin der Schuldnerin zu leistenden Einlage. 1. Die Befugnis des Klägers zur Geltendmachung der Forderung folgt aus § 80 Abs. 1 InsO, da er als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Schuldnerin zur Geltendmachung rückständiger Einlagezahlungen der Genossen berechtigt ist. Fällige, rückständige Einlagezahlungen der Genossen fallen in die Insolvenzmasse und können vom Insolvenzverwalter eingefordert werden (BGH, Beschluss vom 16. März 2009 - II ZR 138/08, juris Rn. 17). 2. Soweit die Beklagte mit nachgelassenem Schriftsatz vom 16. November 2022 erstmals vorträgt, nicht nur die erstinstanzlich unstreitige Summe von 5.490,11 €, sondern darüber hinaus weitere 1.000 € an die Schuldnerin gezahlt zu haben, ist dieser neue Vortrag gemäß § 529 Abs. 1 Nr. 1 ZPO unbeachtlich. Denn die von ihr geleistete Gesamtsumme von 5.490,11 € ist im unstreitigen Tatbestand des angegriffenen Urteils aufgeführt, von dessen Feststellungen der Senat gemäß § 529 Abs. 1 Nr. 1 ZPO auszugehen hat. Die Beklagte hat sich insbesondere nicht mit einem Tatbestandsberichtigungsantrag gegen diese Feststellung, die gemäß § 314 ZPO Beweiskraft hat, gerichtet. Eine Unrichtigkeit der im erstinstanzlichen Urteil erfolgten Feststellung kann jedoch nur im Berichtigungsverfahren nach § 320 ZPO geltend gemacht und gegebenenfalls behoben werden (BGH, Urteil vom 16. Dezember 2010 - I ZR 161/08, NJW 2011, 1513, 1514 Rn. 12 mwN). Ist dies unterblieben, ist das Berufungsgericht an die Feststellungen des Landgerichts gebunden. 3. Der Kläger hat einen Anspruch auf Zahlung des noch fehlenden Restbetrags der Beteiligung, weil die Beklagte der Schuldnerin wirksam mit 200 Geschäftsanteilen beigetreten ist. Die Beitrittserklärung der Beklagten vom 19. Dezember 2011 bezog sich nach der Auslegung der Erklärung durch den Senat auf einen unbedingten Erwerb von 200 Geschäftsanteilen und nicht, wie von der Beklagten behauptet, auf einen lediglich sukzessiven Beitritt in Höhe der jeweils geleisteten Einlagezahlungen. a) Eine gemäß §§ 15 Abs. 1 Satz 1 und 2, 15a Satz 1, 15b Abs. 1 GenG wirksame Beitrittserklärung der Beklagten liegt vor. Nach diesen Vorschriften muss eine Beitrittserklärung schriftlich und unbedingt erfolgen, insbesondere die ausdrückliche Verpflichtung des Mitglieds enthalten, die nach Gesetz und Satzung geschuldeten Einzahlungen auf den Geschäftsanteil zu leisten. Zudem ist dem Beitretenden vor Abgabe der Beitrittserklärung gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 GenG eine Abschrift der Satzung zur Verfügung zu stellen. Der Beitritt erfolgte vorliegend durch schriftliche Erklärung vom 19. Dezember 2011 und ausweislich deren Ziffer 8 unter vorheriger Übergabe einer Ausfertigung der Satzung und der Allgemeinen und Besonderen Vertragsbestimmungen der Schuldnerin. Der Beitritt erfolgte auch durch unbedingte Beitrittserklärung. Insbesondere ist in der vereinbarten Stundung der Einlagenzahlung keine Bedingung im Sinne des § 158 Abs. 1 BGB zu sehen. Eine Bedingung ist ein zukünftiges, objektiv ungewisses Ereignis (Westermann in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2021, § 158 Rn. 8 mwN). Im Falle der Vereinbarung eines sukzessiven Erwerbs läge eine solche Bedingung vor, da der Erwerb weiterer Geschäftsanteile von der zukünftigen, objektiv ungewissen Zahlung weiterer Einlagebeträge durch die Beklagte abhängig wäre. Jedoch ergibt die Auslegung der Beitrittserklärung, dass nicht ein solcher sukzessiver Erwerb erklärt wurde, sondern ein sofortiger, unbedingter Beitritt mit 200 Geschäftsanteilen bei gleichzeitiger Stundung der Einlageverpflichtung. (1) Verträge sind so auszulegen, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern (§ 157 BGB). Dabei ist der wirkliche Wille zu erforschen und nicht an dem buchstäblichen Sinne des Ausdrucks zu haften (§ 133 BGB). Hierbei sind die gesamten Umstände des Einzelfalles zu berücksichtigen, insbesondere auch die dem Rechtsverhältnis zugrundeliegenden Lebensverhältnisse (die bei dem Beitritt zu einer Gesellschaft auch den Gesellschaftsvertrag umfassen), die Interessenlage, der Geschäftsbereich, dem der Erklärungsgegenstand zugehört, und die typischen Verhaltensweisen (BGH, Urteil vom 1. März 2011 – II ZR 16/10, juris Rn. 11). Aus dem Erfahrungssatz, dass die Parteien eine Regelung treffen wollen, die nach den Umständen und vor dem Hintergrund der Rechtsordnung vernünftig ist, folgt, dass grundsätzlich anzunehmen ist, dass die Parteien keine Regelungen treffen wollen, die ganz oder teilweise ohne rechtserhebliche Bedeutung und daher sinnlos sind (BGH, Urteil vom 11. September 2018 – II ZR 307/16, juris Rn. 19), unredlich (BGH, Urteil vom 18. Dezember 1985 – VIII ZR 297/84, juris Rn. 34) oder gar gesetzwidrig sind – zumal, wenn die Gesetzwidrigkeit ihre Nichtigkeit bedingen würde (BGH, Urteil vom 26. September 2002 – I ZR 44/00, juris Rn. 33 ff.; BGH, Urteil vom 17. März 2011 – I ZR 93/09, juris Rn. 26). (2) Bei der für eine Vielzahl von Beitritten vorformulierten Beitrittserklärung handelt es sich um Allgemeine Geschäftsbedingungen im Sinne der §§ 305 ff. BGB, für die die genannten Auslegungsgrundsätze im Grundsatz auch gelten. Allgemeine Geschäftsbedingungen sind nach ständiger Rechtsprechung zwar nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie ein verständiger und redlicher Vertragspartner sie unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise versteht, wobei nicht die Verständnismöglichkeiten des konkreten, sondern die des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen sind. Ausgangspunkt ist in erster Linie auch der Wortlaut. Ist dieser nicht eindeutig, kommt es aber auch hier entscheidend darauf an, wie der Vertragstext aus Sicht der typischerweise an Geschäften der in Rede stehenden Art beteiligten Verkehrskreise zu verstehen ist, wobei der Vertragswille verständiger und redlicher Vertragspartner zu beachten ist (sog. „objektive Auslegung“, stRspr, vgl. nur BGH, Urteil vom 16. Dezember 2021 – I ZR 201/20, juris Rn. 53; BGH, Urteil vom 29. April 2021 – I ZR 193/20, juris Rn. 17). Zwar gelten die §§ 305 ff. BGB gemäß § 310 Abs. 4 BGB nicht für Verträge auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts. Jedoch gelten nach ständiger Rechtsprechung für vorformulierte (Gesellschafts-) Vertragsbedingungen und sonstige vorformulierte Erklärungen im Zusammenhang mit Publikumsgesellschaften jedenfalls vergleichbare Auslegungsgrundsätze wie bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen (vgl. BGH, Urteil vom 27. November 2000 – II ZR 218/00, juris Rn. 6; BGH, Urteil vom 12. März 2013 – II ZR 73/11, juris Rn. 14 mwN; ausführlich dazu auch: LG Karlsruhe, Urteil vom 28. April 2022 – 1 O 249/21, juris Rn. 48). (3) Ausweislich der Beitrittserklärung sind die 200 Geschäftsanteile durch ein und denselben Rechtsakt gezeichnet worden. Dies ergibt sich insbesondere aus den Formulierungen in Ziffern 3 und 4 der Beitrittserklärung, die eine einheitliche und unbedingte Zeichnung der Geschäftsanteile und eine Stundung der dafür zu zahlenden Summe regeln. So nennt Ziffer 3 der Beitrittserklärung ausdrücklich als „Zeichnungssumme“ die „Beteiligung“ mit dem Pflichtanteil zur Begründung der Mitgliedschaft und 199 weiteren Geschäftsanteilen, ohne auch nur anzudeuten, dass die Beteiligung erst mit erfolgter ratenweiser Zahlung erfolgen soll. Damit legt Ziffer 3 nahe, dass auch die weiteren Geschäftsanteile sofort und unmittelbar im Rahmen der Beitrittserklärung gezeichnet werden sollen. Schließlich ist in Ermangelung abweichender Vereinbarungen nicht nur davon auszugehen, dass Verbindlichkeiten sofort fällig sind (§ 271 Abs. 1 BGB), sondern auch, dass die Wirkungen eines Rechtsgeschäfts sofort eintreten sollen (Umkehrschluss aus den §§ 158 Abs. 1, 163 BGB). Auch wäre bei einem sukzessiven Erwerb der Anteile keine „Stundung“ der Einlagen notwendig, die aber in Ziffer 4 der Beitrittserklärung geregelt ist. Unter einer Stundung wird nicht nur im juristischen, sondern auch im allgemeinen Sprachgebrauch das Hinausschieben der Fälligkeit einer bereits vollwirksam entstandenen Forderung verstanden, die dementsprechend ungeachtet der Stundung erfüllbar bleibt (vgl. BGH, Beschluss vom 25. März 1998 – VIII ZR 298/97, juris Rn. 10). Entsprechend impliziert die Stundung der Pflicht zur Einzahlung der Einlage für die Geschäftsanteile, dass diese sofort übernommen werden, da die Einlagenschuld ihrerseits grundsätzlich erst aus der (wirksamen) Erklärung des Beitrittes und der Zulassung durch die Genossenschaft resultiert (§ 7 Nr. 1, § 15 Abs. 1 S. 1 GenG, § 12 Abs. 2 der Satzung der Genossenschaft). (4) Auch die Argumentation des Landgerichts Karlsruhe in dem von der Beklagten vorgelegten Urteil vom 28. April 2022 (Anlage Bk1, Bl. 218 ff. d.A., juris) überzeugt im Ergebnis nicht. Das Landgericht Karlsruhe folgert aus den Auslegungsgrundsätzen, wonach bei der Auslegung der Parteiwille zugrunde zu legen sei, der stets auf eine wirksame Regelung gerichtet sei, dass ein sukzessiver Erwerb gewollt gewesen sei, worauf - ungeachtet der Formulierungen in Ziffern 3 und 4 der Beitrittserklärung - insbesondere die Formulierung der Vollmachtserteilung in Ziffer 11 der Erklärung hinweise. Entgegen der Auffassung des Landgerichts lag zum Zeitpunkt der Beitrittserklärung ein sukzessiver Anteilserwerb jedoch weder im Interesse der Beklagten noch in dem der Genossenschaft. Für die Beklagte würde es eine erhebliche Unsicherheit über den Stand ihrer Mitgliedschaft bedeuten, wenn nach erfolgten Zahlungen jeweils erst eine Zulassung der Genossenschaft für den Erwerb weiterer Anteile hätte eingeholt werden müssen. Und für die Genossenschaft würde es eine schwer zu erfüllende Verpflichtung bedeuten, für jede/n der zahlreichen Genossen monatlich zu prüfen, wie viele Anteile durch Ratenzahlungen zusätzlich entsprechend der Vollmacht zugelassen werden müssten. Allein für die Beklagte hätte das bedeutet, dass die Schuldnerin diese bei vertragsgemäßer Ratenzahlung monatlich mit zwei weiteren Anteilen hätte zulassen müssen. Dass dies für eine große Anzahl von Mitgliedern monatlich erfolgen sollte, erscheint kaum vorstellbar. (5) Die in Ziffer 11 vorgesehene Bevollmächtigung des Vorstands zum Erwerb weiterer Geschäftsanteile kann die eindeutige Vereinbarung in den vorhergehenden Ziffern der Beitrittserklärung daher nicht in Frage stellen. Vielmehr ist denkbar, dass die in Ziffer 11 geregelte Vollmacht den Erwerb weiterer, über die 200 Anteile hinausgehender Beteiligungen regelt oder für den Fall erteilt wurde, dass der Vorstand die Zulassung des Erwerbs der über den Pflichtanteil hinausgehenden 199 Geschäftsanteile durch die Beklagte verweigern würde. Denn der Vorstand ist nicht gezwungen, den Beitritt mit weiteren Geschäftsanteilen zuzulassen, sondern kann hierüber nach freiem Ermessen entscheiden (Holthaus/Lehnhoff in: Lang/Weidmüller, Genossenschaftsgesetz, 39. Aufl. 2019, § 15b Rn. 7), zumindest besteht kein Anspruch auf Zulassung (Pöhlmann/Fandrich/Bloehs, Genossenschaftsgesetz, 4. Auflage 2012, § 15 Rn. 14). Daher ist denkbar, dass die Bevollmächtigung für den Fall einer (teilweisen) Nichtzulassung für einen späteren Zeitpunkt erteilt wurde. (6) Auch die bei Unterschrift der Beitrittserklärung der Beklagten vorliegenden „Besonderen Vertragsbestimmungen“ (Anlage K43, Bl. 307R d.A.) deuten auf die Erklärung eines unbedingten und sofortigen Beitritts hin. Dort heißt es unter Ziffer 4, „Mindest- und Höchstbeteiligung“: „Es können nur solche Mitglieder zu dem „Optionskaufkonzept“ zugelassen werden, die Genossenschaftsanteile in Höhe von mindestens 10.000,00 Euro und höchstens 40.000,00 Euro gezeichnet haben. (...) Im Falle einer gewährten Stundung ist die zwischenzeitliche Einzahlung von 90 % des gezeichneten Kapitals Voraussetzung, um an dem Optionskaufkonzept teilnehmen zu können. (...)“ Diese Formulierungen legen nahe, dass eine Zulassung des Beitritts bereits vor vollständiger Einzahlung des „Kapitals“, mithin der Beiträge für alle übernommenen Anteile, vorgenommen wurde und die vollständige oder zumindest weitgehende Leistung der Beitragszahlungen nur für die Teilnahme am „Optionskaufkonzept“ Voraussetzung war. (7) Da auch die in Ziffer 11 geregelte Bevollmächtigung keine Bedingung im Sinne des § 158 Abs. 1 BGB darstellt, sondern lediglich die Möglichkeit zur Zeichnung weiterer Geschäftsanteile im Namen der Beklagten beinhaltet, war die Beitrittserklärung wirksam. (8) Der Beitritt ist auch nicht wegen Verstoßes gegen § 7 Nr. 1 GenG nach § 139 BGB nichtig. Denn anders als in dem vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall (BGH, Beschluss vom 16. März 2009 - II ZR 138/08, juris) sieht § 38 der Satzung der Schuldnerin die Möglichkeit einer Ratenzahlung vor. Somit verstieß der Beitritt nicht gegen die Satzung der Schuldnerin. So heißt es in § 38 Abs. 3 der Satzung: „Über den Pflichtanteil gemäß Abs. 2 hinaus können die Mitglieder weitere Anteile übernehmen, wenn die vorhergehenden Anteile bis auf den zuletzt übernommenen voll eingezahlt sind und der Vorstand die Übernahme zugelassen hat. Sie sind innerhalb von 300 Monatsraten in gleichbleibenden Teilbeträgen einzuzahlen. Die Einzahlung kann jedoch auch sofort in voller Höhe oder in höheren Teilbeträgen geleistet werden.“ Diese Regelung gibt zum einen den Gesetzeswortlaut von § 15b Abs. 2 GenG am Ende wieder, sieht jedoch darüber hinaus die Möglichkeit einer Ratenzahlung in Bezug auf die „weiteren Anteile“ vor. Damit ist die Vorschrift zwar widersprüchlich, deckt jedoch die vorliegende Beitrittserklärung, die auf Zulassung der gezeichneten Geschäftsanteile unter Einräumung einer Stundung der Verpflichtung zur Beitragszahlung gerichtet ist. b) Die Beklagte hat die Beitrittserklärung auch nicht wirksam angefochten. Unabhängig davon, ob ein Anfechtungsgrund bestand, war die mit Schriftsatz vom 1. November 2022 erklärte Anfechtung jedenfalls gemäß §§ 121 Abs. 2, 124 Abs. 3 BGB verfristet, da die Anfechtung nur binnen zehn Jahren seit Abgabe der Willenserklärung erklärt werden kann. Diese Ausschlussfrist ist von Amts wegen zu beachten, sie kann weder unterbrochen noch gehemmt werden (Armbrüster in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2021, § 121 Rn. 19). Eine nach fast 11 Jahren im November 2022 erklärte Anfechtung der am 19. Dezember 2011 abgegebenen Beitrittserklärung kommt daher schon aus diesem Grund nicht in Betracht. c) Die als unbedingter Beitritt unter Stundung der Einlageverpflichtung auszulegende Erklärung der Beklagten vom 19. Dezember 2011 ist auch nicht gemäß § 15b Abs. 2 GenG unwirksam. Denn die Regelung in § 15b Abs. 2 GenG adressiert nach ihrem Wortlaut nicht die Erklärung zur Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen im Sinne der §§ 7a Abs. 1 Satz 1, 15b Abs. 1 i.V.m. 15a Satz 1 GenG, sondern die Zulassungsentscheidung des Vorstands der Genossenschaft nach § 15a Abs. 3 Satz 1 GenG. Ein Verstoß gegen § 15b Abs. 2 GenG führt daher nicht zur Unwirksamkeit der Beteiligungserklärung nach § 15b Abs. 1 Satz 1 GenG. Vielmehr bezieht sich diese Vorschrift allein auf die Unzulässigkeit der Zulassung einer Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen, bevor nicht alle anderen Geschäftsanteile bis auf den zuletzt neu übernommenen voll eingezahlt sind. Die in der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze über den fehlerhaften Beitritt zu einer Gesellschaft finden daher auf die vorliegende Fallkonstellation keine Anwendung. d) Die Beklagte wurde auch gemäß § 15b Abs. 3 GenG mit sämtlichen 200 Geschäftsanteilen durch den Vorstand der Schuldnerin zugelassen. (1) Dies könnte gemäß § 3 Abs. 2 Satz 2 der Genossenschaftssatzung ausdrücklich durch einen Vorstandsbeschluss erfolgt sein. Der Kläger hat auf Anforderung durch den Senat eine als „Protokoll Vorstandssitzung“ mit angefügtem „Vorstandsbeschluss“ bezeichnete Anlage zur Akte gereicht (Anlage K42, Bl. 306f. d.A.). Hieraus ergibt sich eine Zulassung des „Mitglieds …..“, G1, mit 200 Geschäftsanteilen in der Sitzung vom 9. Januar 2012. Allerdings hat die Beklagte bestritten, dass es sich dabei um einen wirksamen Vorstandsbeschluss handelt, da der Beschluss nur von einem Vorstandsmitglied und nicht, wie nach § 19 Abs. 1 der Satzung erforderlich, von mindestens zwei der drei Vorstandsmitglieder unterzeichnet worden sei. Auch wenn nach vorläufiger Einschätzung des Senats aufgrund eines Vergleichs mit anderen, von allen drei Vorstandsmitgliedern unterschriebenen Dokumenten (vgl. Anlage K45, Bl. 319R d.A. und Anlage B1, Anlagenband Beklagte) naheliegt, dass es sich um einen von zwei Vorstandsmitgliedern unterschriebenen und damit wirksamen Beschluss handelt, kann dies ebenso dahinstehen, wie die von der Beklagten aufgeworfene Frage, ob am 9. Januar 2012 überhaupt eine Vorstandssitzung stattgefunden hat. (2) Jedenfalls ist von einer konkludenten Zulassung des Beitritts der Beklagten mit 200 Geschäftsanteilen auszugehen. Eine konkludente Zulassung ist nach allgemeiner Auffassung möglich (vgl. Fandrich in: Pöhlmann/Fandrich/Bloehs, GenG, 4. Aufl. 2012, § 15 Rn. 14; Wiese in: Düsing/Martinez, Agrarrecht, 2. Aufl. 2022, GenG § 15b Rn. 4; OLG Schleswig, Urteil vom 11. Februar 2005 - 1 U 113/04, BeckRS 2005, 30351054). Dies kann stillschweigend, etwa durch Eintragung in die Mitgliederliste oder durch Anforderung der Einzahlungen auf den Geschäftsanteil erfolgen. Aus der Mitgliedsurkunde (Anlage B1) und den mit Anschreiben vom 25. Januar 2012 übersandten „Vertragsdetails“ (Anlage K45, Bl. 319R, 320R d.A.) ergibt sich eine konkludente Zulassung. Insbesondere bescheinigt die Mitgliedsurkunde, dass die Beklagte „mit 200 Genossenschaftsanteilen im Gesamtwert von 20.000,00 € am 09.01.2012 [in die Mitgliederliste] eingetragen“ wurde. Der Zusatz, dass sich bei einer Stundungsvereinbarung die „Höhe der Anteile nach den jeweiligen Einzahlungen“ richte, wurde vom Landgericht überzeugend dahingehend ausgelegt, dass damit die Höhe des jeweiligen Geschäftsguthabens der Beklagten im Sinne des § 38 Abs. 4 bis 6 der Satzung gemeint ist. Denn Anteile haben keine Höhe, sondern eine Anzahl, außerdem relativiert dies nicht die getroffene Aussage, dass die Beklagte mit 200 Genossenschaftsanteilen in die Mitgliederliste eingetragen wurde. Auch die „Vertragsdetails der Mitgliedschaft in der XY eG“ führen 200 Geschäftsanteile auf, ohne dass differenziert würde, wie viele davon bereits zugelassen wurden und welche gegebenenfalls erst sukzessive nach erfolgter Ratenzahlung zugelassen werden sollten. Damit wird deutlich, dass die Beklagte zu jenem Zeitpunkt, also im Januar 2012, bereits mit 200 Geschäftsanteilen als Mitglied zugelassen worden war. e) Der in der Zulassung des Beitritts mit 200 Geschäftsanteilen liegende Verstoß gegen das Einzahlungsgebot nach § 15b Abs. 2 GenG führt auch nicht zur Unwirksamkeit der Zulassungsentscheidung des Vorstands der Genossenschaft. Dies entspricht der herrschenden Meinung in der Literatur (vgl. Wiese in: Düsing/Martinez, Agrarrecht, 2. Aufl. 2022, GenG § 15b Rn. 9; Beuthien, GenG, 16. Aufl. 2018, § 15b Rn. 5; Fandrich in: Pöhlmann/Fandrich/Bloehs, GenG, 4. Aufl. 2012, § 15b Rn. 3; Holthaus/Lehnhoff in: Lang/Weidmüller, GenG, 39. Aufl. 2019, § 15b Rn. 9) und wurde auch bereits vom Reichsgericht zu der Vorgängerregelung in § 136 GenG a.F. (Urteil vom 5. Oktober 1926 - II 586/25, RGZ 115, 148, 150) sowie in jüngerer Zeit vom Hanseatischen Oberlandesgericht entschieden (Urteil vom 4. April 2018 - 11 U 208/06, juris Rn. 69, 70). Hiernach handelt es sich bei § 15b Abs. 2 GenG nicht um ein Verbotsgesetz im Sinne des § 134 BGB. Der Senat schließt sich dieser Auffassung an – entgegen der in den von anderen Gerichten entschiedenen Parallelfällen vertretenen Auffassung (vgl. dazu die zahlreichen von Klägerseite vorgelegten Entscheidungen, etwa OLG Stuttgart, Urteil vom 12. Oktober 2022 - 20 U 25/22, Anlage K44, Bl. 309 ff. d.A.; OLG Dresden, Beschluss vom 13. September 2022 - 13 U 1140/22, Anlage K47, Bl. 322R ff. d.A.; Saarländisches OLG, Hinweisbeschluss vom 6. August 2021 - 1 U 10/21, Anlage K25 im Anlagenband Kläger). Die hier vertretene Auffassung entspricht dem Willen des Gesetzgebers, der zur Änderung von § 15b Abs. 3 GenG durch das Registerverfahrensbeschleunigungsgesetz anmerkt: „Nach dem unveränderten § 15 b Abs. 2 darf die Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen bei freiwilliger Mehrfachbeteiligung nicht zugelassen werden, bevor die vorhergehenden Geschäftsanteile voll eingezahlt sind. Erfolgt die Zulassung entgegen dieser Bestimmung, steht dies der Wirksamkeit der Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen jedoch nicht entgegen.“ (BT-Drs. 12/5553 vom 12. August 1993). Für diese Auffassung sprechen zudem Gläubigerschutzgesichtspunkten. Durch die Volleinzahlungspflicht soll verhindert werden, dass die Genossenschaftsgläubiger mehr Haftungssubstanz vermuten, als tatsächlich vorhanden ist (OLG Hamburg, Urteil vom 4. April 2008 – 11 U 208/06, juris Rn. 70; Wiese in: Düsing/Martinez, aaO § 15b Rn. 9). Wäre die Zulassung im Falle einer unzulässigen Gewährung von Ratenzahlungen unwirksam, würde dies dem Gläubigerschutz zuwiderlaufen. 4. Der Zinsanspruch folgt aus §§ 291, 288 Abs. 1 BGB. Der Mahnbescheid wurde am 19. Februar 2021 zugestellt und die Streitsache am 12. März 2021 und damit gemäß § 696 Abs. 3 BGB alsbald nach Erhebung des am 2. März 2021 eingegangenen Widerspruchs an das Hauptsachegericht abgegeben. Einen früheren Zinsbeginn als den vom Landgericht erkannten 19. März 2021 hat der Kläger in der Berufungsinstanz nicht geltend gemacht. III. 1. Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO. 2. Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit folgt aus §§ 708 Nr. 10, 709 Satz 2, 711 Satz 1 und 2 ZPO. 3. Die Revision ist gemäß § 543 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 ZPO zuzulassen. Die Sache hat grundsätzliche Bedeutung im Sinne des § 543 Abs. 2 Nr. 1 ZPO, da sie entscheidungserhebliche, klärungsbedürftige und klärungsfähige Rechtsfragen aufwirft, die sich über den Einzelfall hinaus in einer unbestimmten Vielzahl von Fällen stellen können und deshalb für die Allgemeinheit von besonderer Bedeutung sind (vgl. BGH, Beschluss vom 27. März 2003 - V ZR 291/02, NJW 2003, 1943, 1944 mwN, stRspr). Dabei genügt es, wenn die Rechtsfrage eine unbestimmte Vielzahl von Fällen berührt oder der Entscheidung Leitbildcharakter zukommen kann. Hierher gehören daher auch alle Modell- oder Musterprozesse sowie Verfahren, in denen es um die Auslegung oder Wirksamkeit typischer Vertragsbestimmungen, Tarife, Formularverträge oder AGB geht (Krüger in: MüKoZPO, 6. Aufl. 2020, § 543 Rn. 8 mwN). Vorliegend ist die Frage klärungsbedürftig, wie die Beitrittserklärung richtigerweise auszulegen ist. Da der Kläger bundesweit in einer Vielzahl von Fällen die angeblich ausstehenden Einlagen gegenüber Mitgliedern der Schuldnerin einklagt, die jeweils eine gleichlautende Beitrittserklärung unterzeichnet haben, ist eine höchstrichterliche, verbindliche Auslegung der Beitrittserklärung zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung geboten. Auch wenn der Senat vorliegend zu dem gleichen Auslegungsergebnis kommt wie andere Oberlandesgerichte, erscheint eine abweichende Auslegung im Sinne eines sukzessiven Erwerbs durchaus möglich. Insoweit wird auf die ausführliche Auslegung des Landgerichts Karlsruhe (Urteil vom 28. April 2022 – 1 O 249/21, juris Rn. 49ff.) Bezug genommen. Diese Auslegung der Vertragsbedingungen, die zwar vom Senat nicht geteilt, aber für vertretbar gehalten wird, würde zu einem anderen Ergebnis, nämlich einem Anteilserwerb nur in Höhe der bereits geleisteten Einlagezahlungen und damit zu der Ablehnung einer darüber hinaus gehenden Verpflichtung zur Einlagezahlung, führen und ist daher in jedem der zahlreichen Parallelverfahren entscheidungserheblich. Außerdem ist zu klären, ob bereits die Beitrittserklärung nichtig und daher nach den Grundsätzen des fehlerhaften Beitritts zur Gesellschaft zu behandeln ist oder ob, wie in dieser Entscheidung – abweichend von allen anderen Oberlandesgerichten – vertreten, der Beitritt wirksam war und lediglich die Zulassung des Beitritts durch die Schuldnerin gegen das gesetzliche Verbot des § 15b Abs. 2 GenG verstoßen hat, ohne dass dies auf die Wirksamkeit der Beteiligung einen Einfluss hatte.