II ZR 270/14

Keine Rückabwicklung bei mehrgliedriger stiller Gesellschaft; Prospektprüfung und Zurückverweisung • Bei mehrgliedriger stiller Gesellschaft ist Rückabwicklung der Beteiligung nicht möglich; Kündigung aus wichtigem Grund und ggf. Schadensersatz sind stattdessen zulässig. • Ein Prospekt genügt als Aufklärung, wenn er dem Anleger das für seine Entscheidung wesentliche Gesamtbild wahrheitsgemäß und verständlich vermittelt; der Anteil der Vertriebs- bzw. Weichkosten muss sich durch einen einfachen Rechenschritt bestimmen lassen, nicht zwingend als Prozentangabe vom Anlagebetrag ausgewiesen sein. • Die bloße Annahme, gewinnunabhängige Ausschüttungen und ein Vorabgewinn führten zu einer derart reduzierten Investitionsquote, dass das Risiko einer Rückzahlungspflicht geschaffen werde, rechtfertigt nur dann eine Prospektbeanstandung, wenn die vertraglichen und prospektierten Regelungen dies tatsächlich belegen. • Eine dem Anleger zurechenbare individuelle Aufklärungspflichtverletzung durch die Vermittlerin kann gesondert zu prüfen sein; bei nicht hinreichender Feststellung ist Zurückverweisung geboten. • Die Zulässigkeit einer Drittwiderklage gegen den Zedenten ist gegeben, wenn die Widerklage rechtlich und tatsächlich eng mit der Hauptsache verknüpft ist und keine schutzwürdigen Interessen verletzt werden. Ein Anleger (Drittwiderbeklagter) beteiligte sich als atypisch stiller Gesellschafter in zwei Tranchen an der Beklagten; seine Ansprüche wurden an seine Ehefrau (Klägerin) abgetreten. Die Klägerin verlangte aus Prospekthaftung die Rückzahlung nahezu der geleisteten Einlagen (Hauptantrag) und hilfsweise Auszahlung des Abfindungsguthabens bzw. Schadensersatz. Die Beklagte erhob eine Widerklage gegen den Zedenten mit der Feststellung, diesem stünden keine Schadensersatzansprüche zu. Landgericht wies ab; Berufungsgericht erklärte den Prospekt für fehlerhaft, sah Aufklärungspflichtverletzungen und wies die Klage insoweit als derzeit unbegründet ab. Der BGH prüfte die Revision der Beklagten. • Bei mehrgliedriger stiller Gesellschaft sind die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft anzuwenden; daher ist eine Rückabwicklung der Beteiligung nicht möglich, stattdessen kommt nur eine Kündigung aus wichtigem Grund und gegebenenfalls Schadensersatz neben dem Abfindungsguthaben in Betracht (§§ der fehlerhaften Gesellschaftsrechtsprechung). • Ein Prospekt kann als Aufklärungsinstrument ausreichen, wenn sein Gesamtbild dem sorgfältig lesenden Anleger die wesentlichen Umstände wahrheitsgemäß, vollständig und verständlich vermittelt; maßgeblich ist, ob der Anleger den Anteil der externen Kosten (Weichkosten/Vertriebskosten) mittels eines einfachen Rechenschritts feststellen kann. Es ist nicht erforderlich, diese Kosten als Prozentzahl vom Anlagebetrag ausdrücklich hervorgehoben anzugeben. • Die Annahme des Berufungsgerichts, die Kombination aus Weichkosten, gewinnunabhängigen Ausschüttungen und Vorabgewinn führe zu einer derart geringen Investitionsquote ( Der Revision der Beklagten wird teilweise stattgegeben: Die Klage hinsichtlich des Hauptantrags auf Rückabwicklung (Antrag zu 1) wird endgültig abgewiesen, weil bei einer mehrgliedrigen stillen Gesellschaft Rückabwicklung nicht möglich ist und stattdessen nur Kündigung und gegebenenfalls Schadensersatz neben einem Abfindungsguthaben in Betracht kommen. Hinsichtlich der Hilfsanträge (zu 3 und 6) und der Widerklage wird das Urteil aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen, weil dort noch Feststellungen zur individuellen Aufklärung durch die Vermittlerin und zur konkreten Höhe von Abfindungs- und Schadensersatzansprüchen zu treffen sind. Die Beklagte hat damit in der Hauptsache Erfolg, muss sich jedoch weiteren Feststellungen und Entscheidungen des Berufungsgerichts über die Hilfsfragen und die Widerklage stellen; dies umfasst auch die Klärung der Wirksamkeit der Abtretung und die Kostenfragen des Revisionsverfahrens.