11 K 276/04

Keine erneute Besteuerung bei Verzicht auf Rückübertragungsanspruch nach Wandlung • Ein geldwerter Vorteil aus einem Mitarbeiter-Aktienoptionsprogramm ist steuerpflichtig, soweit er aus der verbilligten Überlassung von Aktien resultiert. • Zufluss des geldwerten Vorteils kann bereits bei Zeichnung oder spätestens bei Wandlung eintreten; beide Zeitpunkte lagen hier vor dem Streitjahr. • Der Verzicht des Arbeitgebers auf ein Rückübertragungsrecht führt nicht zwingend zu einem erneuten steuerpflichtigen Arbeitslohn, wenn der Vorteil bereits durch die Wandlung in die private Vermögenssphäre des Arbeitnehmers zugeflossen ist. • Verfügungsbeschränkungen (Sperrfristen) beeinflussen nicht notwendigerweise den Zuflusszeitpunkt eines geldwerten Vorteils. Ehegatten werden zusammen veranlagt; Kläger war Arbeitnehmer der ... AG und nahm 1999 am Aktienoptionsprogramm (AOP 2000) teil. Er zeichnete Wandelschuldverschreibungen, die 1999 in 73.008 Aktien gewandelt wurden (Stückpreis 1,45 DM). Mit Aufhebungsvertrag 2000 wurde das Arbeitsverhältnis beendet; 48.008 Aktien wurden gegen Zahlung zurückübertragen, 25.000 Aktien verbleiben beim Kläger, die Gesellschaft verzichtete auf deren Rückübertragung, die ursprüngliche Haltefrist blieb bestehen. Beim Ausscheiden hatten die Aktien einen Kurswert von 17,99 DM. Die Finanzverwaltung erhöhte im Änderungsbescheid die Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit um die Differenz zwischen Kurswert und Wandlungspreis für die 25.000 Aktien (413.500 DM). Die Kläger rügen, ein Zufluss von Arbeitslohn sei bereits 1999 erfolgt bzw. im Streitjahr nicht realisiert wegen Sperrfrist; hilfsweise sei der vom Beklagten angesetzte Wert nicht zutreffend. • Rechtsgrundlage sind § 19 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 EStG für geldwerte Vorteile aus nichtselbständiger Arbeit. Das verbilligte Bezugsrecht im Rahmen des AOP stellt grundsätzlich einen geldwerten Vorteil dar, da die Teilnahme an dem Programm an das Dienstverhältnis gebunden war. • Ob Anfangs- oder Endbesteuerung gilt, kann offen bleiben, weil sowohl Zeichnung als auch Wandlung in 1999 erfolgten; damit liegen die maßgeblichen Zuflusszeitpunkte außerhalb des Streitjahres. • Sperrfristen sind schuldrechtliche Verfügungsbeschränkungen, die im Außenverhältnis die Veräußerung nicht verhindern; Steuerrechtlich beeinflussen solche Beschränkungen nach Gesetzeskonzeption (§ 19a EStG) den Zuflusszeitpunkt nicht. • Mit der Wandlung in Aktien ist der Kläger Eigentümer geworden; damit ging eine Vermögensmehrung und ein geldwerter Vorteil in die private Vermögenssphäre über. • Der nachträgliche Verzicht der Gesellschaft auf ein Rückübertragungsrecht anlässlich der Aufhebungsvereinbarung führt nicht zu einer erneuten Erfassung als Arbeitslohn, weil sonst derselbe Arbeitslohn doppelt besteuert würde; ein Arbeitgeberverzicht kann nur dann Arbeitslohn auslösen, wenn er eine neue, zuvor nicht realisierte Vermögensmehrung begründet. • Da die streitige Erhöhung des Arbeitslohns entfallen muss, ist die Änderung des Einkommensteuerbescheids für 2000 rückgängig zu machen; Fragen zu möglichem negativem Arbeitslohn bei zurückgegebenen Aktien bleiben offen. • Revision wurde zur Rechtsfortbildung zugelassen, da die Behandlung von Verfallklauseln bei Aktienoptionsprogrammen höchstrichterlich noch zu klären ist. Die Klage ist begründet. Die vom Beklagten vorgenommene Erhöhung des Arbeitslohns um 413.500 DM im Einkommensteuerbescheid für 2000 ist aufzuheben, weil der geldwerte Vorteil aus dem Aktienoptionsprogramm bereits mit der Wandlung in 1999 in die private Vermögenssphäre des Klägers überging und der späterer Verzicht auf ein Rückübertragungsrecht keine erneute steuerpflichtige Einnahme bewirkt. Die Kosten des Verfahrens trägt der Beklagte. Die Revision wurde zugelassen, damit die höchstrichterliche Klärung zu Verfallsklauseln bei Aktienoptionsprogrammen erfolgen kann.