8 K 3587/00 GrE

Keine Grunderwerbsteuer bei Verstärkung bereits bestehender Anteilsvereinigung • Der Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft durch deren unmittelbaren Erwerber ist nicht grunderwerbsteuerpflichtig, wenn die Grundstücke der Gesellschaft dem Erwerber bereits zuvor grunderwerbsteuerlich zuzurechnen waren. • § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG ist teleologisch zu reduzieren, soweit das Rechtsgeschäft keine erstmalige, sondern nur eine bereits vorhandene grunderwerbsteuerrechtliche Zuordnung des Grundstücks verstärkt. • Für die Beurteilung kommt es nicht darauf an, ob die Anteile dem Erwerber unmittelbar oder mittelbar (über zu 100 % beherrschte Gesellschaften) zuzurechnen waren; eine nur formale Umwandlung mittelbarer in unmittelbare Rechte begründet keine neue Steuerpflicht. Die Klägerin (Klin.) war Alleingesellschafterin der L-GmbH, welche Alleingesellschafterin der grundbesitzenden W-GmbH war. Durch notariellen Vertrag erwarb die Klin. am 08.12.1997 von der L-GmbH den einzigen Geschäftsanteil der W-GmbH. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG fest, weil die Klin. durch den Vertrag einen Anspruch auf Übertragung aller Anteile der grundbesitzenden Gesellschaft erlangt habe. Die Klin. hielt dagegen, dass die Grundstücke der W-GmbH ihr bereits zuvor mittelbar zuzurechnen gewesen seien und der unmittelbare Erwerb daher keine neue steuerpflichtige Anteilsvereinigung darstelle. Die Klage richtet sich gegen den Grunderwerbsteuerbescheid und die Einspruchsentscheidung; das Finanzamt fordert stattdessen Bestätigung der Steuerfestsetzung. • Anwendbare Norm: § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG; systematisch relevante Rechtsprechung: BFH-Urteile zur Anteilsvereinigung (insb. II R 116/90 und II R 130/91). • Teleologische Reduktion: Wortlaut des § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG erfasst zwar Übertragungsansprüche, ist aber nach Sinn und Zweck des GrEStG insoweit einzuschränken, als nur Vorgänge erfasst werden sollen, die erstmals zu einer vollständigen grunderwerbsteuerlichen Zuordnung von Grundstücken beim Erwerber führen. • Keine neue Steuerpflicht, wenn Zuordnung bereits bestand: Die Grundstücke der W-GmbH waren der Klin. bereits vor dem Erwerb mittelbar über die zu 100 % beherrschte L-GmbH grunderwerbsteuerlich zuzurechnen; der unmittelbare Erwerb stärkt diese Position daher nicht in grunderwerbsteuerlich erheblichem Umfang. • Unmittelbar vs. mittelbar ohne Unterschied: Für die Frage der Steuerpflicht ist es unerheblich, ob die Anteile unmittelbar oder mittelbar zuzurechnen sind; eine bloße Umwandlung mittelbarer in unmittelbare Beteiligung löst keine erneute Grunderwerbsteuer aus. • Abgrenzung zu Entscheidung des BFH vom 30.03.1988: Dieses BFH-Urteil betrifft Fälle, in denen eine erstmalige Zurechnung bei einer Organgesellschaft erfolgt; im vorliegenden Fall liegt hingegen nur eine Verstärkung bereits vorhandener Zurechnung beim Erwerber vor. • Rechtsfortbildung und Verwaltungssicht: Die Auffassung des Senats wird durch Verwaltungserlässe und überwiegende Literatur vertreten; eine abweichende Auffassung ist im Schrifttum vorhanden, sodass die Revision zugelassen wurde. Die Klage ist erfolgreich; der Grunderwerbsteuerbescheid vom 04.08.1998 und die Einspruchsentscheidung vom 11.05.2000 wurden aufgehoben. Begründung: Die Grundstücke der grundbesitzenden W-GmbH waren der Klägerin bereits vor dem Erwerb mittelbar zuzurechnen, sodass der unmittelbare Erwerb des einzigen Geschäftsanteils keine erstmalige grunderwerbsteuerliche Zuordnung bewirkte und daher nicht nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG steuerbar ist. Die Kosten des Verfahrens hat der Beklagte zu tragen. Die Revision wurde zugelassen, weil die Frage der Fortbildung des Rechts der Entscheidung des BFH bedarf.