31 O 69/20 KfH

Leitsatz: 1. Durch die Regelung der ausschließlichen Zuständigkeit in § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG wollte der Gesetzgeber eine Zuständigkeitskonzentration erreichen und der Gefahr widersprechender Entscheidungen verschiedener Gerichte vorbeugen. Der Gesetzgeber hat sich entschieden, auch für Auslandsanleihen eine Konzentration der Anfechtungsverfahren auf ein Gericht im Inland zu bewirken, um damit die Gefahr widersprechender Entscheidungen einzugrenzen - letztlich wie bei der aktienrechtlichen Anfechtungsklage nach § 246 Abs. 3 Satz 1 AktG.(Rn.7) 2. Die Auffassung, dass die zwingenden Gerichtsstände des § 20 Abs. 3 S. 3 SchVG bei internationalen Sachverhalten ohne Geltung seien, ist abzulehnen.(Rn.8) 1. Das Landgericht Stuttgart erklärt sich für örtlich unzuständig. 2. Der Rechtsstreit wird an das Landgericht Frankfurt am Main, Kammer für Handelssachen, verwiesen. 1. Das Landgericht Stuttgart ist örtlich unzuständig. Das Landgericht Frankfurt am Main ist ausschließlich zuständig. a. Das SchVG ist gem. § 1 Abs. 1 SchVG vorliegend anwendbar, weil § 11.1 der Anleihebedingungen (Anl. K 1) eine Rechtswahl insgesamt für deutsches Recht trifft (LG Frankfurt, Urteil vom 15. November 2011 – 3-05 O 45/11 –, Rn. 138, juris) und die Schuldverschreibung 2016, also nach Inkrafttreten des SchVG, begeben wurde. b. Für die hier erhobene Anfechtungsklage gegen einen Beschluss der Anleihegläubiger ist im Anwendungsbereich des SchVG gemäß § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG bei einem Schuldner im Inland ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk der Schuldner seinen Sitz hat, oder mangels eines Sitzes im Inland das Landgericht Frankfurt am Main zuständig. § 11.3 Satz 1 der Anleihebedingungen (Anl. K 1) regelt zwar: „Nicht-ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist Stuttgart, Deutschland, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen“. Mithilfe dieser Regelung, auf die die Kläger sich bezogen haben, lässt sich die Zuständigkeit des angerufenen Landgerichts Stuttgart für die vorliegende Beschlussanfechtungsklage aber nicht begründen. Es kann dahingestellt bleiben, ob eine Beschlussanfechtung als Streitgegenstand eine Streitigkeit im Sinne von § 11.3 Satz 1 der Anleihebedingungen sein kann, wenn der angefochtene Beschluss die Änderung der Anleihebedingungen zum Gegenstand hat. Denn § 11.3 Satz 1 bestimmt ausdrücklich, dass der nicht ausschließliche Gerichtsstand in Stuttgart nur dann gilt, wenn nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen. Die Regelung kann in Bezug auf die Beschlussanfechtung trotz ihres Wortlauts wegen § 40 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 ZPO keinen wirksamen, von § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG abweichenden Gerichtsstand in Stuttgart begründen. § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG stellt eine im Sinne von § 11.3 Satz 1 der Anleihebedingungen anderslautende zwingende gesetzliche Vorschrift dar, die eine andere örtliche Zuständigkeit - nämlich im Ergebnis diejenige des Landgerichts Frankfurt am Main - als ausschließlich bestimmt. Maßgeblich ist gemäß § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG der Sitz des Anleiheschuldners. Bei einem inländischen Schuldner ist ausschließlich das Landgericht zuständig, in dessen Bezirk der Schuldner seinen Sitz hat, wobei §§ 246 Abs. 3 Satz 3 AktG, 148 Abs. 2 Satz 3 AktG auch hier eine landesrechtliche Zuständigkeitskonzentration ermöglichen. Fehlt es an einem Sitz des Schuldners im Inland, ist gemäß § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG ausschließlich das Landgericht Frankfurt am Main zuständig. Durch die Regelung der ausschließlichen Zuständigkeit wollte der Gesetzgeber eine Zuständigkeitskonzentration erreichen und der Gefahr widersprechender Entscheidungen verschiedener Gerichte vorbeugen. Der Gesetzgeber hat sich entschieden, auch für Auslandsanleihen eine Konzentration der Anfechtungsverfahren auf ein Gericht im Inland zu bewirken, um damit die Gefahr widersprechender Entscheidungen einzugrenzen (Langenbucher/Bliesener/Spindler/Bliesener/Schneider, 3. Aufl. 2020, SchVG § 20 Rn. 66) - letztlich wie bei der aktienrechtlichen Anfechtungsklage nach § 246 Abs. 3 Satz 1 AktG. Allerdings wird vereinzelt in der Literatur vertreten, § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG gelte im Anwendungsbereich der Art. 25 EuGVVO nicht bzw. werde durch die vorrangig anwendbaren Bestimmungen der EuGVVO überlagert. Durch eine Gerichtsstandsvereinbarung in den Anleihebedingungen könne eine ausschließliche Zuständigkeit für das Rechtsverhältnis aus der Schuldverschreibung und für ein Anfechtungsverfahren bestimmt werden, wobei eine klare Regelung in den Anleihebedingungen zu empfehlen sei, dass der Gerichtsstand nicht nur für Streitigkeiten über Ansprüche aus der Schuldverschreibung, sondern auch für die Beschlussanfechtung gelte. Verbraucher als Anleihegläubiger seien an eine solche Gerichtsstandsvereinbarung freilich nicht gebunden und könnten entweder am Gerichtsstand des Sitzes des Emittenten oder sogar an ihrem eigenen Wohnsitz klagen. Denn die zwingenden Gerichtsstände des § 20 Abs. 3 S. 3 1. Halbs. SchVG seien bei internationalen Sachverhalten ohne Geltung (Langenbucher/Bliesener/Spindler/Bliesener/Schneider, 3. Aufl. 2020, SchVG § 20 Rn. 67 bei Fn. 103, Rn. 67 ff., 75). Dieser Auffassung kann nicht gefolgt werden. Gegen diese vereinzelt vertretene Auffassung spricht, dass § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG gerade den „internationalen Sachverhalt“ eines Emittenten mit Sitz im Ausland durch Begründung einer ausschließlichen Zuständigkeit des Landgerichts Frankfurt am Main regelt und dass die Gefahr sich widersprechender Entscheidungen in Bezug auf Beschlüsse der Anleihegläubiger steigt, wenn die Gläubiger aufgrund einer Klausel in den Anleihebedingungen wie der hier verwendeten faktisch die Wahl hätten, beispielsweise entweder in Frankfurt am Main oder in Stuttgart die Beschlüsse anzufechten. Die Anfechtungsklage nach § 20 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 3 SchVG ist nach der gesetzlichen Konzeption das (einzige) Mittel der Gläubiger zur Geltendmachung jedenfalls von Beschlussmängeln, die lediglich Anfechtungsgründe, aber keine Nichtigkeitsgründe darstellen. Die Parallelität zum Aktienrecht spricht nach Auffassung mancher sogar dafür, dass auch die Geltendmachung unmittelbar zur Beschlussnichtigkeit führender Beschlussmängel lediglich auf dem Weg der Anfechtungsklage nach § 20 SchVG möglich ist und daneben eine allgemeine Feststellungsklage ausscheidet (Veranneman/Wasmann/Steber, 2. Aufl. 2016, SchVG § 20 Rn. 24; ebenso Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, SchVG § 20 Rn. 2 Rn. 2 unter Erwähnung der Gegenauffassung). Hinzu kommt, dass die Entscheidung über die Anfechtungsklage nach allerdings umstrittener Auffassung wie bei der aktienrechtlichen Beschlussanfechtung Wirkung „inter omnes“ hat, auch wenn im Gegensatz zum AktG eine gesetzliche Regelung hierzu fehlt (dazu Nomos-BR/Borowski SchVG/Sascha Borowski, 1. Aufl. 2019, SchVG § 20 Rn. 24; Schmitt, in MHdB GesR VII, § 44 Rn. 38 m.w.N.). Dem gesetzgeberischen Ziel, sich widersprechende Entscheidungen zu vermeiden, dient schließlich auch § 246 Abs. 3 Satz 6 AktG, auf den § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG verweist. Verschiedene Anfechtungsklagen verschiedener Gläubiger gegen ein- und denselben Beschluss sind danach auch im Anwendungsbereich des SchVG zwingend prozessual zu verbinden. Diese Regelung des SchVG ergäbe keinen Sinn, wenn mehrerer Gerichte erstinstanzlich zuständig sein könnten (etwa ein in den Anleihebestimmungen festgelegtes Gericht oder gar das „Wohnsitzgericht“ des jeweiligen Gläubigers neben dem sich aus § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG ergebenden, nach dem Wortlaut ausschließlich zuständigen Gericht). Denn dann wäre - contra legem - die gesetzlich geforderte Verfahrensverbindung nicht möglich, wenn verschiedene Gerichte erstinstanzlich über die Anfechtungsklage gegen ein- und derselben Beschluss angerufen würden und parallel zuständig wären. Die auch für Anleihen ausländischer Schuldner im Anwendungsbereich des SchVG sinnvolle gesetzgeberische Konzeption würde konterkariert, wenn die ausschließliche Zuständigkeit nach § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG in diesen Fällen aufgrund der EuGVVO unanwendbar wäre. Dementsprechend wird in der Literatur bislang überwiegend auf den Gesetzeswortlaut des § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG und in Bezug auf Schuldner mit Sitz im Inland uneingeschränkt auf die ausschließliche Zuständigkeit des Gerichts am Sitz des Schuldners und in Bezug auf Schuldner mit Sitz im Ausland auf das ausschließlich zuständige Landgericht Frankfurt am Main hingewiesen, ohne etwaige Einschränkungen oder andere Möglichkeiten der Zuständigkeitsbegründung kraft Anleihebedingungen bzw. die „Aushebelung“ der Zuständigkeitsregelung durch Vorgaben des europäischen Rechts zu erwähnen (Veranneman/Wasmann/Steber, 2. Aufl. 2016, SchVG § 20 Rn. 27; Nomos-BR/Borowski SchVG/Sascha Borowski, 1. Aufl. 2019, SchVG § 20 Rn. 27; Schmitt, in MHdB GesR VII, § 44 Rn. 31). Diese Auslegung verstößt nicht gegen die EuGVVO. Art. 25 Abs. 1 Satz 1 EuGVVO sieht eine Ausnahme vor, wonach eine zwischen den Parteien geschlossene Gerichtsstandsvereinbarung die Zuständigkeit des dadurch bestimmten Gerichts nicht begründet, wenn die Vereinbarung nach dem Recht des Mitgliedstaates materiell nichtig ist. Gemäß § 40 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 ZPO sind Gerichtsstandsvereinbarungen unzulässig, wenn für die Klage wie hier durch § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG ein ausschließlicher Gerichtsstand begründet ist. Der oben zitierten Empfehlung einer Literaturstimme, in den Anleihebedingungen die Zuständigkeit für die Beschlussanfechtung zu regeln, sollte jedenfalls nicht bei Abweichung von § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG gefolgt werden. c. Welches Gericht für die Beschlussanfechtung ausschließlich zuständig ist, ist nach alledem gemäß § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG allein nach dem Sitz der Schuldnerin zu beurteilen. Die Anfechtung von Beschlüssen nach dem SchVG ist der aktienrechtlichen Beschlussanfechtung nachgebildet (dazu BGH, Urteil vom 16.11.2017 – IX ZR 260/15 - NZI 2018, 133 Rn. 11; Müller, in Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, SchVG § 20 Rn. 1; Nomos-BR/Borowski SchVG/Sascha Borowski, 1. Aufl. 2019, SchVG § 20 Rn. 3 unter Hinweis auf BT-Drs. 16/12814, 25). Dementsprechend ist auch hier der Satzungssitz maßgeblich (vgl. § 246 Abs. 3 Satz 1, § 5 AktG). Entscheidend ist der Satzungssitz zur Zeit der Zustellung der Klage, nicht der Ort, an dem sich die Verwaltung befindet. Die Zuständigkeit eines anderen Gerichts kann weder durch Vereinbarung (§ 38 ZPO) noch durch rügelose Einlassung (§ 39 ZPO) begründet werden (MüKoAktG/Schäfer, 5. Aufl. 2021, AktG § 246 Rn. 71). Die Beklagte ist eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Gemäß § 20 Abs. 3 Satz 3 SchVG ist deshalb das Landgericht Frankfurt am Main ausschließlich für die Entscheidung über die Beschlussanfechtung zuständig. 2. Die Beklagte im Schriftsatz vom 17.05.2021 die örtliche Unzuständigkeit des Landgerichts Stuttgart gerügt (Bl. 51 d.A.). Die Kläger haben nach Hinweis (Bl. 65 d.A.) die Verweisung an das Landgericht Frankfurt am Main beantragt (Bl. 69 d.A.). Die Beklagte ist dem Verweisungsantrag innerhalb der gesetzten Frist nicht entgegengetreten.