20 W 210/05

Die sofortigen Beschwerden werden zurückgewiesen. Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung der Vertreter der außenstehenden Aktionäre hat die Antragsgegnerin zu tragen. Außergerichtliche Kosten der übrigen Beschwerdeführer werden nicht erstattet. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 € festgesetzt. I. Es geht um die Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung bzw. des Ausgleichs durch bare Zuzahlung. Die Hauptversammlung der A AG hat am 08.08.1996 die Umwandlung in eine Rechtsform der GmbH & Co KG beschlossen. Dem haben 14 Aktionäre mit insgesamt 1.914 Aktien, darunter auch die beiden Antragsteller, widersprochen und zwar die Antragstellerin zu 1) mit 752, die Antragstellerin zu 2) mit 5 Aktien. Der damalige Vorstand der Antragsgegnerin hatte im Umwandlungsbericht für die Hauptversammlung den Unternehmenswert mit 84.957 TDM und den Wert je Aktie mit 849,91 DM angegeben und zwar gestützt auf ein von der X erstattetes Gutachten zum Unternehmenswert vom 05.06.1996. Die angebotene Barabfindung von 850 DM je Aktie zum Nennbetrag von 50 DM ist von der B als Prüferin in ihrem Bericht vom 17.06.1996 bestätigt worden. In einem im Anfechtungsverfahren abgeschlossenen Prozessvergleich vom 03.11.2000 erhöhte die Antragsgegnerin die Barabfindung auf 1.560,00 DM. Daraufhin ist die Umwandlung am 21.11.2000 im Handelsregister eingetragen und am 16.12.2000 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Beide Antragsteller haben auch das erhöhte Angebot nicht für angemessen gehalten und haben mit ihren am 11.02.2001 bzw. am 31.08.2001 beim Landgericht eingegangenen Anträgen sowohl eine höhere Barabfindung als auch einen Ausgleich durch bare Zuzahlung gefordert. Die Veröffentlichung der Anträge ist am 21.09.2005 erfolgt. Die Antragsteller haben in ihrer Antragsschrift zunächst vorgebracht, die Antragsgegnerin habe in den Jahren 1994/1995 bis 1999 sehr hohe näher bezeichnete Erträge erwirtschaftet und gehöre zu einer der am besten verdienenden Aktiengesellschaften. Eine Abfindung von 1.560 DM liege nicht unerheblich unter der bei einer solchen Ertragslage anzusetzenden Marktbewertung. Mit Schriftsatz vom 30.03.2002 haben die Antragsteller dann ausgeführt, die Antragsgegnerin versuche den wirklichen Wert systematisch „unter den Scheffel“ zu stellen. Maßgeblich seien die Verhältnisse am 21.11.2000. Zu diesem Stichtag habe eine Neubewertung mit Hilfe eines Sachverständigen zu erfolgen. Selbst wenn man auf diesen Stichtag aber nicht abstellen wolle, müsse eine Neubewertung erfolgen. Die Jahresabschlüsse 1996 - 2000 zeigten, dass von unerwarteten Entwicklungen nicht gesprochen werden könne. Im Übrigen sei der Kapitalisierungszinssatz von 9,5% erkennbar unangemessen überhöht. Nur weil der Vorstandsbericht und der Prüfbericht Hand in Hand gefertigt worden seien, habe es zu einem so total untersetzten Abfindungsangebot kommen können. Der gemeinsame Vertreter für die Barabfindung hat u. a. gemeint, die tatsächlichen Ergebnisse zeigten, dass die Annahme der Antragsgegnerin zur Ergebnisentwicklung nicht plausibel gewesen sei. Die Richtigkeit der Zeitwertermittlung sei fraglich. Für die Ermittlung der nachhaltig erzielbaren künftigen Erträge seien die Planungen 1997 bis 2000 zu einem einzigen Wert zusammengefasst worden. Dieser Wert sei dann unverändert bei der Ermittlung der ewigen Rente zugrunde gelegt worden, was nicht sachgerecht sei. Die im Umwandlungsbericht vorgetragene Begründung von einer um rund 5% verringerten Gesamtleistung im Jahr 1997 gegenüber dem Vorjahr sei unplausibel. Die Begründung der Ergebnisprognose ab 1997 mit dem branchenüblichen Reinvestitionsaufwand sei zu pauschal. Dass in dem Umwandlungsbericht ausgeführt werde, es könne erhebliches Abschreibungsvolumen gewonnen werden, bedeute auch, dass erhebliche stille Reserven vorhanden sein müssten. Der Kapitalisierungszinssatz von 9,5% sei deutlich überhöht. Es sei ein solcher von 5,5%, bei einem Basiszins von 6%, einem Inflationsabschlag von 1,5 % und einem Risikozuschlag von 1 % zugrunde zulegen. Die Außerachtlassung eines Inflationsabschlages sei nicht sachgerecht. Bei einem Basiszinssatz von 6% sei ein Inflationsabschlag von 1 bis 2 Prozentpunkten geboten. Der Risikozuschlag in Höhe von 2% sei wegen der guten Ertragslage der Antragsgegnerin deutlich übersetzt. Bei einer vorläufigen Überschlagsrechnung ergebe sich ein Betrag von 2.730,00 DM pro Aktie im Nennbetrag von 50 DM. Der gemeinsame Vertreter für die bare Zuzahlung hat die Einholung eines Sachverständigengutachtens im Hinblick auf die Diskrepanz zwischen vorgeschlagener Abfindung und dem dann tatsachlich vergleichsweise angebotenen Abfindungsbetrag für geboten gehalten. Auch er hat die Wertermittlung einschließlich des Kapitalisierungszinses und der Ansätze für das nicht betriebsnotwendige Vermögen gerügt und ausgeführt, es müsse davon ausgegangen werden, dass die Prognoseüberlegungen in dem Gutachten fehlerhaft gewesen seien. Der gemeinsame Vertreter für den Antrag auf bare Zuzahlung hat vorgebracht, dass der Betrag von 2.730,00 DM mit Zahlen errechnet worden sei, die noch erheblich unter den erreichten Zahlen lägen. Der Unterschied zwischen Prognose und tatsächlicher Entwicklung sei vorliegend so ungewöhnlich, dass eine Annahme, diese tatsächliche Entwicklung habe ihre Wurzel nicht im Zustand zum Umwandlungszeitpunkt im Jahr 1996 gehabt, ganz unglaubwürdig und unwahrscheinlich sei. Die Antragsgegnerin ist dem entgegen getreten. Sie hat ausgeführt, sie habe im Anfechtungsrechtsstreit den Abfindungsbetrag von 1.560,00 DM pro Aktie nur deshalb akzeptiert, um den steuerlichen Vollzug der Umwandlung noch im Jahre 2000 bewerkstelligen zu können. Sie hat auch auf den sehr viel niedrigeren Börsenkurs von 830,59 DM verwiesen. Das Landgericht hat zur Unternehmensbewertung ein Sachverständigengutachten eingeholt (Beweisbeschluss vom 04.03.2004, Bl. 402 ff). Der zum Sachverständigen bestellte Dipl.-Kaufmann und Wirtschaftsprüfer SV1 ist in seinem Gutachten vom 17.11.2004 zu dem Ergebnis gekommen, dass der Unternehmenswert zum 08.08.1996 mit 117,6 Mio. DM zu bemessen sei, woraus sich ein korrigierter Wert pro Aktie von rd. 1.177 DM ergebe. Der gemeinsame Vertreter für die Barabfindung hat ein Ergänzungsgutachten gefordert und wiederum u. a. darauf hingewiesen, dass die Ist-Ergebnisse der Antragsgegnerin ganz erheblich von den Ergebnisprognosen abwichen. Dies lege die Annahme nahe, dass die Planrechnungen zum Nachteil der außenstehenden Aktionäre erstellt worden seien. Die Antragsteller haben sich kritisch mit dem Gutachten auseinandergesetzt und eine vollständige Überarbeitung für erforderlich gehalten. Sie haben außerdem beantragt, keinesfalls ohne mündliche Verhandlung zu entscheiden. Die Antragsgegnerin hat u. a. die Höhe des vom Sachverständigen verwendeten Kapitalisierungszinssatzes beanstandet. Das Landgericht hat durch Beschluss vom 13.04.2005 die Anträge der Antragsteller zurückgewiesen (Bl. 480 ff d. A.). Das Landgericht hat dabei ausgeführt, einer mündlichen Verhandlung habe es nicht bedurft, da die Anträge offensichtlich unbegründet seien und kein Anlass bestünde, über das Ergebnis der Beweisaufnahme mündlich zu verhandeln, zumal die Antragsteller ausreichend Gelegenheit gehabt hätten, zum Gutachten Stellung zu nehmen. Gegen den ihnen am 20.04.2005 zugestellten Beschluss wenden sich beide Antragsteller mit ihrer am 02.05.2005 eingegangenen sofortigen Beschwerde. Sie rügen, die erstinstanzliche Entscheidung habe nicht ohne mündliche Verhandlung ergehen dürfen. Es liege eine Überraschungsentscheidung vor. Von offensichtlich unbegründeten Anträgen könne nicht die Rede sein, nachdem das Gericht Sachverständigenbeweis erhoben habe. Das Landgericht habe die Hilfsbewertung des Sachverständigen in Anlage 2 des Gutachtens einfach als richtig hingestellt. Zusätzlich habe es fälschlicherweise die Frage offen gelassen, ob beim nichtbetriebsnotwendigen Vermögen latente Ertragsteuern abzusetzen seien. Allein dadurch hätte sich der Wert in Anlage 2 auf 158.411 TDM erhöht. Unzulässigerweise sei in der ewigen Rente auch der Wert für Abschreibungen/ Reinvestitionen auf 3.700 TDM angehoben worden. Nicht zutreffend seien auch die Ausführungen zum Fehlen einer Bewertungsgrundlage für die bare Zuzahlung. Es böte sich vorliegend an, den Minderwert eines entsprechenden Kommanditanteils gegenüber dem Wert einer börsennotierten Aktie im Nennbetrag von 50 DM mit 25 % des Abfindungswerts der Aktie zu bewerten. Hinsichtlich der Barabfindung habe sich der angegriffene Beschluss einer Angemessenheitsentscheidung entzogen. Beide gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre, denen der landgerichtliche Beschluss jeweils am 19.04.2005 zugestellt worden ist, haben mit am 22.04.2005 bzw. am 27.04.2005 eingegangenen Schriftsätzen ebenfalls Beschwerde eingelegt. Der gemeinsame Vertreter für den Antrag auf bare Zuzahlung schließt sich den Ausführungen der Antragstellerinnen an und führt aus, es gehe in Richtung Entrechtung der Minderheitsaktionäre, wenn umfänglicher Vortrag pauschal als offensichtlich unbegründet qualifiziert werde. Der gemeinsame Vertreter für den Antrag auf Barabfindung hält die Auffassung des Landgerichts, es habe keiner mündlichen Verhandlung bedurft, ebenfalls für falsch. Wenn das Spruchstellenverfahren nicht zu einer Farce werden solle, müsse es ausreichend sein, wenn die Minderheitenaktionäre plausible Aspekte vortrügen, die man nicht von der Hand weisen könne. Der Sachverständige habe die Wurzeltheorie unzutreffend interpretiert. Die Umstrukturierung des USA-Geschäfts durch die Produktion in den USA durch Lizenznehmer sei auch in die Unternehmensbewertung einzubeziehen. Die Antragsgegnerin verteidigt das eingeholte Sachverständigengutachten und die angefochtene Entscheidung. Sie vertritt die Auffassung, eine mündliche Verhandlung sei gem. § 307 Abs. 5 UmwG nicht vorgeschrieben. Das Landgericht habe auch den Amtsermittlungsgrundsatz hinreichend berücksichtigt. Die Beteiligten hätten zu dem Gutachten innerhalb eines ausreichenden Zeitraums umfassend schriftlich vortragen können. Es sei kaum zu erwarten gewesen, dass in einer mündlichen Verhandlung auch nur ansatzweise neue Aspekte erörtert worden wären. Der Bewertungsstichtag sei dem Sachverständigen vorgegeben gewesen. Der Sachverständige habe die Wurzeltheorie berücksichtigt und darauf abgestellt, dass Ereignisse nach dem Stichtag nur berücksichtigt werden könnten, wenn sie bereits vor dem Stichtag im Kern angelegt und absehbar gewesen seien. Zutreffend habe er das „Angelegtsein“ zum Stichtag dahingehend konkretisiert, dass für die Realisierung künftiger Ereignisse Umsetzungsbeschlüsse der Geschäftsführung oder eines Aufsichtsorgans gefasst und in dokumentierten Planungen konkretisiert sein müssten. Ursache für die unerwartete Ertragssteigerung sei die Entwicklung des USA-Geschäfts wegen dessen Neustrukturierung gewesen. Diese habe mit der Lizenzerteilung an C ..., Inc. begonnen und sei im Dezember 1996 durch Ausarbeitung des Lizenzvertrags in Angriff genommen worden. Eine bare Zuzahlung nach § 196 UmwG komme nur in Frage, wenn die Antragstellerinnen im Vergleich zu anderen Anteilseignern individuell und konkret schlechter gestellt seien. Der Senat hat durch Beschluss vom 08.01.2009 (Bl.606 - 608 d. A.) eine ergänzende gutachterliche schriftliche Stellungnahme eingeholt (Bl. 648 – 664) und den Beteiligten in der mündlichen Verhandlung vom 08.10.2009 Gelegenheit gegeben, den Sachverständigen zu befragen. Ein zwischenzeitlich gegen den Sachverständigen angebrachtes Ablehnungsgesuch hat der Senat zurückgewiesen (Beschluss vom 22.07.2009 Bl. 726 ff). Außerdem hat der Senat in dem Beschluss vom 08.01.2009 den Hinweis erteilt, dass eine individuelle Benachteiligung, die einen Ausgleich durch bare Zuzahlung erforderlich machen könnte, nicht ersichtlich sei. Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf den angegriffenen Beschluss des Landgerichts, das eingeholte Sachverständigengutachten nebst seiner Ergänzung und das schriftliche Vorbringen der Beteiligten nebst den überreichten Anlagen verwiesen. II. Auf das Beschwerdeverfahren sind die Vorschriften des SpruchG anzuwenden, da die Rechtsmittel nach dem 01.09.2003 eingelegt worden sind (§ 17 II S. 2 SpruchG). Die Beschwerden sind sämtlich zulässig, insbesondere form- und fristgerecht eingelegt (§ 12 SpruchG). Sie sind im Ergebnis aber nicht begründet. Zutreffend ist allerdings die Rüge, das landgerichtliche Verfahren leide an schwerwiegenden Verfahrensmängeln, weil das Landgericht ohne mündliche Verhandlung entschieden habe. Zwar hat § 8 SpruchG, wonach im Spruchverfahren eine mündliche Verhandlung stattfinden soll, für das landgerichtliche Verfahren noch nicht gegolten (§ 17 I SpruchG). Die mündliche Verhandlung ist nach der amtlichen Begründung des Regierungsentwurfs zum Spruchverfahrensneuordnungsgesetz im Spruchverfahren deswegen ausdrücklich zum Regelfall gemacht worden, weil die Durchführung der mündlichen Verhandlung im FGG-Verfahren zwar freigestellt gewesen ist, aber zu Streitigkeiten wegen Verletzung des rechtlichen Gehörs geführt hat (BT-Drucks. 15/371, S. 15). Dieser Befund gilt auch für das vorliegende Verfahren. Die Verfahrensweise des Landgerichts hat hier sowohl das rechtlichen Gehör der Antragsteller und der gemeinsamen Vertreter als auch den Amtermittlungsgrundsatz (§ 12 FGG, Art. 111 FGG-RG) verletzt. Das Landgericht hätte den Antragstellern in jedem Fall Gelegenheit geben müssen, den Sachverständigen zu befragen. Zunächst einmal gilt, dass in echten Streitsachen, zu denen auch die Spruchverfahren gehören, grundsätzlich eine mündliche Verhandlung stattfinden sollte. Echte Streitsachen sind häufig durch einen Interessengegensatz der Verfahrensbeteiligten geprägt, wie er auch bei den Parteien im Zivilprozess besteht, für den nach § 128 ZPO grundsätzlich das Mündlichkeitsprinzip gilt; die mündliche Verhandlung ermöglicht in solchen Konfliktsfällen neben einer gezielten Sachaufklärung ohne größeren Aufwand zugleich eine umfassende und unmittelbare Gewährung des rechtlichen Gehörs (Keidel/ Kuntze/ Winkler, Freiwillige Gerichtsbarkeit, 15. Aufl., § 12 Rn 152). Das Bundesverfassungsgericht hat in seinem Beschluss vom 03.02.1998 (ZIP 1998, 1047 ff ) hervorgehoben, dass die Parteien auch im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit berechtigt sind, den Sachverständigen diejenigen Fragen vorlegen zu lassen, die sie zur Aufklärung der Sache für dienlich erachten. Der Anspruch auf rechtliches Gehör umfasst daher grundsätzlich auch die Anhörung gerichtlicher Sachverständiger. Dieser Anspruch ist verletzt, wenn das Gericht einen Antrag auf Erläuterung übergeht oder ihm allein deshalb nicht nachkommt, weil das Gutachten ihm überzeugend und nicht weiter erörterungsbedürftig erscheint. Vergleichbare Umstände liegen hier vor; wobei hinzukommt, dass die Feststellung des Landgerichts, die Anträge seien offensichtlich unbegründet, schon deswegen unzutreffend ist, weil sich das Landgericht zunächst veranlasst gesehen hat, ein Sachverständigengutachten einzuholen. Die Möglichkeit der mündlichen Verhandlung und die Anhörung des Sachverständigen hat der Senat den Beschwerdeführern nunmehr aber eröffnet. Das eingeholte Ergänzungsgutachten und die Befragung des Sachverständigen haben jedoch keine durchgreifenden Anhaltspunkte ergeben, die die Annahme eines höheren Unternehmenswerts zum Stichtag und eine davon abgeleitete höhere Barabfindung als 1.560 DM pro Aktie rechtfertigen würde, wie sie im Anfechtungsverfahren vergleichsweise festgelegt worden war. Eine Abänderung der landgerichtlichen Entscheidung kann somit nicht erfolgen. Hinsichtlich der Rechtsgrundlage ist das Landgericht zutreffend davon ausgegangen, dass die Antragsteller einen Anspruch auf eine Barabfindung für ihre umgewandelten Anteile gegen die Antragsgegnerin als dem formwechselnden Rechtsträger gem. §§ 207, 212 UmwG haben. Das Gesetz räumt den Anteilsinhabern, die - wie hier die Antragsteller - formgerecht Widerspruch gegen den Umwandlungsbeschluss erhoben haben, ein Austrittsrecht gegen eine angemessene Abfindung ein, wobei die angemessene Barabfindung auf Antrag gerichtlich zu bestimmen ist, falls der Anteilsinhaber geltend macht, die Barabfindung sei zu niedrig bemessen. Eine Erhöhung der letztlich im Anfechtungsverfahren vergleichsweise angebotenen Barabfindung ist vorliegend aber nicht erforderlich. Auch ein Ausgleich durch bare Zuzahlung kommt nicht in Betracht. Dazu gilt im Einzelnen Folgendes: Die angemessene Abfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über den Vertrag berücksichtigen (§§ 208, 30 UmwG). Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts müssen die Anteilsinhaber aufgrund der Eigentumsgarantie des Art. 14 I GG im Weg der Barabfindung das erhalten, was ihre gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert war. Es muss also ein Ausgleich stattfinden, der dem vollen Wert der Beteiligung entspricht (BVerfGE 14, 263 ff ; BVerfGE 100, 289 ff ). Dem ausscheidenden Aktionär darf kein wirtschaftlicher Nachteil aus dem Verlust seiner Beteiligung entstehen. Eine bestimmte Methode, wie die Höhe der konkreten Abfindung zu berechnen ist, ist nicht vorgegeben und zwar weder vom Umwandlungsgesetz noch von der Verfassung. Die Bewertung von Unternehmen ist in erster Linie eine betriebswirtschaftliche Frage. Von der Betriebswirtschaft wurden hierzu bestimmte Methoden entwickelt. In der Praxis ist in Spruch(stellen)verfahren die sog. Ertragswertmethode anerkannt (BayObLG, AG 1996, 176 ff). Allerdings lässt sich der wahre Wert eines Unternehmens im aktienrechtlichen Spruchverfahren selbst unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden nicht punktgenau ermitteln, da die Prognoseentscheidungen ihrerseits mit erheblichen Unsicherheiten behaftet sind. Dem Gericht kommt deshalb die Aufgabe zu, unter Anwendung anerkannter betriebswirtschaftlicher Methoden den Unternehmenswert, der Grundlage für die Abfindung ist, letztlich im Weg der Schätzung nach § 287 II ZPO zu bestimmen (vgl. BayObLG, DB 2006, 39 ff ; BGH ZIP 2001, 734 ff ; OLG Stuttgart, AG, 2006, 421 ff; OLG Stuttgart, AG 2004, 43 ff). Die Gerichte haben also bei der Entscheidungsfindung die maßgeblichen rechtlichen Faktoren der gesetzlichen Abfindungsregelung festzustellen und an Hand dieser Kriterien den zutreffenden Unternehmenswert für ein bestimmtes Abfindungsverlangen zu ermitteln (OLG Stuttgart, AG 2006, 421 ff; BayObLG, DB 2001, 1928 ff; BayObLG, AG 1996, 176 ff; OLG Celle, AG 1999, 128 ff, 130; Großfeld, Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht, 5. Aufl. 2009, Rn 97 ff). Zutreffend ist das Landgericht ferner davon ausgegangen, dass Stichtag für die Bemessung des Unternehmenswerts der Zeitpunkt ist, in dem die Gesellschaft den Umwandlungsbeschluss gefasst hat. Das ist hier der 08.08.1996. Das Gesetz legt diesen Stichtag in § 30 Abs. 1 UmwG, der nach § 209 UmwG entsprechend anwendbar ist, fest. Ohne Einfluss ist es, dass die Umwandlung wegen der erhobenen Anfechtungsklagen erst vier Jahre später im Handelsregister eingetragen worden ist. Eine Stichtagsverschiebung in solchen Fällen sieht das Gesetz nicht vor. Für eine Abweichung besteht kein Anlass, denn dem Anteilsinhaber bleibt in jedem Fall die Entscheidungsfreiheit: Hat sich nach dem Umwandlungsbeschluss sein Anteilswert erhöht, kann er im Unternehmen verbleiben. Wenn er dies nicht will, hat er bis zur Annahme des gegebenenfalls im Spruchverfahren erhöhten Barabfindungsangebots seine gesellschaftlichen Rechte aus seinem Anteil. Darüber hinaus besteht die Verzinsungspflicht ab dem Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels nach § 201 UmwG als bekanntgemacht gilt (§§ 209, 30 Abs. 2 S. 1, 15 Abs. 2 UmwG). Einen Verstoß gegen Art. 14 GG vermag der Senat nicht zu erkennen, denn es ist die beschlossene Strukturmaßnahme die durch den Abfindungsanspruch ausgeglichen werden soll. Die betroffenen Aktionäre sollen wegen der Strukturmaßnahme nicht schlechter stehen. Eine Besserstellung ist nirgends vorgesehen. Letzteres wäre aber der Fall, wenn auf einen späteren Stichtag abgestellt würde und etwaige zwischenzeitliche Erhöhungen des Anteilswerts mitgenommen werden könnten. Dies liefe im Falle laufender Anfechtungsklagen auf die zusätzliche Einräumung eines Austrittsrechts zu den Bedingungen am Ende des Anfechtungsrechtsstreits hinaus. Angesichts der gesetzlichen Stichtagsregelung käme eine anderweitige Stichtagsbestimmung nur dann in Betracht, wenn man für diese Fälle von einer planwidrigen Gesetzeslücke ausgehen könnte. Letzteres trifft indessen nicht zu. Der Gesetzgeber wusste vielmehr, dass die Wirksamkeit der Strukturmaßnahmen von der Eintragung im Handelsregister abhängt und diese durch Anfechtungsklagen verzögert werden kann. Soweit die Beschwerdeführer kritisieren, der Sachverständige habe seine Aufgabe verkannt und die Angaben und Unterlagen der Antragsgegnerin kritiklos übernommen, kann ihnen der Senat nicht zustimmen. Der Sachverständige ging vielmehr zutreffend davon aus, dass die ihm vom Landgericht gestellte Prüfungsaufgabe sich auf die Überprüfung der bereits erfolgten Unternehmensbewertung bezog und deshalb vom Ansatz her keine komplette Neubewertung erforderte. Die Vorgabe des Landgerichts wiederum ist ebenfalls nicht zu beanstanden. Es oblag dem Sachverständigen demnach, die Bewertung zu überprüfen und gegebenenfalls zu korrigieren. Dieser Aufgabe ist er in vollem Umfang nachgekommen. Dies findet seinen Ausdruck auch darin, dass der Sachverständige beim Zinsergebnis, beim Kapitalisierungszins, beim typisierten Einkommenssteuersatz und der Aufzinsung des Unternehmenswerts bis zum Stichtag Änderungen vorgenommen hat und insgesamt zu einem höheren Abfindungsbetrag gekommen ist, als dies im Umwandlungsbericht angeboten und von der Umwandlungsprüferin für richtig befunden wurde. Der Umstand, dass der Sachverständige bei seiner Berechnung nicht auf den Wert gekommen ist, der vergleichsweise im Anfechtungsverfahren erzielt worden ist, hat für die Richtigkeitsgewähr der Ausführungen des Sachverständigen keine Bedeutung. Sofern die Antragsteller und auch der gemeinsame Vertreter für die Barabfindung rügen, der Sachverständige habe sich die früheren Jahresabschlüsse vorlegen lassen müssen, verkennen sie den dem Sachverständigen erteilten eingeschränkten Gutachtenauftrag. Für eine völlige Neubewertung bestand und besteht kein Anlass. Desgleichen findet der Vorwurf, der Sachverständige habe falsches Datenmaterial schlicht übernommen im Gutachten und in der Akte keine Stütze. Der Sachverständige hat vielmehr – sofern es ihm erforderlich erschien – Unterlagen, u. a. den Jahresabschluss 31.12.1995, die Jahresabschlüsse 1996 – 2002 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das 1. Halbjahr 1996 angefordert. Sofern der Sachverständige nicht mit den Bewertungsansätzen der Antragsteller und der gemeinsamen Vertreter übereinstimmt, ist dies auf unterschiedliche Ansichten über die Durchführung der Bewertung zurückzuführen und nicht auf die Übernahme falscher Zahlen. Der Senat folgt dem Sachverständigen auch bei der Bewertung der Unternehmensplanung. Im Rahmen der Tatsachenfeststellung zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren sind die in die Zukunft gerichteten Planungen der Unternehmen und die darauf aufbauenden Prognosen ihrer Erträge ohnehin nur eingeschränkt überprüfbar. Sie sind in erster Linie ein Ergebnis der jeweiligen unternehmerischen Entscheidung der für die Geschäftsführung verantwortlichen Personen. Diese Entscheidungen haben auf zutreffenden Informationen und daran orientierten, realistischen Annahmen aufzubauen; sie dürfen zudem nicht in sich widersprüchlich sein. Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (OLG Stuttgart, ZIP 2008, 883 ff ). Hiervon ist auch der Sachverständige bei der Prognoseüberprüfung ausgegangen. Er hat die Prognoseplanung der tatsächlichen Ergebnisentwicklung gegenübergestellt und die konzernbedingten Synergien gesondert ausgewiesen und abgezogen mit dem Ergebnis, dass das tatsächliche Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Ertragssteuern in den Jahren 1997 bis 2000 um 5,6% höher war als der Planwert der Unternehmensbewertung. Dieses ist im Grundsatz nicht zu beanstanden und bedarf vorliegend schon deshalb keiner weiteren Auseinandersetzung, weil eine Überschreitung des bereits angebotenen Ausgleichs – worauf nach der Auseinandersetzung mit weiteren Einzelrügen zur Unternehmensplanung noch eingegangen wird - dadurch nicht erreicht werden kann. Nicht zu folgen ist den Antragstellern darin, dass keine verwertbare Unternehmensplanung vorgelegen habe. Vielmehr hat die Unternehmensleitung eine Planungsrechnung für die Jahre 1996 bis 2000 erstellt. Diese ist dem Sachverständigen auf dessen Anforderung im landgerichtlichen Verfahren nach Anforderung übersandt worden. Der Sachverständige hat sie in seinem Gutachten auch ausdrücklich als herangezogen aufgeführt. Die Rüge, dass sich die Ertragswertberechnung bei der ersten Phase mit nur einem Planjahr begnügt, statt mit mehreren Planjahren zu arbeiten, greift im Ergebnis nicht. Der Sachverständige hat hierzu ausgeführt, dass mit zwei Phasen gearbeitet wurde, die Planungen 1997 bis 2000 lediglich zu einem einzigen Wert zusammengefasst wurden, der dann als ewige Rente fortgeschrieben wurde, was nicht zu beanstanden sei. Die Antragsgegnerin hatte sich hierzu schon in erster Instanz erklärt und vorgebracht, dass die gesamte Prognoserechnung einphasig erstellt worden sei, weil über den kurzfristigen Prognosezeitraum der Phase 1 bis zum Jahr 2000 keine weitere Änderung der Marktgeschehnisse zu erwarten gewesen sei. Dass sich die tatsächliche Ertragslage ab der Fassung des Umwandlungsbeschlusses am 08.08.1996 besser entwickelt habe als prognostiziert, sei auf Umstände zurückzuführen, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch nicht absehbar gewesen seien. Soweit dagegen vorgebracht worden ist, es habe eine Prognoserechnung nicht gegeben und dem Sachverständigen vorgeworfen wurde, er habe bei der dem Hauptgutachten beigefügten Anlage 1 die Überschrift „Planungsrechnung 1996 -2000“ eingefügt, erweist sich dies als haltlos. Ebenso gibt es auch im Übrigen keinen Anhaltspunkt dafür, dass der Sachverständige Zahlen geschönt oder in ihrer Bedeutung verfälscht haben könnte, um sein Gutachten halten zu können, wie die Antragsteller mutmaßen. Der Sachverständige hat bei seiner mündlichen Erläuterung die Zusammenhänge auch nachvollziehbar geschildert. Er hat ferner darauf hingewiesen, dass es sich bei der A AG letztlich um ein kleineres Unternehmen gehandelt habe, welches allerdings hochprofitabel gearbeitet habe. Der Sachverständige hat sich weiter mit den Annahmen, die der Ermittlung dieser Ergebnisse zugrunde liegen und insgesamt sowohl mit den angenommenen als auch den realen Ertragssteigerungen der Antragsgegnerin auseinandergesetzt. Er hat nachvollziehbar dargelegt und darauf abgestellt, dass die später tatsächlich erzielten Ertragssteigerungen Folge gerade der Eingliederung in den D-Konzern waren und sie sich nicht allein oder mit nahezu jedem anderen Unternehmen der Branche hätten realisieren lassen. Die Ertragssteigerungen beruhten maßgeblich auf Lizenzeinnahmen aufgrund der Umstrukturierung des USA-Geschäfts, wobei der entsprechende Lizenzvertrag am 28./ 30 April 1997 geschlossen worden ist, nachdem die Auftragserteilung zu dessen Entwurf im Dezember 1996 erfolgt war. Die Antragsgegnerin hat bereits in erster Instanz nachvollziehbar dargelegt, wie das Wegbrechen des Inlandsgeschäfts um ein Drittel durch Belieferung der D Pigments, die Neustrukturierung des USA-Geschäfts und weitere Geschäfte mit Übersee überkompensiert werden konnten und dass wesentliche Umsatzsteigerungen erst im Zeitraum ab 1998 eintraten. Dem sind die anderen Beteiligten nicht substantiiert entgegengetreten. Der Senat geht mit dem Sachverständigen davon aus, dass die tatsächlichen Ertragssteigerungen der Folgejahre nicht geeignet sind, den Unternehmenswert zum Stichtag zu erhöhen. Die Ertragssteigerungen waren nicht im Kern im Umwandlungszeitpunkt angelegt, sondern Ergebnis des Wechsels der Unternehmensstrategie aufgrund der wirtschaftlichen Eingliederung in die D-Gruppe einschließlich des Wechsels im Vorstand im Oktober 1996. Dass im Jahr 1996 schon Geschäftsbeziehungen mit der C ... bestanden haben, ändert nichts daran, dass der Lizenzvertrag eine Nachstichtagsvereinbarung ist. Die Rügen, bei den Synergieeffekten sei der Gutachter unzutreffend davon ausgegangen, dass Bewertungsanlass die Eingliederung in den D- Konzern gewesen sei und die konzernbedingten Synergien hätten im Sachverständigengutachten nicht herausgerechnet werden dürfen, weil die Antragsgegnerin am 08.08.1996 bereits Teil des D- Konzerns gewesen sei, treffen nicht zu. Der Sachverständige hat in seinem Gutachten vielmehr ausgeführt, dass Synergieeffekte nicht zu berücksichtigen seien, es sei denn, es handele sich um sogenannte „unechte Synergieeffekte“, die zudem zum Bewertungsstichtag bereits eingeleitet gewesen seien. Diese Bewertungsparameter stimmen mit der vom „stand alone-Prinzip“ ausgehenden Bewertungspraxis und der bisherigen Rechtsprechung überein (OLG Düsseldorf, AG 2004, 324, 327 ff; vgl. auch OLG Stuttgart, NZG 2007, 2007, 112 ff m.w.N.). Die D ... GmbH war zwar seit Ende 1995 und damit im Zeitpunkt der hier maßgeblichen Beschlussfassung über die Umwandlung der A AG deren Mehrheitsgesellschafterin. Bei der Unternehmensbewertung kommt es aber – worauf der Sachverständige zutreffend abgestellt hat – auf die wirtschaftliche Integration an. Die Integration war erst vorgesehen, die Umwandlung der A AG in die Antragsgegnerin war ein Anfangsschritt in diese Richtung. Wirtschaftliche Maßnahmen zur Umsetzung der Integration in den Konzern waren am 08.08.1996 aber noch nicht umgesetzt. Die sog. Wurzeltheorie hilft hier auch nicht im Sinne der Beschwerdeführer weiter. Nachträglich eintretende Entwicklungen sind bei der Unternehmensbewertung zwar zu berücksichtigen, soweit sie am Bewertungsstichtag schon angelegt, „verwurzelt“ waren (BGH NJW 1973, 509 ff ). Eine aufgrund der regelmäßig langen Dauer von Spruchverfahren häufig mögliche ex-post-Betrachtung der tatsächlichen Ergebnisse ist jedoch nicht zulässig. Vielmehr muss die Entwicklung mit deutlicher Wahrscheinlichkeit zum Stichtag angelegt sein, was hinreichend konkrete Unternehmensplanungen voraussetzt (vgl. OLG Stuttgart, AG 2004, S. 43 ff, 45 ; OLG Düsseldorf, AG 2003, 329 ff, 332 ; Peemöller/ Kunowski und Piltz/ Hannes in Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 4. Aufl. 2009, S. 283 und S. 1011). Davon ist der Sachverständige zutreffend ausgegangen. Abgesehen davon bleiben die Synergieeffekte ihrem Ursprung nach echte Synergieeffekte und machen nicht durch den Zeitablauf einen Qualifikationswandel durch. Der Sachverständige hat daher zu Recht nicht auf den Durchschnittswert der tatsächlich erzielten Ergebnisse in den Jahren 1997 bis 2000 von 15.254 TDM, sondern auf den bereinigten Durchschnittswert von 11.960 TDM abgestellt. Nur nebenbei und im Hinblick darauf, dass sich hinsichtlich der Bewertung von Synergieeffekten die Diskussionen häufen (Großfeld, Unternehmensbewertung, 5. Aufl. 2009, Rn 258 ff) bemerkt der Senat, selbst wenn man diese Synergieeffekte berücksichtigen und damit im Ergebnis an die (hohen) tatsächlich erzielten, aber maßgeblich von der Eingliederung in die D-Gruppe abhängenden Erträge anknüpfen wollte, so könnte dies keinesfalls einseitig zugunsten des hier in Rede stehenden Unternehmenswerts der Antragsgegnerin vor ihrer Umwandlung gehen, sondern die positiven Effekte müssten gesplittet werden (vgl. Großfeld, Unternehmensbewertung, 5. Aufl. 2009, Rn 266), worauf bei der Hilfserwägung unten noch eingegangen wird. Dabei wäre zusätzlich zu überlegen, ob in der Gesamtbetrachtung nicht das infolge des 2006 auslaufenden Patents für ... gesteigerte Unternehmensrisiko der A AG sehr deutlich zu Buche schlagen müsste. Eine unzulässige Schmälerung des Unternehmenswerts durch die Anhebung des Ansatzes für Abschreibungen/ Reinvestitionen vermag der Senat in Übereinstimmung mit den Ausführungen des Sachverständigen und seinen ergänzenden Erläuterungen nicht zu erkennen. Es gibt keinen Grund, die Investitionsrate deutlich unter dem Durchschnitt der chemischen Industrie anzusetzen. Schließlich soll die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens gesichert bleiben. Auch die tatsächlichen Werte für Investitionen der Jahre 1991 bis 2000, die wie der Sachverständige ausgeführt hat, tatsächlich im Durchschnitt 3.703 TDM oder 5,0 % mit einer Bandbreite zwischen 1.100 bis 8.429 TDM bzw. 1,5 bis 10,5% betragen haben, sprechen sowohl bei einer Betrachtung des Zeitraums vor dem Stichtag als auch nach dem Stichtag dagegen. Der Sachverständige musste sich auch nicht näher mit den Gründen der tatsächlichen Investitionsentwicklung in den Jahren 1998 – 2000 beschäftigen. Eine solche ex-post-Betrachtung der durch die neuen tatsächlichen Unternehmensentscheidungen hervorgerufenen Investitionen trägt zur Richtigkeit der vorliegend zu leistenden Unternehmensbewertung ebenso wenig etwas bei wie die von den Antragstellern geforderte Betrachtung der Jahre 2001 bis 2007. Der nach der Ertragswertmethode ermittelte Wert ist dann auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Der Senat kann durchgreifende Einwendungen gegen den vom Sachverständigen verwendeten Kapitalisierungszinssatz von 7,88 % bzw. 7.38% für die Zeit ab 1997 nicht erkennen. Da das ursprüngliche Angebot der Antragsgegnerin mit 850 DM ohnehin obsolet ist, bedarf es keines weiteren Eingehens auf die diesem Angebot zugrundeliegenden Kapitalisierungszinsen von 9,5 %, die nach dem Sachverständigengutachten jedenfalls zu hoch waren. Der Sachverständige ist bei seiner Berechnung des Kapitalisierungszinses von den Stichtagskonditionen ausgegangen und hat die Ableitung des Basiszinses mit rd. 5,88 % nachvollziehbar dargelegt. Der Senat hält dies für sachgerecht und den Betrag der Höhe nach für angemessen. Die Antragstellerinnen haben den Risikozuschlag von 2 % beanstandet, weil sie die darin eingeflossene Marktrisikoprämie von 5% als zu hoch erachtet haben. Sie sind der Ansicht, es könne allenfalls von einer Marktrisikoprämie von 3% ausgegangen werden, was bei dem auch vom Gutachter verwendeten Beta-Faktor von 0,4 einen Risikozuschlag von 1,2 % bedeute. Dabei haben die Antragstellerinnen weiter beanstandet, dass der Gutachter einen Zusammenhang zwischen Risikozuschlag zum Kapitalisierungszinssatz und der Höhe der Basiszinsen verneint habe. Der Sachverständige ist davon ausgegangen, dass in der Praxis eine durchschnittliche Risikoprämie von 5% angesetzt werde, woraus er einen Punktwert von 2 unter Zugrundelegung eines Betafaktors von 0,4 errechnet hat. Der Senat schließt sich den Ausführungen des Sachverständigen an. Er hält insbesondere die vom Sachverständigen vorgenommenen wertenden Einstufungen der A AG für nachvollziehbar und sachgerecht. Die Zinszuschlagsmethode ist nicht unumstritten, aber üblich und kann als angemessen angesehen werden (Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl. 2009, 607, 656). Ein Risikozuschlag kann angesetzt werden, wenn nicht schon ein entsprechender Abschlag bei den prognostizierten Erträgen gemacht worden ist (vgl. Ballwieser, Unternehmensbewertung, 2. Aufl. 2007, 4.6.6.1). Die Höhe des Risikozuschlags richtet sich nach der jeweiligen Risikostruktur des jeweiligen Unternehmens. Das unternehmensspezifische Risiko wiederum wird bestimmt durch das operative Risiko und durch das Finanzierungsrisiko. Obwohl es auf die Bandbreite der zu erwartenden Ergebnisse des zu bewertenden Unternehmens ankommt, sind in der Praxis Typisierungen unausweichlich. Am Markt beobachtete Risikoprämien können dabei als Anhaltspunkte dienen. Besonderheiten des zu bewertenden Unternehmens ist jedoch Rechnung zu tragen. Als Orientierungsgröße können die Beta-Faktoren vergleichbarer Unternehmen dienen, die nach Beobachtungen am Kapitalmarkt nach den Grundsätzen des Kapitalmarktpreisbildungsmodells (Capital Asset Pricing Model, CAPM) abgeleitet sind. Dabei bedeutet ein Wert von 1, dass das Unternehmensrisiko dem Gesamtmarktrisiko entspricht, ein Beta-Faktor größer > 1 drückt ein größeres, eine Betawert von kleiner < 1 ein kleineres Risiko aus. Auch die Betawerte werden sowohl von dem operativen Risiko, also dem Investitions- und Betriebsrisiko als auch durch das vom Verschuldungsgrad abhängige Kapitalstrukturrisiko beeinflusst. Ein höheres operatives Risiko kann z.B. das Auslaufen des Patentschutzes bedeuten, wenn ein Unternehmen auf ein (patentiertes) Hauptprodukt spezialisiert ist. Wenn nur wenige Aktien im Streubesitz sind, kann die Fungibilität eingeschränkt sein, so dass auch an einen Fungibilitätszuschlag gedacht werden kann. Der Senat folgt dem Sachverständigen auch bei der eingehend begründeten Ansicht, dass der Risikozuschlag vorliegend nicht unter 2% zu senken ist. Dagegen spricht nicht zuletzt schon der auslaufende Patentschutz und der niedrige Streubesitz. Der Wert überschreitet auch keine kritische Grenze (vgl. Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl. 2009, Rn 656). Die Antragsteller haben gerügt, dass der Inflations- bzw. Wachstumsabschlag vom Sachverständigen mit 0,5 % zu niedrig angesetzt worden sei. Dieser müsse mindestens 1,5% betragen, da der Gutachter mit dem Basiszinssatz von 5,88 % bereits eine Inflationsrate von ca. 1,88 % verrechnet habe. Die Antragsteller haben solches nicht nachvollziehbar dargelegt. Allgemein soll der Wachstumsabschlag in der Phase II die zu erwartenden Veränderungen der Überschüsse abbilden, die bei der nominalen Betrachtung im Ausgangspunkt unverändert aus dem letzten Planjahr abgeleitet werden. Dadurch wird berücksichtigt, dass im Allgemeinen die Geldentwertung in einem Unternehmen besser aufgefangen werden kann als bei der Kapitalanlage in festverzinslichen Wertpapieren. Der Wachstumsabschlag ist also kein bloßer Inflationsabschlag. Die erwartete Geldentwertungsrate ist vielmehr nur eine Komponente und ein Anhaltspunkt für die Ableitung des Wachstumsabschlags. Auch insoweit hat der Sachverständige seine Annahmen überzeugend begründet. Dieser hat in der Phase 1 keinen Abschlag vorgenommen, sondern nur in der Phase 2. Aus den empirischen Beobachtungen hat er einen Wachstumsabschlag für Industrieunternehmen von etwa 0,5 % bis höchstens 1,0 % entnommen und die Verwendung der Untergrenze nachvollziehbar mit dem erheblichen Preisdruck begründet, dem das Unternehmen ausgesetzt ist. Wie der Sachverständige in seiner ergänzenden Stellungnahme zutreffend ausgeführt hat, lässt sich daraus – entgegen der Ansicht der Antragsteller – kein Untergangsszenario ableiten. Vielmehr hat dieser Wert die mathematische Bedeutung einer Annahme eines beständigen jährlichen Gewinnwachstums von 0,5%. Der Wertansatz für den nicht betriebsnotwendigen Grundbesitz ist nicht zu beanstanden. Für einen höheren Ansatz gibt es nach dem erfolgten späteren Verkauf und den in dieser Größenordnung liegenden Verkaufslösen keinen Grund. Zutreffend hat der Sachverständige auch beim nichtbetriebsnotwendigen Vermögen einen Abzug von 35% für (fiktive) Einkommenssteuer gemacht. Es ist vorliegend kein Grund ersichtlich, von dem auch in der Rechtsprechung anerkannten typisierten Steuerabzug abzuweichen (vgl. m.w.N. OLG Stuttgart, Beschluss vom 14.02.2008, 20 W 10/06, zitiert nach juris; Großfeld, Recht der Unternehmensbewertung, 5. Aufl. 2009, Rn 387 ff). In der Gesamtbetrachtung spricht gegen die hohen Wertvorstellungen der Beschwerdeführer von mehr als 1.560 DM bis hin zu 1.500 € im Übrigen auch die Bewertung der Aktien am Markt: Der Börsenkurs je Aktie im Nennbetrag von 50,00 DM lag in den drei Monaten bis zum letzten Börsenhandelstag vor Bekanntgabe der Umwandlung bei durchschnittlich 830,59 DM. Es sind keine Umstände ersichtlich geworden, die eine solch eklatante Unterbewertung zum maßgeblichen Stichtag verursacht haben könnten. Auf die Börsenkurse Ende 1998 und Ende 1999 kommt es wegen des Stichtagsprinzips nicht an. Hinzu kommt, dass die Mehrheitsaktionärin im Jahr 1995 mit Kaufpreiszahlungen bis Juli 1996 ca. 95 % aller Anteile noch zu einem Wert von nur ca. 948 DM unter Hereinrechnung der bevorstehenden Dividendenausschüttung und dem zu erstattenden Steuerguthaben bzw. effektiv ohne diese beiden Faktoren von ca. 850 DM erwerben konnte. Dieser Preis liegt zwar über dem genannten Börsenpreis, gleichwohl aber in realistischer Nähe. Irgendwelche Anzeichen für eine völlige Fehleinschätzung durch die Börse und den Markt lassen sich aus diesen Preisunterschieden ebenfalls nicht herleiten. Im Gegenteil ist eher anzunehmen, dass die Mehrheitsaktionäre ihre Aktienpakete nicht verschleudert haben. Schließlich zeigt auch die vom Sachverständigen aufgezeigte (fiktive) Alternativberechnung, dass der Ausgleich in Höhe von 1.560 DM pro Aktie in jedem Fall angemessen ist. Bei dieser Alternativberechnung hat der Sachverständige die Synergien zur Hälfte bei der Unternehmensbewertung berücksichtigt, d.h. die Hälfte der Lizenzerträge eingerechnet und die Hälfte der ausgewiesenen Synergien abgezogen. Eine höhere Berücksichtigung der Synergieeffekte könnte - wollte man sich auf die Einbeziehung der Synergien einlassen - auch nach Auffassung des Senats unter keinen Umständen in Betracht kommen. Soweit die Antragsteller hier die Lizenzgebühren voll dem Unternehmenswert gut gebracht wissen wollen, übersehen sie, dass die Vertriebswege in die USA nicht durch die A AG eröffnet worden sind, sondern dass sich diese Geschäftserweiterung aus der Vernetzung und Kompetenz der D-Gruppe zunächst hergeleitet hat, woran der nachträgliche Weiterverkauf der Beteiligung im Jahr 2000 an einen anderen Finanzinvestor und 2001 an die US-amerikanische E ... Group nichts ändert. Entgegen den Rügen der Antragsteller haben die Ausführungen des Sachverständigen zu den Synergien auch angesichts der Weiterverkäufe nichts mit Willkür oder freier Erfindung zu tun. Unter Einbeziehung der tatsächlichen Abschreibungen bzw. ab 2001 mit dem Durchschnittsbetrag von 3.700 TDM hat der Sachverständige unter Zugrundelegung des auch vom Senat gebilligten Kapitalisierungszinses von 7,88 % bzw. von 7,38 % ab 2001 einen Wert je Aktie von 1.536,46 DM errechnet, mithin weniger als den Antragstellern tatsächlich als Abfindung zugebilligt wurde. Ein Anspruch auf bare Zuzahlung nach § 196 UmwG besteht vorliegend nicht. Der Zuzahlungsanspruch soll eine Beeinträchtigung der bisherigen Position des Anteilsinhabers ausgleichen, die dieser infolge der durch Mehrheitsentscheidung herbeigeführten Umwandlung hinnehmen muss. Erforderlich ist eine individuelle Benachteiligung. Veränderungen, die auf Grund des Formwechsels alle Anteilsinhaber gleichmäßig treffen, berechtigen nicht zu einem Ausgleich auf bare Zuzahlung (Semler/ Stengel, Umwandlungsgesetz, 2. Aufl. 2007, § 196 Rn 11, 13; OLG Stuttgart, AG 2008, 510 ff m.w.N). Individuelle Benachteiligungen haben die Antragsteller nicht vorgetragen. Sie sind auch sonst nicht ersichtlich. Soweit die Antragsteller geltend machen, dass sich die Benachteiligung schon aus dem Macroton-Urteil des Bundesgerichtshofs (BGHZ 153, 47 ff) ergebe, vermag der Senat dem nicht zu folgen. Der Bundesgerichtshof hat in dieser Entscheidung lediglich für die Entscheidung über das reguläre Delisting einen Hauptversammlungsbeschluss gefordert, weil dem Kleinaktionär mit dem Rückzug der Gesellschaft aus dem amtlichen Handel oder vom geregelten Markt der Markt genommen werde, der es ihm ermögliche, den Wert seiner Aktien jederzeit durch Veräußerung zu realisieren. Eine Veränderung des Mitgliedschaftsrechts selbst allein durch den Rückzug von der Börse hat der Bundesgerichtshof verneint und hinsichtlich des Maßstabs für den Abfindungsantrag ausgeführt, dass die Minderheitsaktionäre nicht weniger erhalten dürfen, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung in dem maßgebenden Zeitpunkt hätten erzielen können und es den Minderheitsaktionären offen stehen müsse, die Richtigkeit der Wertbemessung in einem gerichtlichen Verfahren nachprüfen zu lassen. Damit ist das Schutzniveau für Minderheitsaktionäre beim regulären Delisting aber nur dem bei sonstigen Strukturmaßnahmen von den jeweiligen Gesetzen vorgesehenen Niveau angeglichen worden. Zusätzliche Argumente für eine bare Zuzahlung im Falle eines Formwechsels lassen sich daraus nicht gewinnen. Soweit die Antragsteller vorbringen, dass in unserer Rechtsordnung nicht zahlenmäßig feststehende Nachteile, wie z.B. immaterielle Schäden, nach § 287 ZPO in zahlenmäßig festzuschreibende Beträge umgewandelt werden können, kann ihnen nicht gefolgt werden. Sie übersehen dabei, dass die Nachteile feststellbar sein müssen, bevor sie einer Schätzung der Höhe nach zugänglich sind. Individuelle Nachteile der Antragsteller sind hier aber nicht feststellbar. Die Geschäftswertfestsetzung entspricht dem gesetzlichen Mindestwert ( § 15 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 SpruchG). Auf die höhere Mehrforderung der Aktionäre kommt es nicht an, denn maßgeblich ist bei der Geschäftswertbemessung der Betrag, der den Aktionären nach dem Angemessenheitsgrundsatz tatsächlich als Mehrforderung zusteht (vgl. Winter in Simon, Spruchverfahrensgesetz (2007), § 15 Rn 24 ff). Schuldnerin der Gerichtskosten ist nach § 15 Abs. 2 Satz 1 SpruchG, der auch im Beschwerdeverfahren gilt (vgl. BayObLGZ 2004, 200), nur die Antragsgegnerin, was in der Kostenentscheidung klargestellt ist. Gründe für eine abweichende Billigkeitsentscheidung nach Satz 2 dieser Regelung liegen nicht vor. Es bestand auch kein Anlass von dem aus § 15 Abs. 4 SpruchG folgende Grundsatz, dass jede Partei ihre außergerichtlichen Kosten selbst tragen soll, abzuweichen und insoweit eine Erstattungspflicht der Antragsgegnerin anzuordnen. Die gemeinsamen Vertreter können jeweils gem. § 6 Abs. 2 SpruchG von der Antragsgegnerin eine Vergütung in entsprechender Anwendung der Vergütungsregeln für Rechtsanwälte verlangen. Der Geschäftswert für die Gerichtsgebühren gilt nach § 6 Abs. 2 Satz 3 SpruchG auch für die Bemessung der Vergütung der gemeinsamen Vertreter.