8 U 217/05

Abberufung des Geschäftsführers führt bei wirksamer Koppelungsklausel zur ordentlichen Kündigung • Die Abberufung eines Geschäftsführers kann – wenn vertraglich vereinbart – die ordentliche Kündigung des Geschäftsführeranstellungsverhältnisses auslösen (Koppelungsklausel), soweit die vereinbarte Kündigungsfrist eingehalten wird. • Eine Koppelungsklausel ist nur zulässig, wenn die Kündigung nicht ohne Frist, sondern mit den für ordentliche Kündigungen geltenden Fristen wirkt (vgl. § 622 BGB). • Der Verlust der Organstellung kann als personenbedingter Grund im Sinne des § 1 II KSchG die Beendigung des Anstellungsverhältnisses rechtfertigen, soweit sich aus Vertrag, Entstehungsgeschichte und Interessenlage nichts anderes ergibt. • Schriftformerfordernis und Begründungspflicht vertraglich vereinbarter Kündigungen sind zu beachten; eine kurze Angabe von Gründen kann genügen, wenn sie den eindeutigen Parteiwillen widerspiegelt. Der Kläger war Geschäftsführer der Beklagten. Die Gesellschafterversammlung der Beklagten berief ihn am 31.03.2005 ab. Mit Schreiben vom 01.04.2005 kündigte die Beklagte zugleich das Geschäftsführeranstellungsverhältnis zum 31.12.2005 und begründete dies mit fehlender Qualifikation und fehlenden Führungsqualitäten. Der Kläger begehrte vor dem Landgericht die Feststellung, dass das Anstellungsverhältnis nicht durch die Kündigung oder sonstige Beendigungstatbestände zum 31.12.2005 beendet sei. Das Landgericht gab dem Kläger nach teilweisem Anerkenntnis der Beklagten statt. Die Beklagte berief gegen diese Entscheidung und hielt insbesondere die Wirksamkeit der Kündigung für gegeben mit Verweis auf eine vertragliche Koppelung von Abberufung und Kündigung (§ 11 Nr. 3 ff. Anstellungsvertrag) sowie auf personenbedingte Gründe; hilfsweise beantragte sie die Auflösung gegen Ablösung. • Die Berufung der Beklagten ist begründet; die Abberufung des Klägers als Organ war wirksam und die Gesellschafterversammlung fasste den erforderlichen Beschluss am 31.03.2005 (§ 38 I GmbHG). • Zwischen Organstellung und Anstellungsverhältnis besteht rechtlich eine Trennung; eine vertragliche Koppelungsklausel kann vorsehen, dass die Abberufung zugleich als ordentliche Kündigung wirkt. Solche Klauseln sind nur zulässig, wenn die Kündigung mit den Fristen des § 622 BGB erfolgt; hier wurde sogar eine längere vertragliche Frist vereinbart und eingehalten, sodass keine Wirksamkeitsbedenken bestehen. • Der Anstellungsvertrag schreibt Form- und Begründungspflichten vor (§ 11 Nr. 6). Die Beklagte hat in ihrem Kündigungsschreiben Gründe mitgeteilt. Eine weitergehende Vereinbarung zugunsten des Klägers, die Abberufung von der Wirksamkeit der Kündigung auszunehmen, hat der Kläger nicht substantiiert bewiesen. • Der Verlust der Organstellung des Geschäftsführers ist nach Auslegung von Wortlaut, Systematik und Entstehungsgeschichte des Vertrags ein personenbedingter Kündigungsgrund im Sinne des § 1 II KSchG. Die vertragliche Bezugnahme auf das KSchG steht dem nicht entgegen; die Parteien haben eine wenig homogene Regelung getroffen, die beide Schutz- und Organisationsinteressen berücksichtigt. • Da die Berufung erfolgreich ist, wird die landgerichtliche Abweisung des hilfsweise gestellten Auflösungsantrags gegen Zahlung einer Ablösung gegenstandslos aufgehoben. Prozessuale Nebenentscheidungen und Streitwertfestsetzung (312.000,00 €) beruhen auf §§ 92 Abs.2, 708 Nr.10, 711 ZPO und entsprechender Anwendung des § 42 Abs.3 GKG. Die Berufung der Beklagten wird erfolgreich; die Klage des Klägers auf Feststellung, dass das Anstellungsverhältnis nicht durch die Kündigung vom 01.04.2005 bzw. andere Beendigungstatbestände zum 31.12.2005 beendet wurde, wird abgewiesen. Die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer am 31.03.2005 war wirksam und löste nach vertraglicher Koppelung (§ 11 Nr.3 ff.) mit Einhaltung der vereinbarten Kündigungsfrist die ordentliche Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus. Eine vertragliche Vereinbarung, die Abberufung von der Wirksamkeit der Kündigung auszunehmen, hat der Kläger nicht bewiesen. Die landgerichtliche Entscheidung über den hilfsweisen Antrag der Beklagten auf Auflösung gegen Ablösung wird aufgehoben beziehungsweise gegenstandslos. Der Kläger trägt die Kosten des Rechtsstreits; der Streitwert wird auf 312.000,00 € festgesetzt.