20 W 7/14

Unstatthaftigkeit des Spruchverfahrens bei freiwilligem Delisting-Angebot • Bei Widerruf der Börsenzulassung auf Veranlassung der Gesellschaft besteht kein Anspruch der Aktionäre auf eine Barabfindung. • Ein Spruchverfahren zur Prüfung eines rein freiwilligen Abfindungsangebots ist unstatthaft. • Die nachträgliche Änderung höchstrichterlicher Rechtsprechung (hier BGH vom 08.10.2013) führt nicht schon wegen Vertrauensschutz oder Rückwirkungsverbot zur Zulässigkeit laufender Spruchverfahren. • Die bloße Abgabe eines freiwilligen Kaufangebots bzw. die Verkürzung der Frist in der Börsenordnung begründet keinen Vertrag über die Durchsetzbarkeit eines Spruchverfahrens. • Die Gerichtskosten trägt die obsiegende Antragsgegnerin; die Beteiligten tragen in beiden Instanzen ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Minderheitsaktionäre der X AG beantragten im Spruchverfahren die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung wegen Delisting; Mehrheitsaktionärin Y hatte zuvor ein auf März 2007 datiertes Angebot zum Kauf von Aktien zu 7,20 EUR je Aktie mit dreimonatiger Annahmefrist veröffentlicht. Die Hauptversammlung der X AG beschloss im April 2007 den Widerruf der Börsenzulassung; der Widerruf wurde im August 2007 wirksam. Nach Einreichung der Anträge änderte der BGH im Oktober 2013 seine Rechtsprechung und entschied, dass Aktionäre bei von der Gesellschaft veranlasstem Widerruf der Zulassung keinen Anspruch auf Barabfindung haben. Das Landgericht hielt das Spruchverfahren dennoch für zulässig; die Antragsgegnerinnen legten Beschwerde ein. Streitpunkte waren die Statthaftigkeit des Spruchverfahrens, Rückwirkung der BGH-Entscheidung, mögliche Vertrauensschutzgründe und die Frage des richtigen Antragsgegners. • Anwendbares Verfahrensrecht ist nach Einleitung des Verfahrensmaßstabs die im Zeitpunkt der Entscheidung geltende Rechtslage; Zulässigkeit ist von Amts wegen zu prüfen. • Nach der BGH-Entscheidung vom 08.10.2013 besteht bei einem von der Gesellschaft veranlassten Widerruf der Börsenzulassung kein Anspruch auf Barabfindung; die frühere Macrotron-Rechtsprechung ist damit aufgegeben. • Das angebotene Abfindungsangebot der Antragsgegnerin war rechtlich bloß freiwillig und stellte kein Pflichtangebot dar; daher eröffnet das Spruchverfahren zur Überprüfung eines freiwilligen Angebots keine Statthaftigkeit. • Vertrags- oder erklärungsbezogene Bindungen der Antragsgegnerin (z. B. Fristverkürzung, Angebotsunterlage) begründen keinen Anspruch auf Durchführung eines Spruchverfahrens, weil die Statthaftigkeit nicht durch Vereinbarung disponibel ist. • Weder verfassungsrechtliches Rückwirkungsverbot noch Vertrauensschutz führen zur Zulässigkeit: die Änderung der höchstrichterlichen Rechtsprechung war nachvollziehbar, nicht willkürlich, und die Macrotron-Lehre war nicht so gefestigt, dass schutzwürdiges Vertrauen bestand. • Eine etwaige echte Rückwirkung liegt nicht vor; allenfalls eine unechte Rückwirkung rechtfertigt nicht die Beibehaltung der früheren Rechtslage zugunsten der Antragsteller. • Prozessökonomische Erwägungen und die Tatsache, dass einige Antragsteller später im Squeeze-Out ausgeschieden sind, ändern nichts an der rechtlichen Unstatthaftigkeit des Spruchverfahrens. Die Beschwerden der Antragsgegnerinnen sind erfolgreich; der Zwischenbeschluss des Landgerichts Stuttgart über die Zulässigkeit des Spruchverfahrens wird aufgehoben. Die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden als unzulässig verworfen, weil das Abfindungsangebot rechtlich freiwillig war und ein Spruchverfahren zur Überprüfung eines solchen Angebots nicht statthaft ist. Die Antragsgegnerinnen tragen die Gerichtskosten beider Instanzen; jede Partei trägt ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Der Geschäftswert wird für beide Instanzen auf 200.000 Euro festgesetzt. Das Urteil begründet, dass die geänderte höchstrichterliche Rechtsprechung nicht zugunsten der Antragsteller übergangen werden kann, da kein schutzwürdiges Vertrauen in die Fortgeltung der früheren Rechtsprechung bestand.