VIII ZR 257/93

Zurück BGH 21. September 1994 VIII ZR 257/93 GmbHG § 15 Heilung eines formnichtigen Verkaufs von GmbH-Anteilen Überblick PDF Vorschau --> PDF Vorschau 26. GmbHG§15 (Heilu昭 eines formnichtigen von GmbH-Ante施n) Fr die Heilung eines formnichtigen Verkaufs von GmbHGesch就tsanteilen nach §15 Abs. 4 Satz 2, Abs. 3 GmbHG reicht es aus, daB die dingliche AnteilsUbertragung voll wirksam wird und die WillensUbereinstimmung der Vertragsparteien hinsichtlich des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschafts noch in dem Augenblick fortbesteht, als ihre Bindung an das VerfUgungsgeschaft eingetreten ist. BGH, Urteil vom 21. 9. 1994 一 VIII ZR 257/93 一 mitgeteilt von D. Bundschuh, Vorsitzender Richter am BGH Aus dem Tatbestand: Der Klager war alleiniger Gesellschafter der Firma F. W. GmbH (kUnftig: GmbH). Mit notariellem Vertrag vom 20. 7. 1990 verauBerte er seinen Geschaftsanteil an dieser Firma an den Beklagten. Der Kau加reis sollte 2.200.000 DM betragen und in zwei gleichen Raten am 20. 9. und 20. 10. 1990 gezahlt werden. In II§1 des Vertr昭es heiBt es: ,, l. Der Ver鳳ufer verkauft undU bertragt den. . .bezeichneten Geschaftsanteil im Nennbetrag von DM 300.000, an den dies annehmenden Kaufer. 2. Die dingliche 恥chtsanderung steht jedoch unter der aufschiebenden Bedingung der vollstandigen Bezahlung des Kaufpreises....''. Unmittelbar vor AbschluB des notariellen Vertrages U bergab der Beklagte dem Kla即r 250.000 DM in bar. Den Kau如reis von 2.200.000 DM zahlte der Beklagte nicht. Diesen Kau如reis verlangt der Klager mit der Klage. Der Beklagte beansprucht widerklagend 助ckzahlung der 250.000 DM. Er macht in erster Linie geltend, der beurkundete Vertrag sei nichtig, weil die Parteien tatsachlich einen Kau如reis von 2.450.000 DM vereinbart hatten, dessen teilweiser Begleichung die von ihm vor dem Notartermin erbrachte Zahlu昭 von 250.000 DM gedient habe. Im Ubrigen hat er den Vertrag we即na昭listiger Tuschung angefochten und sich auf Minderung des Kaufpreises berufen, jeweils mit der Begrundung, der Klager habe entgegen seiner Versicherung in II§3 Nr. 2 des notariellen Vertr昭es die Bilan四n der GmbH fehlerhaft erstellt. Der Klager hat eine,, Schwarzgeldabrede" bestritten und behauptet, mit dem gezahlten Betrag von 250.000 DM hatten 一 ebenso wie mit einer weiteren, vor dem Notar vereinbarten Zahlung von 10.000 DM 一 seine Vertragsstrafen- und SchadensersatzansprUche aus zwei Vertragen mit einer Firma R. E. GmbH&Co. KG (kunftig: KG), deren Komplementarin von dem Beklagten als Geschafts撒hrer vertreten wurde, ausgeglichen werden sollen. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen und den Kl智er auf die Widerklage zur Zahlung von 250.000 DM nebst Zinsen verurteilt. In der Berufungsinstanz hat der Kl智er durch privatschriftliche Erklarung auf die aufschiebende Bedingung in II§1 Nr.2 des notariellen Vertrages verzichtet. Das Oberlandesgericht hat die Berufung des KI昭ers zuruckgewiesen. Die Revision fhrte zur ZurUckverweisung an das Oberlandesgericht. Aus den Grロnden: Die Revision hat Erfolg. Das Berufungsgericht hat angenommen, d叩 der notarielle Vertrag als Scheingeschaft（ §117 Abs. 1 BGB ) und die von den Parteien wirklich gewollte Vereinbarung（§117 Abs.2 BGB) wegen Formmangels（ §§15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG , 125 Satz 1 BGB) nichtig sei. . . . Seine Auffassung, die Formnichtigkeit der Vereinbarung eines Kaufpreises von 2.450.000 DM sei nicht gem.§15 Abs. 4 Satz 2, Abs. 3 GmbHG durch die in notarieller Form vorgenommene Abtretung des GmbH-Anteils geheilt worden, hat das Berufungsgericht folgendermaBen begr如det: Voraussetzung einer Heilung sei eine voll wirksame Abtretung, also auch die Erfllung der vereinbarten aufschiebenden Bedingung. Mangels ぬufpreiszahlung sei es dazu nicht gekommen. Die Heilungswirkung habe der Klager nicht durch Verzicht auf die Bedingung herbeifhren k6nnen. Es best如den bereits Bedenken, ob ein derartiger Verzicht formlos und einseitig mo自ich sei. Jedenねlls fehle es an der Heilungsvoraussetzung einer fortbestehenden Wil-lensUbereinstimmung der Parteien im Augenblick des Eintritts des heilenden Ereignisses, also der erst im Berufungsrechtszug abgegebenen Verzichtserklarung des Klagers. Denn der Beklagte habe zuvor bereits durch Anfechtung des Vertrages zu erkennen gegeben, d叩 er an ihm nicht festhalten wolle. Der BekI昭te sei auch nicht unter dem Gesichtspunkt des§162 BGB gehindert, sich auf den feh-lenden Bedingungseintritt zu berufen. Den Kaufer treffe auch dann keine Verpflichtung zur Mitwirkung an einem die Heilung herbeifhrenden dinglichen Vollzugsgeschaft, wenn seine Erwerbsabsicht inzwischen aus anderen Grunden entfallen sei. Diese Ausfhrungen halten der rechtlichen NachprUfung nicht in vollem Umfang stand. 1 . Das dingliche Geschaft der Anteilsabtretung ist voll wirksam geworden. a) Weder der Wirksamkeit des Verfgungsgeschafts noch seiner Heilungswirkung hinsichtlich des Verpflichtungsgeschafts steht entgegen, daBぬufvertr昭 und Abtretung in derselben notariellen Urkunde enthalten sind (BGH WM 1991, 589 unter II 1 und WM 1992, 670 , 671 [= MittB習Not 1992, 407= DNotZ 1993, 614 ],jeweils m.w.N.; zu§313 Satz 2 ebenso z. B. BGH WM 1978, 793 unter II 1). Schon daraus ergibt sich, daB entgegen der Ansicht der Revisionserwiderung die Abtretung nicht nach§139 BGB von der Nichtigkeit des Verpflichtungsgeschafts ber面rt wird. Die Annahme der da価 vorausgesetzten rechtlichen Verknupfung zwischen schuldrechtlichem und dinglichem Geschaft verbietet sich, wenn die Parteien das beurkundete schuld-. rechtliche Geschaft in Wirklichkeit nicht gewollt, es vielmehr nur zur Verdeckung eines anderen 一 wirklich gewollten 一 Rechtsgeschafts erklart haben und dieses letztere durch das dingliche Geschft erfllen wollten (RGZ 112, 236, 240 und 168, 292, 296 zu §15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG ; ebenso RGZ 104, 102 , 104 und 104, 296, 298 zur Auflassung). b) Zwar setzt die volle Wirksamkeit des unter einer aufschiebenden Bedingung geschlossenen Verfugungsgeschafts und damit auch die Heilung des Verpflichtungsgeschafts grundsatzlich die Erfllung der Bedingung voraus (BGH WM 1989, 256 1= MittB習Not 1989, 165=DNotZ 1990, 122] unter A II 1 b aa; Rowe凌抑、， GmbH-Gesetz, 2. Aufl., §15 Rdnr. 16), die hier nicht eingetreten ist. Der erkennende Senat hat jedoch bereits 面t seinem Urteil vom 23. 11. 1988 ( WM 1989, 256 = DNotZ 1990, 122 ) unter Zustimmung des Schrifttums (z. B. Hachenburg/Zutt, GmbH-Gesetz, 8. Aufl.,§15 Rdnr. 85; Deuchler, WuB II C.§15 GmbHG 2.89; Mりer-Landrut, EWiR§15 GmbHG 1.89, 265) entschieden, daB der aus der Bedingung BegUnstigte einseitig durch formfreie und keiner Annahme bedUrftige Erklarung auf die Bedingung verzichten kann. Daran wird festgehalten. Allerdings ist in dieser Entscheidung, die sich auch auf die Rechtsprechung zum einseitigen Verzicht des Verkaufers auf einen Eigentumsvorbehalt stutzte (BGH WM 1958, 818 unter II 2), darauf hingewiesen worden, daB beim Eigentumsvorbehalt die aufschiebende Bedingung vollstandiger Kaufpreiszahlung stets allein den Verkaufer begunstige, so 554 MittB習Not 1994 Heft 6 daB auch nur er zum Verzicht befugt sein k6nne 畦hrend ， die Abtretung eines Geschaftsanteils mit Bedingungen versehen werden k6nne, die den Interessen des Verkaufers ebenso wie denen des Erwerbers dienen knnten (vgl. dazu auch Soe摺ei /M 以〕状 BGB, 12. Aufl.,§158 Rdnr. 33; MunchKommー互 1n4をstermann, BGB, 3. Aufl., §158 Rdnr. 44). Daraus ergeben sich indessen im vorliegenden Fall entgegen der Meinung der Revisionserwiderung und den Zweifeln des Berufungsgerichts keine Bedenken gegen die Wirksamkeit des Verzichts des Klagers. Denn hier sollte die Wirksamkeit der Abtretung allein von der vollstandigen Kau加reiszahlung abhangen, und bei dieser Bedingung ist bei einer Geschaftsanteilsubertragung ebensowenig wie beim Eigentumsvorbehalt zweifelhaft, daB sie allein den VerauBerer begunstigt. DaB auch der Kaufer, wie das Berufungsgericht nicht von der Hand weisen will, durch die Bedingung der Kau加reiszahlung deshalb begUnstigt sein k6nnte, weil er durch Nichtzahlung die Wirksamkeit des Verfgungsgeschafts und damit die Heilung des Verpflich-tungsgeschafts zu verhindern verm6ge, ist ein bloBer ,,Reflex" der Bedingungsvereinbarung, dem fr die Frage der Verzichtsbefugnis keine Bedeutung zukommt. Denn dafr ist entscheidend, wer durch die 及危iiung der Bedingung begunstigt wird 一 und deshalb einseitig auf sie ver-zichten kann 一， nicht aber, wem die 八統カterfllung der Bedingung zugute kommen k6nnte. c) Fur die Wirksamkeit des dinglichen Verfgungsgeschafts der Anteilsubertragung ist es schlieBlich auch unschadlich, daB der Beklagte mit ihm im Zeitpunkt der Verzichtserklarung des Klagers nicht mehr einverstanden war. Aus dem Wesen der Bedingung und dem Wortlaut des§158 Abs. 1 BGB folgt, daB das aufschiebend bedingte Rechtsgeschaft tatbestandlich mit seiner Vornahme vollendet ist 一 die Parteien daher fortan bindet 一 und seine Wirksamkeit mit dem Bedin四ngsfall ipso iure eintritt, ohne daB die Willenseinigung der Parteien noch bis dahin Bestand haben mUBte (allgemeine Meinung, z. B. Stauding臼ゾDiicher, BGB, 12. Aufl.,§158 Rdnr. 10; Soe摺eクM」以〕状 Rdnr. 28; MUnchKomm －互 P U昏1ひmann, Rdnr. 38; Palandtがたinrichs, BGB, 53. Aufl.,§158 Rdnr. 2). Darauf beruht im ubrigen auch, worauf die Revision zu Recht hinweist, die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Eigentumsvorbehalt, nach der es auf den Fortbestand des VerauBerungswillens des Verkaufers bei Bedingungseintritt nicht ankommt ( BGHZ 20, 88 , 97 f.; 30, 374, 377; BGH LM BGB§163 Nr. 2 unter II 3). W訂e dies anders, so stunde es im Belieben jeder Vertragspartei, sich in der Zeit zwischen Abgabe der Erklarungen und Eintritt der aufschiebenden Bedingung durch einseitige Erklaru昭 von der Vereinbarung zu l6sen; daB dies allgemeinen Grundsatzen der Rechtsgeschaftslehre zuwiderliefe, bedarf keiner naheren Begrflndung. 2. a) Die Heilungswirkung des wirksamen Verfgungsgeschafts setzt allerdings, was mit der zuvor er6rterten Frage nicht verwechselt werden darf, voraus, daB die WillensUbereinstimmung der Parteien hinsichtlich des んzusalgeschafts noch bis zu einem bestimmten Zeitpunkt des Erfllungsgeschafts gegeben war (z. B. BGH WM 1967, 935 【＝ DNotZ 1968, 93 ] unter II 1; MUnchKomm-Frschier, §125 Rdnr. 35; Pohimann, Die Heilung formnichtiger Verpflichtungsgeschafte durch Erfllung, 1992, S. 137). Denn grundsatzlich sind die Parteien bis zur Er比Ilung an das frmunwirksame 一 und nicht nur, wie die AnteilsUbertragung, unter einer Bedingung stehende 一 schuldrechtliche Verpflichtungsgeschaft nicht gebunden und knnen MittB町Not 1994 Heft 6 die tatsachlich getroffene Einigung widerrufen (z. B. RGZ 54, 107, 109; D. Reinたke, Rechtsfolgen formwidrig abgeschlossener Vertrage, 1969, S. 14 ；釦 himann, S. 138, 145). Daraus folgt indessen noch nicht, wie das Berufungsgericht 「 anzunehmen scheint, d叩 der fr die fortbestehende WillensUbereinstimmung maBgebende Zeitpunkt bei einem aufschiebend bedingten Erfllungsgeschaft stets der Eintritt 一 oder hier V もgfall 一 der Bedingung sein muB. Fr seine gegenteilige Ansicht kann sich das Berufungsgericht auch nicht auf das von ihm angefhrte Zitat aus der Kommentarliteratur （石危 chenbu居ノ乙itt, Rdnr. 66) berufen. Dort wie an anderen Stellen (z. B. Baumbach刀nlueck, GmbH-Gesetz, 15. Aufl.,§15 Rdnr.35; Scholz/Winter, GmbH-Gesetz, 8. Aufl.,§15 Rdnr. 74) wird lediglich ausgefhrt, die WillensUbereinstimmung musse,, im Zeitpunkt der Abtretung" bestehen, ohne daB dabei auf den Fall der bedingten Abtretung eingegangen wird. b) Fur die Heilung des formnichtigen Anteilskaufs reicht es aus, daB das dingliche Vollzugsgeschaft der Anteilsubertragung voll wirksam wird und die Willensubereinstimmung der Parteien hinsichtlich des Verpflichtungsgeschafts noch in dem Augenblick fortbesteht, als ihreBindung an das Verfgungsgeschft eingetreten ist. Das folgt aus Sinn und Zweck der Form- （ §15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG ) und der Heilungsvorschrift （ Abs. 4 Satz 2 GmbHG) und steht §15 in U bereinstimmung mit der standigen h6chstrichterlichen Rechtsprechung zur Heilung formnichtiger Grundstucksgeschafte. aa) Zweck der Formvorschrift des§15 Abs.4 Satz 1 GmbHG ist nach ganz u berwiegender Meinung, der sich der erkennende Senat bereits frUher angeschlossen hat ( WM 1959, 689 unter 1), den leichten und spekulativen Handel mit GmbH-Anteilen zu unterbinden oder doch zu erschweren ( BGHZ 13, 49 , 51 f.; 75, 352, 353 f.; zustimmend z. B. Schiter, FS f. Barthoiomグczik, 1973, 359, 361 f.; Steindorff, ZHR 129 [1967], 21, 26). Dieser Sinn der Formvorschrift steht der Annahme der Heilungswirkung im vorliegenden Fall jedenfalls nicht entgegen. Ist der Geschaftsanteil dinglich wirksam u bertragen und hat sich da面t der Handel, der verhindert oder erschwert werden sollte, gerade vollzogen, so ist der Formzweck zwar nicht erreicht (Pohlmann, 5. 59, 91), er hat sich aber erledigt. Der Sinn der Heilungsvorschrift des§15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG besteht nach der Begrundung zum Entwurf des GmbH-Gesetzes (Stenographische Berichte u ber die Verhandlungen des Reichstags, 1. Session, 1890/1892, 5. Anlagenband, 5. 3738) darin, daB ein ohne die geforderte Form geschlossenes Rechtsgeschaft,, nacht庖glich gultig werden (muB), sobald der dingliche Abtretungsvertrag hinzutritt. Andernfalls wurde der materielle Rechtsgrund des letzteren, wenn er nicht ebenfalls in dem Vertrag beurkundet wird, stets der Wirksamkeit entbehren, so daB auch der dingliche Vertrag selbst der Anfechtung ausgesetzt 嘘re." Die Heilungsvorschrift will mithin den Bestand der formgerecht vollzogenen Abtretung bewirken und eine 助ckforderung aus Grunden der Rechtssicherheit ausschlieBen (Pohimann, 5. 91, 93 f.). Wenn formgerecht erfllt ist, so soll unabhangig davon, ob auf der Ebene des Verpflichtungsgeschafts die angestrebte Handelserschwernis erreicht war, die Anteilsubertragung nicht mehr ruckabgewickelt werden (vgl. in etwas anderem Zusammenhang auch Pohimann, 5. 129;a hnlich Schinter, 5. 362), womit naturgemaB auch der Verpflichtung des Erwerbers zur Gegenleistung aus dem Verpflichtungsgeschaft Bestand verliehen werden muB. im Zeitpunkt des Eintritts ihrer Bindung an das dingliche Ver 比gungsgeschaft genUgt, zeigt die Parallele zur Heilung formnichtiger Grundstuckskaufvert血ge, die 一 ungeachtet der unterschiedlichen Formzwecke der §§313 Satz 1 BGB und 15 Abs. 4 Satz 1 GmbHG (dazu z. B. Sch 競ter, S. 360 ff., ）一 wegen des U bereinstimmenden Sinns der Heilungsvorschriften der §§313 Satz 2 BGB , 15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG die vom erkennenden Senat vertretene Meinung zu stUtzen geeignet Ist. Nach gefestigter Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (z. B. BGH WM 1963, 943 unter 2 b; WM 1969, 613 【＝ DNotZ 1969, 350 ] unter 2 c; WM 1973, 612【＝ MittB習Not 1973, 198] unter 3; WM 1978, 793 II 1; WM 1980, 166 「＝ MittB習Not 1980, 8 = DNotZ 1980, 222] unter 2; NJW 1981, 2293 unter 2), die die standige reichsgerichtliche Judikatur fortsetzt (z. B. RGZ 65, 390 , 392; 82, 413, 416; 109, 351, 354; 111, 98, 100 f.; 134, 83, 86), ist fr das zur Heilung gem. §313 Satz 2 BGB notwendige Fortbestehen der WillensUbereinstimmung der Zeitpunkt der Auflassung und nicht derjenige der Eintragung maBgeblich. Begrundet wird dies mit der dinglichen Bindung der Auflassung (z. B. BGH WM 1973, 612 【＝ MittB習Not 1973, 198] und damit, daB das Gesetz den Widerruf nicht nach der dinglichen Seite habe ausschlieBen, ihn aber nach der schuldrechtlichen Seite noch bis zur Eintragung im Grundbuch habe gestatten wollen (z. B. RGZ 109, 351 , 354). Das Ergebnis der Heilungswirkung wird insbesondere mit dem Ziel der Rechtssicherheit im Sinne der Aufrechterhaltung sachenrechtlich abgeschlossener Verhaltnisse gerechtfertigt (z. B. BGHZ 82, 398 , 405【＝ DNotZ 1982, 433 ];73, 391, 397【＝ DNotZ 1979, 5391 ;dazu auch Hagen, DNotZ 1984, 267, 289 und R功imann, S. 41, 62 ff.). Ganz ebenso verhalt es sich, wie ausgefhrt (oben II 2 b aa), mit Sinn und Zweck der Heilungsvorschrift des§15 Abs. 4 Satz 2 GmbHG. Etwas anderes ergibt sich auch nicht, wie die Revisionserwiderung meint, daraus, d郎 die Erforderlichkeit fortbestehender Willensubereinstimmung (nur) bis zur Auflassung auf der Vorschrift des §873 Abs. 2 BGB beruhe, wahrend eine vergleichbare Bestimmung bei der Geschaftsanteilsubertragung fehle. §873 Abs. 2 BGB ist gerade eine Abweichung von dem allgemeinen Grundsatz, daB die Bindung bereits mit Abgabe der rechtsgeschaftlichen Erklarungen eintritt, und verlegt ausnahmsweise die Bindungswirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung bzw. der Erfllung der besonderen Voraussetzungen des§873 Abs. 2 BGB (vgl. dazu z. B. 乃manノHagen, BGB, 9. Aufl., §873 Rdnr. 15). Bei der Abtretung von Geschaftsanteilen, bei der es sich anders als bei der GrundstUcksUbereignung nicht um einen,, gestreckten" Er 負Ilungstatbestand handelt (z. B. Pohlmann, S. 155), tritt die Bindung demgegenuber, ohne daB es einer §873 Abs. 2 BGB entsprechenden Vorschrift bedarf, mit Abgabe der Angebots- und Annahmeerkl計ung ein, dies auch dann, wie ausgefhrt (oben II 1 c), wenn das Verfgungsgeschaft unter einer aufschiebenden Bedingung geschlossen wird. Von diesem Zeitpunkt ab ist es mithin jeder Vertr昭spartei verwehrt, sich von dem 一 nichtigen 一 Kausalgeschaft zu l0sen. Nach allem vermag die vom Berufu昭sgericht ge即bene Begrundung die Abweisung der Klage und die Verurteilung des Kl注gers auf die Widerklage hin nicht zu tragen. An einer Entscheidung in der Sache selbst （ §565 Abs. 3 ZPO ) ist der Senat gehindert. (4仰d au昭eji功rt.) 27. BGB§§138, 157, 723 Abs. 3 (Rechtsfolgen e加es groben M抑erhaltnis文碧 zwischen Ve承ehrswert eines Gesellsch可おanteils und der vereinbarten Abfindung) 1. Enth註lt ein Vertrag, durch den Gesellschafter einer oder mehrerer Kapitalgesellschaften auf unbestimmte Zeit eine Schutzgemeinschaft in Form der Gesellschaft bUrgerlichen Rechts ohne Gesamthandsverm6gen eingehen, eine Regelung, nach der ein Mitglied, das seine der Vertragsbindung unterliegenden Kapitaigesellschaftsanteile an einen Dritten ye慮u6ern m6chte, diese zuvor allen U brigen Mitgliedern der Gemeinschaft anzubieten hat, liegt darin weder ein unzul豆ssiger Ausschlu6 noch eine gesetzeswidrige Besch慮nkung des Kiindigungsrechtes i. S. des §723 Abs. 3 BGB . 2. Eine Bestimmung, die den Preis regelt, den die Geselischafter fUr die Ubernahme der Gesellschaftsanteile zu zahlen haben, ist nichtig, wenn bei Vertragsschlu6 ein grobes MiBverh豆 ltnis zwischen dem Ubernahmepreis und dem Verkehrswert der Anteile besteht. 3, ist ein grobes M迅verh潮tnis zwischen dem vertraglichen Ubernahmepreis und dem Verkehrswert erst nach Ver-tragsschl叩 eingetreten und besteht es noch in dem Zeitpunkt, in dem der Gesellschafter die Anteile ye慮u6ern m6chte, haben die U bernehmenden Gesellschafter einen entsprechend §§157, 242 BGB den ye慮nderten Umst豆 nden angep鴎ten Preis zu bezahlen. Fr dessen Er面ttlung kann der von den Parteien bei Vertragsschlu6 der Bemessung zugrunde gelegte Ma6stab ein wesentlicher Anhaltspunkt sein. BGH, Urteil vom 13. 6. 1994 一 II ZR 38/93--, mitgeteilt von D. Bun虜chuh, Vorsitzender Richter am BGH Aus dem Tatbestand: Die Parteien sind Aktionare der S. AG mit Sitz in E., die ein Grundkapital von 45,5 Mio. DM hat. Daran sind die K!醜erinnen zu 1 und 2 mit insgesamt 37,877吻，der K!ager zu 3 面t 6,587% und der Beklagte mit 14,2% betei!igt. Em Antei! von 30,19%, der unter Testamentsvo!!streckung steht, wird von der aus dem K!醜er zu 3 und dem Bek!昭ten zu je 1/2 bestehenden Erbengemeinschaft geha!ten. Zwischen den Parteien besteht ein Schutzgemeinschaftsvertr昭，der ihre Aktien an der S. AG und ihre 一 mitt!erwei!e teils unmitte!bar, tei!s mitte!bar auf diese Gese!!schaft u bertragenen 一 Geschaftsantei!e an zwei Gesel!schaften mbH umfaBt. Die Schutzgemeinschaft ist eine Gese!!schaft des burger!ichen Rechts in der Rechtsform der Innengese!!schaft ohne Gesamthandsverm6gen （ §1 Nr. 3). Ihr Zweck !iegt in der Sicherstel!ung der einheit!ichen Rechtsausubu昭 aus den Beteiligungen ihrer Mitg!ieder an den Vertragsunternehmen sowie in der Erha!tung des Betei!igungsbesitzes in der Hand der jewei!igen Mitg!ieder der Schutzgemeinschaft（ §1 Nr. 2). Der auf unbestimmte Zeit abgesch!ossene Vertrag kann von jedem Mitg!ied unter Einhaltung einer K山ldigungsfrist von zwei Jahren auf den Sch!uB eines jeden Gesch批sjahres der S. AG gekundigt werden （ Nr. 1, 2 Die verb!eibenden Mitg!ieder fuhren die §9 ）・ Gemeinschaft fort （ Nr. 5). Sie sind berechtigt, die Antei!e, die §9 das ausscheidende Mitg!ied an dem Vertragsunternehmen h組 t, zu ubernehmen （ Nr. 6). Beabsichtigt ein Mitg!ied, Antei!e an den §9 Vertragsgese!!schaften auf Abk6mm!inge, die der Schutzgemeinschaft nicht beitreten, oder auf sonstige Personen, die ihr nicht angeh6ren, zu u bertragen, hat es die Antei!e zuvor al!en u brigen Mitgliedern schriftlich zum Erwerb anzubieten（ Nr. 1). Der fUr §6 den Erwerb der Antei!e zu zah!ende Entsch狙igun部betrag bemiBt sich nach dem MittB習Not 1994 Heft 6 Art: Entscheidung, Urteil Gericht: BGH Erscheinungsdatum: 21.09.1994 Aktenzeichen: VIII ZR 257/93 Erschienen in: DNotI-Report 1994, 10 MittBayNot 1994, 554-556 MittRhNotK 1994, 319-321 Normen in Titel: GmbHG § 15