1 BvR 2658/10

Bewertung bei Verschmelzung durch Aufnahme: Börsenwert zulässige Bewertungsgrundlage • Bei Verschmelzungen durch Aufnahme schützt Art. 14 Abs.1 GG das Anteilseigentum; Minderheitsaktionäre sind bei Verlust der Mitgliedsstellung wirtschaftlich voll zu entschädigen. • Das Grundgesetz schreibt keine bestimmte Bewertungsmethode vor; sowohl Ertragswert- als auch markt- bzw. börsenwertorientierte Verfahren sind verfassungsrechtlich zulässig, sofern Mindeststandards beachtet werden. • Fachgerichte sind nicht verpflichtet, stets die den Anteilsinhabern günstigste Bewertungsmethode zu wählen; die Geeignetheit der Methode ist unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls zu prüfen. • Die Verfassungsbeschwerde ist nur anzunehmen, wenn grundsätzliche verfassungsrechtliche Fragen offenstehen oder die Fortentwicklung der Rechtsprechung geboten ist; dies war hier nicht der Fall. Die Beschwerdeführer waren Minderheitsaktionäre der T-Online International AG, die von der Deutsche Telekom AG durch Verschmelzung auf diese aufgenommen wurde. Nach einem Verschmelzungsvertrag war das Umtauschverhältnis der Aktien auf 25:13 festgelegt, basierend auf Ertragswertbewertungen. Aktionäre rügten, das Umtauschverhältnis verletze ihre Rechte und verlangten im Spruchverfahren eine angemessene baren Zuzahlung gemäß §15 UmwG. Das Landgericht setzte eine Zuzahlung von 1,15 Euro je Aktie fest, weil es den Börsenkurs eines dreimonatigen Referenzzeitraums als maßgeblich ansah und daraus ein anderes Umtauschverhältnis ableitete. Das Oberlandesgericht bestätigte diese Herangehensweise und bejahte die Geeignetheit einer marktorientierten Bewertung unter den vorliegenden Marktbedingungen. Die Beschwerdeführer erhoben Verfassungsbeschwerde wegen Verletzung von Art.2 Abs.1 und Art.14 Abs.1 GG. • Die Verfassungsbeschwerde wurde nicht angenommen, weil sie keine grundsätzliche verfassungsrechtliche Bedeutung entfaltet und die einschlägigen verfassungsrechtlichen Fragen bereits geklärt sind. • Art.14 Abs.1 GG schützt das in Aktien verkörperte Anteilseigentum; bei Verlust der Mitgliedschaft oder wesentlicher Beschränkung ist wirtschaftliche Vollentschädigung zu gewähren, wobei der "wahre" Wert des Anteilseigentums maßgeblich ist. • Das Grundgesetz schreibt keine bestimmte Methode der Wertermittlung vor; die Ertragswertmethode ist verfassungsrechtlich unbedenklich, aber nicht zwingend. Markt- bzw. Börsenwertschätzungen sind verfassungskonform, sofern Mindestanforderungen eingehalten werden und die Tauglichkeit in der Einzelfallprüfung festgestellt wird. • Fachgerichte müssen nicht alle denkbaren Bewertungsmethoden prüfen oder stets die für Aktionäre günstigste Methode wählen; die Auswahl der Methode ist auf den konkreten Umständen zu begründen. • Im vorliegenden Fall hat das Oberlandesgericht unter Berücksichtigung von Marktliquidität, Indexnotierung und Prüfung möglicher Marktverzerrungen die Börsenwertmethode als tragfähig erachtet; die Verfassungsbeschwerde weist keine verfassungsrechtlich erheblichen Fehler in dieser Auswahl nach. • Die Rüge der Kursmanipulation wurde nicht substantiiert im verfassungsgerichtlichen Verfahren dargelegt; es fehlte an der geforderten eingehenden Auseinandersetzung mit der Begründung des Oberlandesgerichts. • Mangels grundsätzlicher Neuheit oder Fortentwicklungsbedarf der Rechtsprechung sowie unzureichender Substantiierung war die Annahme der Verfassungsbeschwerde nicht geboten. Die Verfassungsbeschwerde wurde nicht zur Entscheidung angenommen. Die Ausführungen der fachgerichtlichen Instanzen, die die Unternehmenswerte anhand von Börsenkursen bestimmt und eine baren Zuzahlung festgesetzt haben, sind verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden. Art.14 Abs.1 GG verlangt keine verbindliche Festlegung auf die Ertragswertmethode; eine marktorientierte Bewertung kann insbesondere bei liquiden, in Indizes notierten Aktien angemessen sein. Die Beschwerdeführer haben nicht substantiiert dargelegt, dass die Gerichte bei der Methodenwahl oder der konkreten Würdigung verfassungsrechtliche Mindeststandards verletzt hätten. Damit bleibt die vom Landgericht festgesetzte baren Zuzahlung aufrechterhalten, weil die Voraussetzungen für eine verfassungsgerichtliche Überprüfung nicht gegeben sind.