BUNDESGERICHTSHOF BESCHLUSS II ZR 31/11 vom 9. Oktober 2012 in dem Rechtsstreit - 2 - Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat am 9. Oktober 2012 durch den Vorsitzenden Richter Prof. Dr. Bergmann, die Richterinnen Caliebe und Dr. Reichart und die Richter Dr. Drescher und Born einstimmig beschlossen: Die Parteien werden darauf hingewiesen, dass der Senat beab- sichtigt, die Revision der Beklagten gegen das Urteil des 22. Zivil- senats des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 20. Januar 2011 durch Beschluss gemäß § 552a ZPO zurückzuweisen. Streitwert: 50.000 € Gründe: Zulassungsgründe liegen nicht vor; die Revision der Beklagten hat auch keine Aussicht auf Erfolg. 1. Die Frage, ob eine Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausschei- dens eines Gesellschafters zulässig oder unzulässig ist, ist nicht allgemein im Sinne einer Fortbildung des Rechts zu beantworten, wie das Berufungsgericht gemeint hat, sondern kann nur jeweils bezogen auf die konkret getroffenen ge- sellschaftsvertraglichen Regelungen im Einzelfall anhand der in ständiger Rechtsprechung vom Bundesgerichtshof dazu entwickelten Grundsätze (s. nur BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 375 f.; Ur- teil vom 20. September 1993 - II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 283 ff.; Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 348/99, ZIP 2002, 258, 259; Urteil vom 19. Sep- tember 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 115 f.) geprüft und entschieden werden. Mit Beschluss vom 15. März 2010 (II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7 ff.) 1 2 - 3 - hat der Senat auch die Frage entschieden, dass nicht nur die Satzungsregelun- gen über die Abfindung, sondern auch schuldrechtliche Nebenabreden eine - zulässige oder unzulässige - Abfindungsbeschränkung enthalten können. 2. Die Revision der Beklagten hat auch keine Aussicht auf Erfolg. Das Berufungsgericht hat der Klägerin zu Recht eine 6%ige Verzinsung ihrer in acht gleichen Jahresraten zu zahlenden Abfindung in Höhe des Buchwerts ihres Ge- schäftsanteils zuerkannt. a) Entgegen der Ansicht der Revision hat das Berufungsgericht nicht ge- gen § 308 Abs. 1 ZPO verstoßen. Der Urteilstenor muss im Zusammenhang mit den Entscheidungsgründen gelesen werden (st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 21. Januar 1986 - VI ZR 63/85, NJW 1986, 2703, 2704; Beschluss vom 19. Mai 2011 - I ZB 57/10, BGHZ 190, 1 Rn. 7, jew. mwN). Danach hat das Berufungs- gericht - wie im Übrigen auch aus der Kostenentscheidung und ihrer Begrün- dung folgt - der Klägerin unter Abweisung der Klage im Übrigen nur Zinsen auf die der Höhe nach unstreitige Differenz von Buchwert und Nennwert des Ge- schäftsanteils zugesprochen unter Nennung der hinsichtlich dieser Differenz bestehenden Ratenzahlungsverpflichtung. Das ist kein "Aliud", sondern ein "Mi- nus" gegenüber dem Klageantrag, der auf Zahlung der Abfindung nach dem Verkehrswert zuzüglich Zinsen gerichtet war. Anders als die Revision meint, hat die Klägerin zudem in der Berufungsinstanz - auch - gerügt, dass das Landge- richt keine Leistungspflicht hinsichtlich der künftigen Raten festgestellt hatte (GA II, 365). b) Das Berufungsgericht hat rechtsfehlerfrei angenommen, dass das Ab- findungsguthaben der Klägerin mit 6% jährlich zu verzinsen ist. Die Regelung in § 8 Abs. 4 der Satzung der Beklagten und die hierzu getroffene Nebenabrede 3 4 5 - 4 - vom 17. Dezember 2004 stellen für die Klägerin im Hinblick auf die fehlende Verzinsung eine unzulässige Abfindungsbeschränkung dar. Ratenzahlungsver- einbarungen und hinausgeschobene Fälligkeitstermine sind zwar grundsätzlich nicht zu beanstanden. Eine - wie hier - längerfristige Ratenzahlungsvereinba- rung kann sich allerdings für den ausscheidenden Gesellschafter wie eine Ab- findungsbeschränkung auswirken (vgl. BGH, Urteil vom 9. Januar 1989 - II ZR 83/88, ZIP 1989, 770, 772), die gegebenenfalls über § 242 BGB einer Anpassung bedarf. Die Ansicht des Berufungsgerichts, dass eine Buchwertklausel in Verbin- dung mit einer achtjährigen Ratenzahlungsdauer einer angemessenen Verzin- sung bedarf, um einerseits das Interesse der Beklagten an der Unternehmens- erhaltung und andererseits das Abfindungsinteresse der Klägerin in ein ausge- wogenes Verhältnis zu setzen (§ 242 BGB), ist frei von Rechtsfehlern. Dass 6 - 5 - sich das Berufungsgericht hinsichtlich der Höhe des Zinssatzes an der entspre- chenden Abfindungsregelung im GbR-Vertrag orientiert hat, den die Parteien dort als angemessen akzeptiert haben, ist revisionsrechtlich ebenfalls nicht zu beanstanden. Bergmann Caliebe Reichart Drescher Born Hinweis: Das Revisionsverfahren ist durch Revisionsrücknahme erledigt wor- den. Vorinstanzen: LG Darmstadt, Entscheidung vom 10.10.2008 - 15 O 261/07 - OLG Frankfurt/Main, Entscheidung vom 20.01.2011 - 22 U 3/09 -

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